[年报]ST零七：2011年年度报告
深圳市零七股份有限公司 2011年年度报告全文 2012年2月21日 目 录 1、重要提示―――――――――――――――――――――――3 2、公司基本情况简介―――――――――――――――――――3 3、会计数据和业务数据摘要――――――――――――――――4 4、股本变动及股东情况――――――――――――――――――6 5、董事、监事、高级管理人员和员工情况――――――――――11 6、公司治理结构―――――――――――――――――――――15 7、股东大会情况简介―――――――――――――――――――22 8、董事会报告――――――――――――――――――――――22 9、监事会报告――――――――――――――――――――――46 10、重要事项―――――――――――――――――――――――48 11、财务报告―――――――――――――――――――――――68 12、备查文件目录―――――――――――――――――――――68 第一节 重要提示 1.1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载 资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、 准确性和完整性承担个别及连带责任。 1.2、没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确 性和完整性无法保证或存在异议。 1.3、除董事王亿鑫因公出差委托董事叶健勇代为参会并行使表决权外，公 司其他董事均出席会议。 1.4、深圳鹏城会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 1.5、公司负责人练卫飞、主管会计工作负责人赵谦及会计机构负责人（会 计主管人员）魏翔声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 第二节 公司基本情况简介 2.1、公司法定中文名称：深圳市零七股份有限公司 公司法定英文名称：ShenZhen Zero-Seven Co.,Ltd 2.2、公司法定代表人：练卫飞 2.3、董事会秘书：智德宇 联系地址：深圳市华强北路现代之窗大厦A座26楼 联系电话：0755-83280053 传 真：0755-83280089 电子信箱：stock0007@126.com 2.4、公司注册地址：深圳市华强北路现代之窗大厦A座25楼 邮政编码：518031 公司电子信箱：stock0007@126.com 2.5、公司选定的信息披露报纸：《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址： http//www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书处 2.6、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：ST零七A 股票代码：000007 2.7、其他有关资料： 公司首次注册登记日期：一九八三年三月十一日，地点：深圳市 公司变更注册登记日期：二00三年十二月二十四日，地点：深圳市 公司变更注册登记日期：二O一O年一月二十日，地点：深圳市 公司变更注册登记日期：二O一一年五月二十四日，地点：深圳市 公司变更注册登记日期：二O一二年二月八日，地点：深圳市 企业法人营业执照注册号：440301103224795 税务登记号码： 国税：44030019217870X 地税：44030019217870X 公司聘请的会计师事务所：深圳鹏城会计师事务所 办公地址：深圳市福田区滨河大道5022号联合广场A座七楼 第三节 会计数据和业务数据摘要 3.1 主要会计数据 单位：元 2011年 2010年 本年比上年增减（％） 2009年 营业总收入（元） 165,339,523.29 143,292,091.47 15.39% 133,311,153.19 营业利润（元） 9,621,270.65 -10,231,821.93 -63,711,986.11 利润总额（元） 10,591,976.05 24,086,345.15 -56.02% 22,173,310.65 归属于上市公司 股东的净利润 （元） 5,701,718.89 11,856,458.94 -51.91% 29,668,959.98 归属于上市公司 股东的扣除非经 常性损益的净利 润（元） 4,731,013.49 -35,543,574.71 -56,216,346.78 经营活动产生的 现金流量净额 （元） -16,975,705.12 27,866,002.46 -160.92% -18,487,711.14 2011年末 2010年末 本年末比上年末增减 （％） 2009年末 资产总额（元） 362,415,187.93 332,421,568.09 9.02% 363,271,589.75 负债总额（元） 70,098,488.49 365,175,407.27 -80.80% 417,725,586.98 归属于上市公司 股东的所有者权 益（元） 279,416,316.36 -43,045,402.53 -54,901,861.47 总股本（股） 230,965,363.00 184,965,363.00 24.87% 184,965,363.00 3.2 主要财务指标 单位：元 2011年 2010年 本年比上年增减 （％） 2009年 基本每股收益（元/股） 0.0269 0.06 -55.17% 0.1604 稀释每股收益（元/股） 0.0269 0.06 -55.17% 0.1604 扣除非经常性损益后的 基本每股收益（元/股） 0.0223 -0.1921 -111.61% -0.3039 加权平均净资产收益率 （％） 3.94% 扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率 （％） 3.28% 每股经营活动产生的现 -0.07 0.1507 -146.45% -0.10 金流量净额（元/股） 2011年末 2010年末 本年末比上年末增 减（％） 2009年末 归属于上市公司股东的 每股净资产（元/股） 1.21 -0.23 626.09% -0.30 资产负债率（％） 19.34% 109.85% -90.51% 114.99% 3.3 非经常性损益项目 单位：元 非经常性损益项目 2011年金额 附注 2010年金额 2009年金额 非流动资产处置损益 151.60 0.00 59,000,342.15 债务重组损益 -8,028,510.54 与深圳市财政 局、深圳国经贸、 赛格股份债务重 组损益 30,636,474.00 29,870,248.92 除上述各项之外的其他营业外收入和 支出 8,999,064.34 住房专项维修基 金及其他 3,681,693.08 -2,985,284.31 单独进行减值测试的应收款项减值准 备转回 0.00 13,081,866.57 0.00 合计 970,705.40 - 47,400,033.65 85,885,306.76 第四节 股本变动及股东情况 4.1、股本变动情况： 4.1.1、股份变动情况表： 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股 份 46,000,000 46,000,000 46,000,000 19.92% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 46,000,000 46,000,000 46,000,000 19.92% 其中：境内非国 有法人持股 境内自然人 持股 46,000,000 46,000,000 46,000,000 19.92% 4、外资持股 其中：境外法人 持股 境外自然人 持股 5、高管股份 二、无限售条件股 份 184,965,363 100.00% 184,965,363 80.08% 1、人民币普通股 184,965,363 100.00% 184,965,363 80.08% 2、境内上市的外 资股 3、境外上市的外 资股 4、其他 三、股份总数 184,965,363 100.00% 46,000,000 46,000,000 230,965,363 100.00% 4.1.2、限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售 股数 本年增加限售 股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 练卫飞 0 0 25,000,000 25,000,000 定向发行 2014年05月 20日 苏光伟 0 0 21,000,000 21,000,000 定向发行 2014年05月 20日 合计 － － 4.2、证券发行与上市情况 4.2.1、报告期内公司完成非公开发行股票4600万股：经公司第七届董 事会第十九次会议、2010年度第二次临时股东大会公司审议通过，公司于 报告期向完成了非公开发行股票。2011年2月11日，公司非公开发行股票事 宜取得中国证监会证监许可【2011】209号《关于核准深圳市零七股份有限公司 非公开发行股票的批复》，2011年5月5日公司向练卫飞先生发行股票2500万 股，向苏光伟先生发行股票2100万股，本次非公开发行股票的定价基准日为本 次非公开发行股票的董事会决议公告日（2010年5月6日），发行价格为定价 基准日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票 均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日 公司股票交易总量），即7.06元/股。本次非公开发行股票募集资金总额为32,476 万元。发行费用共计800万元（包括保荐费用200万元，承销费用600万元）， 扣除发行费用的募集资金净额为31,676万元。2011年5月12日，公司在中国 证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次非公开发行相关股份的股权 登记及股份限售手续，上述股票首次上市日期为2011年5月20日。 4.2.2、报告期内公司股份总数变更为230,965,363股，其中无限售条件股 数为184,965,363股，有限售条件股数为46,000,000股。 4.2.3、截至报告期末公司没有留存内部职工股的情形。 4.3、公司股东情况： 4.3.1、截至报告期末公司股东数量及主要股东持股情况： 2011年末股东总数 13,603 本年度报告公布日前一个月末 股东总数 13,468 前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%） 持股总数 持有有限售条件股 份数量 质押或冻结的股份 数量 广州博融投资有限公司 境内非国有 法人 17.41% 40,206,226 39,902,000 练卫飞 境内自然人 10.82% 25,000,000 25,000,000 25,000,000 苏光伟 境内自然人 9.09% 21,000,000 21,000,000 21,000,000 深圳市智雄电子有限公 司 境内非国有 法人 1.77% 4,095,000 4,095,000 北京电子城有限责任公 司 境内非国有 法人 1.66% 3,830,000 汪锡新 境内自然人 0.68% 1,579,800 王坚宏 境内自然人 0.62% 1,433,900 梁钊 境内自然人 0.59% 1,369,116 王珏 境内自然人 0.50% 1,148,182 何芳 境内自然人 0.49% 1,140,000 上述股东关联关系或一 致行动的说明 根据对广州博融投资有限公司询证，前10名股东中第二大股东练卫飞为第一大股 东博融投资董事长李成碧（本公司实际控制人）女婿，广州博融投资与上述其它 股东不存在关联关系，其余股东之间未进行询证，未知其是否存在关联关系。 1、广州博融投资有限公司以所持本公司股份13,402,000股出质，为广州 发展汽车城提供借款质押担保，以所持本公司股份26,500,000股出质，为练卫 飞提供借款质押担保，博融投资合计持有本公司股份40,206,226股,其中 39,902,000股处于质押状态。 2、公司查询中国证券登记结算有限责任公司系统获悉，深圳市智雄电子有 限公司所持有的本公司法人股4,095,000股已于2004年8月3日出质，质权人 为中国民生银行深圳分行并被深圳市中级人民法院司法冻结； 3、2011年5月26日练卫飞先生将其所持本公司股份25,000,000股出质， 为练卫飞先生借款提供质押担保，上述质押担保登记手续已经办理完毕。 4、2011年9月16日苏光伟先生将其所持本公司股份21,000,000股出质， 为苏光伟先生借款提供质押担保，上述质押担保登记手续已经办理完毕。 4.2.2、报告期公司控股股东情况： 报告期内公司控股股东为广州博融投资有限公司，法定代表人：李成碧，注 册资本18000万元，成立于2003年7月12日，经营范围：以自有资金投资、 投资策划及咨询顾问。 报告期内广州博融投资有限公司之控股股东、实际控制人为李成碧女士 (注：王岱为李成碧之女)，中国籍，未取得其他国家或地区的居留权。曾任电 子工业部107信箱技术员，成都电子研究所车间主任、产品开发部主任、工程 师，成都市羽龙土地整理公司董事、副总经理，广州广博粤科汽车租赁有限公 司董事长。现任广州博融投资有限公司法定代表人、执行董事，本公司副董事 长。 报告期内与实际控制人之间的关系方框图： （三）、报告期末无其他持股在10%以上（含10%）的法人股东。 （四）、报告期末前10名流通股股东的持股情况： 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 广州博融投资有限公司 40,206,226 人民币普通股 深圳市智雄电子有限公司 4,095,000 人民币普通股 北京电子城有限责任公司 3,830,000 人民币普通股 汪锡新 1,579,800 人民币普通股 王坚宏 1,433,900 人民币普通股 梁钊 1,369,116 人民币普通股 王珏 1,148,182 人民币普通股 何芳 1,140,000 人民币普通股 肖美华 1,027,724 人民币普通股 黄美玉 1,002,001 人民币普通股 上述股东关联关系或一 致行动的说明 根据对广州博融投资有限公司询证，广州博融投资与上述其它股东不存在关联关 系，其余股东之间未进行询证，未知其是否存在关联关系。 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 5.1、董事、监事和高级管理人员的情况： 5.1.1、基本情况： 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股 数 年末持股 数 变动原因 练卫飞 董事长 男 44 2011年04月18日 2014年04月17日 25,000,000 25,000,000 李成碧 副董事长 女 72 2011年04月18日 2014年04月17日 0 0 黄晓峰 董事 男 54 2011年04月18日 2014年04月17日 0 0 刘滔 董事 男 40 2011年04月18日 2014年04月17日 0 0 王亿鑫 董事 男 29 2011年04月18日 2014年04月17日 0 0 叶健勇 董事 男 37 2011年04月18日 2014年04月17日 0 0 柴宝亭 独立董事 男 46 2011年04月18日 2014年04月17日 0 0 马浚诚 独立董事 男 42 2011年04月18日 2014年04月17日 0 0 陈亮 独立董事 男 40 2011年04月18日 2014年04月17日 0 0 王岱 监事 女 50 2011年04月18日 2014年04月17日 0 0 冯幼红 监事 女 43 2011年04月18日 2014年04月17日 0 0 韩军 监事 男 43 2011年04月18日 2014年04月17日 0 0 黄晓峰 总经理 男 54 2011年04月18日 2014年04月17日 0 0 刘滔 副总经理 男 40 2011年04月18日 2014年04月17日 0 0 刘平 副总经理 男 48 2011年04月18日 2014年04月17日 0 0 赵谦 财务总监 男 64 2011年04月18日 2014年04月17日 0 0 智德宇 董事会秘书 女 37 2011年08月22日 2014年04月17日 0 0 5.1.2、现任董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历。 （1）练卫飞：男，1966年2月出生，工商管理硕士，曾任广州越秀顺达贸易有 限公司董事长，广州汽车博览中心董事长，现任广州AEC集团董事长。广东省 商业联合会副会长，广州市第十二、十三届人大代表，广州市越秀区政协常委， 香港广新中非资源投资有限公司董事，现任本公司董事长。 （2）李成碧：女，曾任电子工业部107 信箱技术员，成都电子研究所车间主任、 产品开发部主任、工程师，成都市羽龙土地整理公司董事、副总经理。现任广 州博融投资有限公司法定代表人、执行董事，深圳市零七股份有限公司董事、 董事长，现任本公司副董事长。 （3）黄晓峰：男，1957年11月出生，大学学历，会计师职称。1975年2月至 1979年6月安徽国营普济农场，历任连队事务长、会计（排级干部）等职；1979 年6月至2001年8月在建设银行巢湖分行工作，历任办事员、科员、信托投资 公司副总经理、分行营业部主任和支行行长等职；2001年8月至2007年6月在 广州融捷集团投资有限公司工作，历任房地产开发公司总经理、担保公司副总 经理、集团总裁办总经理、集团公司行政总监等职；2007年6月至12月任广州 AEC集团执行总裁。现任本公司董事、总经理。 （4）王亿鑫：男，曾任成都羽龙土地整理公司副总经理，现任广州博融投资有 限公司副总经理，深圳市零七股份有限公司董事。 （5）刘滔：男，1971年1月出生，大学学历，2002年9月至2007年10月， 深圳市联手投资有限公司副总经理，2007年11月至2008年7月，深圳市泰绅 实业股份有限公司副总经理，深圳市零七股份有限公司投资发展部总经理，现 任本公司董事、副总经理。 （6）叶健勇：1974年3月出生，1996年至2002年12月广州花园酒店前台主 管，2003年2009年任广州市南华西房地产开发有限公司资金部经理，2009年 12月起任深圳市零七股份有限公司投资部经理。 （7）陈亮：男，1971年11月18日出生，现任深圳佳正华会计师事务所主任 会计师，于2011年4月18起担任我公司独立董事。 （8）柴宝亭：男，1965年1月出生，研究生毕业，历任郑州市25中语文教员、 纺织企业工人、工段长、团委书记，共青团河南省委《青年导报》报社编辑、 记者、广告部和发行部负责人，《黄河报》、《黄河文摘》主编，河南省第四 律师事务所律师，费孝通基金会办公室副主任、主任，歌华文化产业集团总经 理助理，歌华传播中心副总，歌华房地产公司副总，歌华房地产监理公司常务 副总，中华世纪坛新经济研究中心主任，歌华集团创意总监，现任北京大学文 化产业研究院研究院、北京大学文化产业研究院城市与文化研究中心主任，并 任本公司独立董事。 （9）马浚诚：男，1969年3月出生，硕士研究生，1991年至1992年任北京城 建一公司设计师，1992年至2002年任北京杰彩台贺广告公司总经理，2002年 －2004年英国伯明翰艺术学院学习，2004年至今任中央美术学院院长助理、城 市设计学院信息设计学部主任，2007年起至今兼任任教育部艺术设计教学指导 委员会秘书长，并任本公司独立董事。 （10）王岱：女，1962年9月出生，历任广州得利卡汽车有限公司出纳，广州 迎宾丰田汽车销售公司出纳，广州汽车博览中心审核员，现任广州得利卡汽车 公司总经理，本公司监事会召集人。 （11）冯幼红：女，1968年8月出生，大专文化，历任香港东方科技有限公司 业务，中国平安保险广州分公司业务管理主任，现任武汉开达电器设备有限公 司广州分公司区域总经理，本公司监事。 （12）韩军：男，1968年7月出生，大专学历，历任黄金台仓储有限公司职员， 深圳市运通集团公司主管、副部长、部长、董事长助理，现任深圳市零七股份 有限公司人事行政部部长，本公司职工代表监事。 (13）刘平：男，1963年7月出生，大学本科学历，历任广州铁路集团公司广 州北车辆段团委书记、集团公司团委宣传部、办公室工作；原广东省证监会信 息部、办公室工作，中国证监会原广州证管办综合处工作；东莞证券有限责任 公司副总裁；广东证券业协会秘书长；金鹰基金管理有限公司总经理助理、董 事会秘书、督察长；广东博信投资控股股份有限公司董事、副总经理、董事长、 代总经理；韶钢松山股份有限公司独立董事、广东锦龙发展股份有限公司独立 董事，现任韶钢松山股份有限公司董事，现任本公司副总经理。 （14）赵谦：男，1968 年7 月起先后在国营八七三厂任财务处长等职、深圳市 大明电子有限公司任总会计师，深圳市零七股份有限公司任财务部副部长、审 计部长等，现任深圳市零七股份有限公司总会计师。 （15）智德宇：女，1974年1月出生，历任陕西维恩律师事务所律师，深圳瑞 霆律师事务所律师，现任本公司董事会秘书。 5.1.3、年度报酬情况 姓名 职务注5 报告期内从公司领 取的报酬总额 (万元) 是否在股东单位或其他关联单 位领取报酬 练卫飞 董事长 48 否 李成碧 副董事长 26 否 黄晓峰 董事总经理 48 否 刘滔 董事副总经理 30 否 王亿鑫 董事 2 在股东单位领取 叶健勇 董事 18 否 柴宝亭 独立董事 5 否 马浚诚 独立董事 5 否 陈亮 独立董事 5 否 王岱 监事会召集人 2 股东单位或其他关联单位领取 冯幼红 监事 2 否 韩军 职工监事 10.2 否 刘平 副总经理 30 否 赵谦 总会计师 18 否 智德宇 董秘 24.52 否 合计 273.72 本公司没有实施股权激励计划 5.1.4、在报告期内新选举或离任的董事和监事、聘任或解聘的高级管理人 员姓名，及董事、监事离任和高级管理人员解聘原因。 报告期内公司进行了第八董事会、第八届监事会换届选举，公司董事会秘 书夏斓因个人原因辞去职务。 2011年8月19日经第八届董事会第八次临时会议决议，公司聘请智德宇女 士为公司董事会秘书，聘期与董事会任期一致。 5.2、报告期末在职员工675人；其中生产人员498人、销售人员31人、 技术人员54人、财务人员54人、行政人员63人；教育结构：本科以上49人， 大专125人，中专或高中人员356人，初中以下145人，报告期末无需公司承 担费用的离退休人员。 第六节 公司治理结构 6.1、 报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 等有关法律、法规及规范性文件的要求，不断完善法人治理结构，相关内控制 度比较完善、健全，基本上都得到落实和执行，在原有各项制度的基础上，根 据实际情况修订了《募集资金管理制度》。报告期内公司按照《企业内部控制基 本规范》，根据深圳证监局《关于做好深圳辖区上市公司内部控制规范试点有关 工作的通知》，制订了《内部控制规范实施工作方案》，并据以推进实施， 目前 公司治理的实际情况与中国证监会发布的有关上市公司治理规范性文件的要求 基本相符。 6.1.1、 公司开展专项治理活动情况： 针对公司董事长接受媒体采访回答问题不审慎、含有误导信息而受到证 监局、深交所批评一事，公司分别召开了两次专项会议，就该事项向全体董事、 监事、高级管理人员通报并认真查找原因，总结教训，要求公司全体董事、监 事、高级管理人员以此为戒，强化守法合规意识以杜绝类似问题的再次发生。 6.1.2、2011年度公司不存在向大股东、实际控制人提供未公开信息或公 司大股东、实际控制人干预上市公司生产、经营、管理等其他治理非规范情况。 6.2、报告期末，公司对以往年度上市公司治理专项活动的开展情况进行了 检查，公司对于“上市公司治理专项活动”中发现的问题已经基本整改完毕。 6.3、独立董事履行职责情况： 6.3.1、报告期内独立董事出席董事会会议情况： 报告期内公司董事会共计召开十一次董事会会议。 独立董事姓名 报告期应 亲自出席 委托出 缺席会议次 备注 当出席会 议次数 会议次数 席会议 次数 数 柴宝亭 11 11 0 0 含9次通讯会议 马浚诚 11 10 1 0 含9次通讯会议 陈亮 10 10 0 0 含8次通讯会议 6.3.2、报告期内独立董事没有对董事会有关决议、公司相关事项提出异议。 6.4、公司与控股股东五分开情况： 6.4.1、业务方面：本公司具有完整的业务体系及独立自主经营能力,与控 股股东业务不存在同业竞争的情形。 6.4.2、人员方面：本公司人员独立于控股股东。本公司经理、副经理、财 务负责人、董事会秘书等高级管理人员在控股股东单位没有担任任何职务，均 在本公司领取薪酬。 公司高级管理人员由董事会聘任，公司设有独立的人事部门，中级管理人 员及普通员工的聘任不受股东的干涉。 6.4.3、资产方面：本公司主要经营资产全部由公司自主经营，公司资产所 在地与控股股东不在同一地，行业相差较大，公司与控股股东之间资产产权明 晰，不存在大股东占用或无偿使用公司资产的情形。 6.4.4、机构方面：本公司的董事会、监事会及其他内部机构独立运作。控 股股东及其职能部门与本公司及本公司职能部门之间没有上下级关系。控股股 东及其下属机构没有向本公司及本公司下属机构下达任何有关公司经营的计划 和指令，也没有以其他任何行政形式影响其经营管理的独立性。 6.4.5、财务方面：本公司按照有关法律、法规的要求建立了健全财务、会 计管理制度，独立核算。控股股东没有干预本公司的财务、会计活动。 6.5、公司与控股股东不存在同业竞争和与日常经营相关关联交易的情形。 6.6 公司内部控制制度的建立和健全情况 6.6.1公司内部控制建设情况: 建立健全并有效实施内部控制是公司董事 会的责任；监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督；经理层负责组织领 导公司内部控制的日常运行。公司成立了以董事长为组长、总经理为副组长的 内部控制领导小组，制定了《深圳市零七股份有限公司内部控制规范实施工作 方案》，总会计师、总经理助理等公司高管全程参与，为内控建设工作顺利开展 奠定了良好基础。 公司内部控制体系是由股东大会对董事会、董事会对经理层、经理层对各 职能部门、母公司对子公司的管理及控制，监事会对董事、总经理及其他高管 人员的行为及各子公司的财务状况进行监督及检查并向股东大会负责并报告工 作而构成的。 公司主要控股子公司控制结构及持股比例如下图所示: 公司设置的专门内部审计机构——审计部，配备专职审计人员，具体负责 对生产经营活动和内部控制执行情况的监督、检查，包括进行审计和评价、提 出改进建议和处理意见。审计部将在检查中发现的内部控制缺陷，形成内部审 计报告，定期或不定期向董事会和监事会报告，实施内部监督。 6.6.2 公司内部控制制度建设情况 1、公司制定了《审计、薪酬与考核、战略、提名专门委员会工作细则》、 《深圳市零七股份有限公司对外担保制度》、《深圳市零七股份有限公司关联交 易制度》、《深圳市零七股份有限公司募集资金管理制度》、《深圳市零七股份有 限公司内部控制纲要》、《深圳市零七股份有限公司投资者关系管理制度》、《深 圳市零七股份有限公司重大信息内部报告制度》、《深圳市零七股份有限公司总 经理工作细则》、《深圳市零七股份有限公司董事、监事、高管持股变动管理制 度》等规章制度。为确保股东大会、董事会、监事会有效行使决策权、执行权 和监督权提供了依据。 2、公司制定了《深圳市零七股份有限公司信息披露制度》、设立的审计、 薪酬与考核、战略、提名四个专门委员会，分别承担公司重大工作事项讨论与 决策的职能，提高公司董事会运作效率。制定了《深圳市零七股份有限公司资 产损失确认和核销制度》，并对公司治理方面存在的问题进行了整改。公司董事 会通过审计委员会监督公司的内部控制制度建立、完善及其实施，审计委员会 协助公司制定和审查公司内部控制制度，对重大交易进行审查、监督。公司在 《内幕信息及知情人管理制度》之上，制定了《外部信息使用人管理制度》进 一步规范了公司信息使用和传递的管理。 3、公司制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》，对相关责任人对 年报信息披露应承担义务做出了规定，加强了年报披露的准确性。报告期内未 发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正等情况。 6.6.3 公司重点内部控制情况 1、 关联交易的内部控制 按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司内部控 制指引》以及中国证监会及其他政府监管部门对关联交易的规定,公司制定了 《关联交易管理制度》，对关联交易的对象、内容、审批程序和披露作出明确的 规定。公司尽可能回避关联交易。报告期内公司发生关联交易均严格履行了相 关审议程序。 2、 对外担保的内部控制 按照中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《深圳证券 交易所股票上市规则》的要求,公司在《公司章程》和《董事会议事规则》中明 确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限,以及违反审批权限和审议程 序的责任追究机制,在确定审批权限时,公司严格遵循《深圳证券交易所股票上 市规则》关于对外担保累计计算、工作流程等相关规定。有效控制了担保风险, 报告期内除公司严格履行相关审议程序向全资子公司提供担保外，未发生其它 违规担保事项。 3、 募集资金使用的内部控制 根据中国证监会有关募集资金管理的规定及《深圳证券交易所上市公司内 部控制指引》,公司重大投资坚持合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风 险、注重投资效益。《公司章程》中对董事会及股东大会在重大投资的审批权限 均有明确规定，公司建立了必要的审查和决策程序,公司监事会有权对募集资金 使用情况进行监督,对违法使用募集资金的情况有权予以制止。2011年度,公司 非公开增发股份4600万股，募集资金3247.6万元，用于清偿历史债务、置换 预先投入募投项目资金和补充流动资金，以上均严格履行了相关审议程序不存 在违规操作。 4、 重大投资的内部控制 公司的重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则,控制投 资风险、注重投资效益。《公司章程》和《董事会议事规则》对董事会及股东大 会在重大投资方面的审批权限进行了明确规定,严格执行《新项目投资内部审批 程序及议案指引》和《收购股权和资产内部审批程序及格式指引》对投资项目 的决策程序和议案要求予以规范。2011年度公司无重大投资项目。 5、 信息披露的内部控制 公司按照有关信息披露的证券法规，制定了《信息披露事务管理制度》、《重 大信息内部报告制度》，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益作为一项 重要的工作，公司也对信息的传递、披露和审核流程加以规范，明确重大信息 的范围和内容，建立了相应的《内幕信息及知情人管理制度》、《外部信息使用 人管理制度》以杜绝信息泄露。针对公司发生因高管风控意识不强，在接受媒 体采访时回答不审慎引发股价异动而受到监管部门批评事件，公司二次召开专 门会议学习相关法律法规知识并总结教训，以杜绝类似事件再次发生。 6、会计系统控制:公司本部及所属企业严格执行国家统一的会计准则及会 计制度,加强会计基础工作,明确会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程 序,保证会计资料真实完整。公司依法设置会计机构,配备会计从业人员,并设置 总会计师。 6.6.4、 重点控制活动中的问题及整改计划 1、由于公司内控专业人才匮乏、动态风险控制能力有限，工作效率不高。 下一步，公司将以内部控制规范试点为契机，加大内控工作投入，完善内控体 系建设，提升内控人员综合素质，突出内控工作的全面性、重要性、客观性和 预见性，加强沟通与协调，高标准做好内部控制工作，为实现公司战略目标和 可持续发展提供可靠保障、奠定坚实基础。 2、加强风控教育，强化法律意识。公司存在部分管理层人员风控意识不强 现象，需对《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所主 板上市公司规范运作指引》和《企业内部控制基本规范》及配套指引等有关法 律、法规和规范性文件加以学习，以增强相关人员法律意识和规范化运作意识， 使其充分认识到内控管理的重要性。 6.6.5 公司已出具专项内部控制的建立和评价报告（内容详见该报告）。 6.6.6公司监事会对内部控制评价的审阅意见： 根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等相关法规的规定，公司 监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下： 1、公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及证券 监管机构对上市公司内部控制建设的有关规定，遵循内部控制的基本原则，结 合公司目前经营业务的实际情况，建立健全了涵盖公司经营管理各环节，并且 适应公司管理要求和发展需要的内部控制体系。现行的内部控制体系较为规范、 完整，内部控制组织机构完整、设置合理，内部审计部门及人员配备齐全到位， 保证了公司经营活动的有序开展，切实保护公司全体股东的根本利益。 2、公司信息披露制度和重大事项报告制度基本能得到严格执行，但公司应 当在今后的运作中加强制度的执行力度，公司财务控制应当继续予以加强。同 时对于内部控制的建设应按证监部门的要求按期完成。 3、内控体系建设应按照《深圳市零七股份有限公司内控管理规范实施方案》 稳步推进，内控管理信息系统基本成型，应当继续加强对相关规章制度、业务 流程及风险矩阵的复审和汇编，推进内控管理信息系统的完善，确保其各功能 模块的有效实现，早日完成内控体系建设工作的验收工作。 综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映 了公司内部控制的实际情况。 6.6.7公司独立董事对内部控制评价的意见： 根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司 2011 年年度报告工作的通知》的有关规定，做为公司独立董事对公司内部控制自我 评价发表意见如下： 公司内部控制自我评价的形式、内容符合《深圳证券交易所上市公司内部 控制指引》等有关法律、法规、规范性文件的要求，真实、准确的反映了目前 公司内部控制的现状，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。对目前公司 内部控制存在的问题，公司已经如实表述并拟定了改进计划。公司根据《企业 内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及证券监管机构对上市公司内 部控制建设的有关规定，遵循内部控制的基本原则，结合公司目前经营业务的 实际情况，建立健全了涵盖公司经营管理各环节，并且适应公司管理要求和发 展需要的内部控制体系。现行的内部控制体系较为规范、完整，内部控制组织 机构完整、设置合理。对于各项信息披露制度、上市公司规范运作制度、经营 管理制度以及财务控制制度，我们应在今后的运作中继续强化执行力度，以保 障公司的合法合规的运行。 综上所述，我们认为，公司内部控制自我评价中对公司内部控制的整体评 价是客观的、真实的，符合公司内部控制的实际情况。 6.7、财务报告内部控制制度的建立和运行情况： 公司已经建立了《深圳市零七股份有限公司财务管理制度》、《年报信息 重大差错责任追究制度》、《深圳市零七股份有限公司资产损失确认和核销制 度》 、《财务会计相关负责人管理制度》等财务报告内部控制制度，并得以较 好的执行。 前述财务报告控制制度的建设和执行规范了公司资产核销权限和程序、财 务信息使用和传递的管理以及年报信息差错责任追究管理，有利于维护中小股 东利益，加强年报披露的准确性、完整性、合法性。 6.8、本公司尚未完全建立高级管理人员的考评及激励机制，也未完全建立 相关奖励制度。 第七节 股东大会情况简介 7.1、报告期内召开年度股东大会情况： 2011年5月16日，公司召开了2010年年度股东大会，会议决议刊登于2011 年5月17日《证券时报》及www.cninfo.com.cn。 7.2、报告期内召开临时股东大会的情况： 2011年4月17日，公司召开了2011年第一次临时股东大会，会议决议刊登 于2011年4月18日《证券时报》及www.cninfo.com.cn。 2011年6月30日-7月1日，公司召开了2011年第二次临时股东大会，会 议决议刊登于2011年7月2日《证券时报》及www.cninfo.com.cn。 第八节 董事会报告 8.1、公司董事会对财务报告与其他必要的统计数据以及报告期内发生或将 要发生的重大事项进行的讨论与分析： 8.1.1、报告期内公司经营情况的回顾： 8.1.1.1、概述公司报告期内总体经营情况： （1）公司主营业务收入、主营业务利润、净利润的同比变动情况及其原因。 单位：人民币元 项目 报告期 上一报告期 变动原因 营业收入 165,339,523.29 143,292,091.47 报告期酒店经营收入有所增加 营业利润 9,621,270.65 -10,231,821.93 酒店经营减亏及完成定向增发后 清偿了历史欠款致使公司财务费 用大幅度减少 归属于母公司 股东的净利润 5,701,718.89 11,856,458.94 上年同期公司产生高额债务重组 收益。 由于公司上年同期完成了债务重组及单独进行减值测试的应收款项减值准 备转回，因此上年同期出现归属于上市公司股东的净利润为1185.65万元，但归 属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润却为-3554.36万元的情形。 公司本报告期归属于上市公司股东的净利润为570万元，虽较上年同期有 所下降，但归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为473万元，较 上年同期大幅上升。归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润大幅上 升的主要原因为：公司完成定向增发后清偿了历史欠款致使公司财务费用大幅 减少，同时公司本报告期营业收入较上年同期有所增长。 报告期内公司主要的酒店经营为格兰德假日酒店、厦门亚洲海湾大酒店， 虽然近几年两座酒店附近新建了不少同类酒店，竞争日趋激烈，但通过两家酒 店在加强营销、改善服务、提升品质等方面的努力，报告期内两家酒店的营业 收入较上年同期均有一定增长。格兰德假日酒店经营收入3891.2万元，较上年 同期增长28.17%。厦门亚洲海湾投资有限公司（厦门酒店）经营收入8339.29 万元，较上年同期增长17.81%。酒店整体客房出租率为65%，整体毛利率93.34%， 均较上年有一定提升。但是酒店经营因为物业租赁费用、人工成本等刚性原因 有所上升，尽管报告期下属酒店公司报告期均实现盈利但盈利能力有限。 报告期内公司其他业务为房屋租赁和管理业务：物业租赁及物业管理合计 收入3966.23万元，较上年同期增长1.3%，报告期内公司加强了物业租赁管理， 对于物业广告位及租赁物业挖潜，提高了物业及其广告位的利用率，物业租赁 和管理收入较为稳定，并且严格控制了成本支出。 报告期内，公司面临的主要困难为酒店行业收入尽管比较稳定，但不足以 取得较好的经营业绩，且由于地处深圳中心区的格兰德假日酒店装修年限长， 加上附近新开展酒店的竞争压力，导致出现入住率持续低位徘徊的情形，经营 前景不容乐观；厦门亚洲海湾大酒店经营情况稍好，但高通胀形势下经营成本 不断高企，除维持自身的日常运作外，能够为公司贡献的利润也十分有限；公 司的物业租赁业务由于自有物业较少，在公司对租赁房产挖潜的情况下租赁收 入仍不能支撑公司的费用开支，报告期内物业管理收入尽管能维持稳定状态， 能带来一定的利润，但难以作为公司的主要利润支撑。 为彻底改善公司财务状况，公司于2010年5月4日启动向公司董事长练卫 飞先生及苏光伟先生以7.06元每股的价格发行4600万股人民币普通股股票事 宜。定向增发工作于2011年5月最终完成，共计募集资金3.2476亿元，扣除 发行及相关费用的募集资金净额为3.1676亿元，用于偿还公司历史原因形成的 逾期债务，包括部分经营负债和银行贷款，总金额约为2.7亿元，节余募集资 金4000余万元经2011年第2次临时股东大会审议通过永久补充流动资金，公 司债务基本清理完毕，财务状况将得到根本改善。 尽管通过定向增发募集资金偿还公司逾期债务改善了公司的财务状况。但 是，仅依靠目前公司的资产依然难以使公司经营利润实现大幅增长，形成公司 自身的良性循环。因此公司董事会及管理层在做好目前酒店业务、物业管理和 房屋租赁业务的同时，也在积极寻求战略合作伙伴和新的投资项目，以有效改 善公司的经营状况，提高盈利能力。 为改善上述经营现状、摆脱经营困境，经公司董事会、管理层多方考察和 研究论证，决定引进战略合作伙伴—关联方“香港广新中非资源投资有限公司” （下称香港广新公司），并由公司全资子公司深圳市广众投资有限公司（下称广 众投资公司）与香港广新公司签订了《钛矿产品总包销合同》，由广众投资公司 负责在中国大陆地区包销香港广新公司的钛矿产品，启动了公司产业拓展和升 级的重大举措，以期通过该经营活动给公司带来新的利润增长点。 8.1.1.2、分析公司主营业务及其经营状况。 （1）报告期内公司主营业务收入、主营业务利润分行业、产品或地区的构 成情况。 ①、主营业务分行业、产品情况表 单位：人民币万元 主营业务分行业情况 分行业或分产 品 营业收入 营业成本 营业利润 率(%) 营业收入比上 年增减（%） 营业成本比上 年增减（%） 营业利润率比 上年增减（%） 停车费 433.54 210.7 51.4% -3.41% 100% -48.6% 旅游饮食业 12201.69 2255.55 81.51% 20.64% 9.9% 1.8% 物业管理 1904.97 973.52 48.9% 2.08% 1.16% 0.47% 房屋租赁 1627.72 22.22 98.63% 1.63% -69.24% 3.14% 典当行 0.05 0 0 100.00% 0 0 ②、主营业务分地区情况 单位：人民币万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 广东省 7828.68 12.6% 福建省 8339.29 17.81% （2）报告期内产品或服务未发生重大变化或调整。 （3）报告期内占公司主营业务或主营业务利润10%以上的业务情况： 单位：人民币万元 业务项目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 旅游饮食业 12201.69 2255.55 9946.14 物业管理 1904.97 973.52 931.45 房屋租赁 1627.72 22.22 1605.5 （4）公司主要供应商、客户情况： 单位：人民币万元 项目 金额 占全年度采购总额或销售额比例 向前五名供应商采购金额占年度采购 总额情况 117.28 26.72% 向前五名客户销售情况 1070.51 6.49% 8.1.1.3、报告期公司资产构成发生重大变动情况： （1）资产负债表项目： 科目 金额 占总资产比例 与前一报告期变 动比例（增减％） 变动原因 货币资金 105,402,510.01 29.08 1,309.00 本期定向增发资金结余 其他应收款 15,927,189.89 4.39 -74.82 收回了欠款 短期借款 - - -100.00 偿还债务 预收帐款 15,536,636.06 4.29 369.29 预收房屋租金 应交税费 6,939,046.05 1.91 -84.11 缴纳欠缴税金 应付利息 - - -100.00 偿还利息 其他应付款 34,983,083.08 9.65 -82.60 归还关联企业拆借资金 一年内到期的 长期负债 750,000.00 0.21 -70.36 上期借款转入一年内到 期非流动负债 长期应付款 - - -100.00 缴纳了住房维修基金 预计负债 - - -100.00 偿还负债 （2）利润表项目 科目 金额 与前一报告期变 动比例（增减％） 变动原因 营业税金及附加 10,211,999.45 37.12 营业收入增加 财务费用 5,042,347.04 -81.37 银行借款减少 资产减值损失 80,200.26 100.37 上年同期因收回大额应收款转回相应的坏 账准备2,616.37万元所致 营业外收入 12,309,608.86 -65.19 债务重组收益减少 营业外支出 11,338,903.46 987.03 债务重组损失增加 （3）现金流量表项目 科目 金额 与前一报告期变 动比例（增减％） 变动原因 收到其他与经营 活动有关的现金 6,111,031.73 -89.42 主要是上年同期有收回厦门天厦福装饰工 程公司5,232.75万元 支付的各项税费 55,573,298.04 420.77 本期使用定向增发资金缴交欠税所致 经营活动产生的 现金流量净额 -16,975,705.12 -160.92 本期使用定向增发资金归还欠款所致 收到其他与筹资 活动有关的现金 0.00 -100 上年同期收到广州发展汽车城有限公司借 款所致 分配股利、利润或 偿付利息支付的 现金 17,886,436.85 -61.59 本期公司归还借款利息所致 （3）报告期内其主要资产的计量属性： 公司会计核算以权责发生制为记账基础，除交易性金融资产、可供出售的 金融资产、非同一控制下的企业合并中的被购买方可辨认的净资产采用公允价 值计量，非同一控制下的企业合并中长期股权投资初始成本以为取得对被购买 方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价 值和为进行企业合并发生的各项直接相关费用计量以外，其余资产均采用历史 成本计量。 8.1.1.4、公司经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量构成情况： （1）现金流入结构表： 项目 金额 占现金流入金额比例 变动原因 2011 2010 2011 2010 经营活动现金 流入 18553.93 20158.4 36.94% 57.01% 收到其他与 经营活动有 关的现金大 幅减少 投资活动现金 流入 0 0 0 0 未有投资现 金流入 筹资活动现金 流入 31676.00 15200.00 63.06% 42.99% 收到定向增 发资金 现金流入合计 50229.93 35358.4 100% 100% （2）现金流出结构分析： 项目 金额 占现金流出金额比例 变动原因 2011 2010 2011 2010 经营活动现金 流出 20251.5 17371.8 50.07% 46.3% 支付欠税 投资活动现金 流出 72.34 40.6 0.18% 0.1% 本期构建固定资产 较上期稍有增加 筹资活动现金 流出 20125.88 20109.8 49.75% 53.6% 本期偿还债务 现金流出合计 40449.72 37522.2 100% 100% 报告期公司经营活动产生的现金流量为负，主要是因为公司用定向增发资 金清偿了大量历史欠款所致。 8.1.1.5、报告期内公司主要业务开展情况分析： （1）酒店业务情况：厦门酒店完成经营收入8339.29万元，但是因摊销增 加及采购成本上升过快，盈利为533.55万元，较上期大幅减少，主要是因为上 年厦门酒店有因收回超期预付款而转回计提的资产减值损失形成的利润。格兰 德假日酒店实现经营收入3891.20万元，归属于母公司股东的净利润1090.42 万元（其中含因收到以往年度内部往来而转回的资产减值损失1050.83万元） （2）物业租赁及管理业务情况：报告期内实现收入2373.84万元，盈利 244.29万元，经过公司对租赁物业和物业广告位挖潜，物业管理的收入处于平 稳状态，物业租赁和管理收入基本持平，但对于公司利润贡献有限。 8.1.1.6、公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析 （一）主要子公司、参股公司的经营情况： （1）深圳市零七投资发展有限公司：注册资本人民币2800 万元，本公司拥 有100％的权益，经营范围：投资兴办实业，国内贸易，机电设备、建筑材料的 销售；系原深圳市赛格达声房地产投资开发有限公司变更而来；报告期处于停 滞状态，报告期末总资产6400.36万元，归属于母公司股东的净资产5325.88 万元；报告期实现主营业务收入0万元，归属于母公司股东的净利润1443.76 万元。 （2）深圳市广博投资发展有限公司：注册资本人民币1500 万元，本公司 拥有90％的权益，经营范围：国内贸易、投资兴办实业，机电设备，建筑材料 销售；报告期经营处于停滞状态，报告期末总资产2071.44万元，归属于母公 司股东的净资产1929.11万元；报告期实现主营业务收入0万元，归属于母公 司股东的净利润-58.93万元。 （3）深圳市格兰德酒店有限公司：注册资本人民币5000 万元，本公司拥 有其100％的权益，经营范围：经营旅业及配套的中西餐、茶艺、健身、美容美 发、游泳池、网球、桌球、乒乓球、保龄球；内设商场、商务中心；报告期末 总资产4568.72万元，归属于母公司股东的净资产3224.3万元，报告期实现主 营业务收入3891.2万元，归属于母公司股东的净利润1090.42万元（其中含因 收到以往年度内部往来而转回的资产减值损失1050.83万元） （4）深圳市零七物业管理有限公司：注册资本人民币300 万元，本公司拥 有其100％的权益，经营范围：物业管理，信息咨询（不含限制项目），机动车 停放业务（分公司营业执照另行申报）；报告期末总资产7351.5万元，归属于 母公司的净资产2522.16万元；报告期实现主营业务收入2373.84万元，归属 于母公司股东的净利润244.29万元。 （5）厦门亚洲海湾酒店投资管理有限公司，注册资本4000万元，本公司 通过深圳市格兰德酒店有限公司持有50％股权，主要承包经营厦门亚洲海湾酒 店；报告期末总资产6245.13万元，归属于母公司股东的净资产1808.4万元， 主营业务收入8339.93万元，归属于母公司股东的净利润533.55万元。 （6）深圳市广众投资有限公司：注册资本500万元，本公司拥有其100% 的股份，经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；投资信息咨询（不含证券、 保险、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）；国内贸易（法律、行 政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；经营进出口业务（法 律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经 营）。报告期末总资产9085.35万元，归属于母公司股东的净资产438.97万元， 主营业务收入0万元，归属于母公司股东的净利润11.09万元。 （二）报告期取得和处置子公司的情况： （1）报告期内公司未进行新的投资； （2）报告期内公司未存在处置子公司的情形； 8.1.1.7、公司控制的特殊目的主体情况 公司不存在其控制下的特殊目的主体。 8.1.2．对公司未来发展的展望 8.1.2.1、公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局。 公司主业酒店行业：位于深圳CBD附近的格兰德假日酒店经营报告期内经 营有一定改善，但由于附近新近开业数家酒店、竞争激烈，酒店装修时间较久， 商务及旅游客源有所下降，刚性成本逐年攀升，经营前景不容乐观；厦门酒店 位置较好，设施完备，经营收入增长平稳，但由于附近数家酒店的价格竞争， 酒店经营的刚性成本有所上升，导致酒店的经营效益没有大的起色。 公司其他业务主要为公司拥有的自有物业租赁和物业管理服务，公司拥有 的自有物业因历史债务原因部分被拍卖，因此租赁收入较以前年度有所减少， 物业管理业务仅仅为公司以前年度开发的现代之窗大厦及广博星海华庭服务。 公司董事会及管理层在做好目前酒店业务、物业管理和物业租赁业务的同 时，积极引进战略合作伙伴，寻求新的投资项目，于报告期末与香港广新公司 签订了《钛矿产品总包销合同》，由广众投资公司负责在中国大陆地区包销香港 广新公司的钛矿产品，以期通过多元化的经营活动改善公司的经营情况，提高 盈利能力，回报广大股东。 8.1.2.2、公司管理层所关注的未来公司发展机遇和挑战以及公司发展战 略。 在新的年度里，公司拟开展以下几方面工作：（1）公司董事会及管理层仍 然继续积极采取一切有效的措施努力改善公司经营状况，以期取得良好的效益 回报股东；（2）酒店业：开展特色经营，严格成本控制，加强营销工作，适时 调整经营策略；格兰德假日酒店将努力在经营资金允许的情况下对装修已经陈 旧的客房进行滚动式更新改造；（3）物业管理及房屋租赁：整合公司现有物业 和管理资源，拓展现有资源的创收潜力，争取拓展新的业务范围，做好自有物 业的租赁；（4）钛矿产品销售：通过开拓进货及销售渠道、引进相关专业人才 等措施积极推进、落实和保证《钛矿产品总包销合同》的全面顺利履行，实现 投资收益的最大化和公司产业的转型与升级，增强公司盈利能力，提高净资产 率，进一步改善公司资产状况，恢复公司自身融资功能，实现公司的可持续发 展。 8.1.2.3、公司实现未来发展战略所需的资金需求及使用计划，以及资金 来源情况： 根据公司2012年的发展规划，公司酒店业、物业管理和房屋租赁业主要通 过自身挖潜，增加创收，严控成本，提高利润来满足日常运营的资金需求，实 现滚动发展；公司新增加的钛矿产品包销业务预计需求的流动资金为1—2亿元， 主要通过抵押方式向金融机构申请2亿元授信额度，充分利用银行信用进行贸易 融资来解决流动资金短缺的问题，确保新项目各业务的顺利开展，有效提高公 司经营创收能力，实现公司盈利能力提升。 8.1.2.4、对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因 素： 1、公司原有主营业务的风险： （1）行业风险为近年来各地新建的酒店为数众多，各酒店之间的经营细分 不突出，导致价格竞争激烈，压缩了公司酒店业的收入增长；新建酒店的竞争， 酒店客源出现下降的现象，针对上述情况，公司主要措施为拓展销售渠道，争 取团队客户； （2）由于物价上涨，公司酒店经营刚性成本上升很快，压缩了酒店经营的 利润空间； （3）酒店部分客房装修已经陈旧，酒店公司争取在不影响经营的情况下， 自筹部分资金逐批对其进行更新改造，更新改造过程中可能会对经营带来一定 不良影响。 2、公司新项目的经营风险： （1）钛矿产品价格波动的风险。 公司钛矿产品总包销项目涉及价格是参照近一年我国钛矿进口统计数据为 基础确定，如果未来钛矿的价格出现大幅度下滑，可能导致上市公司经营业绩 发生较大波动。 （2）市场风险。 我国虽是钛矿资源最丰富的国家之一，但90%以上是共生土、岩矿，品位低， 开采选取困难，可有效利用和适应下游加工工艺的高品位钛矿资源并不多。我 国钛矿生产企业虽然数量多，但规模较小，开采技术难以完全达到国家环境保 护要求，无论钛矿质量还是产量都满足不了我国钛产品等下游行业发展的需要。 目前我国钛铁矿短缺已成为钛产品工业发展越来越突出的问题，国内钛矿自给 率不足40%，许多企业只能从国外进口大量钛矿，高档的钛白粉、钛金属材料、 主要靠进口，最近几年，国内钛精矿进口呈现增长趋势，钛精矿需求旺盛，但 是如果未来国内钛精矿需求萎缩，可能影响公司预期盈利目标的实现，给上市 公司带来负面效应。 （3）综合风险：钛矿产品包销合同项目的履行将受到钛矿产品生产情况、 钛矿产品市场变化情况及经营团队的努力等多种因素影响，可能影响公司预期 盈利目标的实现。 8.2、报告期内的投资情况： 8.2.1、在报告期内募集资金或报告期之前募集资金的使用延续到报告期内 的情形； 公司于2011年5月3日至2011年5月5日完成向特定对象练卫飞、苏光 伟的增发，共募集资金32,476万元，扣除发行费用（共计800万元）后的募集 资金净额为31,676万元。用于偿还公司历史原因形成的逾期债务及置换预先投 入募集资金投资项目资金总金额约为2.7亿余元，节余募集资金42,250,703.05 元，经2011年第2次临时股东大会审议通过永久补充流动资金，公司债务基本 清理完毕，财务状况将得到根本改善。具体列表如下： 募集资金总额 31,676.00 本年度投入募集资金总额 27,450.93 报告期内变更用途的募集资金总 额 0.00 累计变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 28,250.93 累计变更用途的募集资金总额比 例 0.00% 承诺投资项目和超 募资金投向 是否 已变 更项 目(含 部分 变更) 募集 资金 承诺 投资 总额 调整后投 资总额(1) 本年度投 入金额 截至 期末 累计 投入 金额 (2) 截至期 末投资 进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本年度 实现的 效益 是否 达到 预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 承诺投资项目 偿还部分经营欠债 否 6,359.95 6,047.73 6,047.73 6,047.73 100.00% 2011年06 月13日 544.30 是 否 归还银行贷款 否 24,641.14 21,403.08 21,403.08 21,403.08 100.00% 2011年06 月13日 1,926.27 是 否 银行手续费 否 0.11 0.11 0.11 0.11 100.00% 2011年06 月13日 0.00 不适 用 否 承诺投资项目小计 - 31,001.20 27,450.92 27,450.92 27,450.92 - - 2,470.57 - - 超募资金投向 归还银行贷款（如 有） - - - - - 补充流动资金（如 有） - - - - - 超募资金投向小计 - 0.00 0.00 0.00 0.00 - - 0.00 - - 合计 - 31,001.20 27,450.92 27,450.92 27,450.92 - - 2,470.57 - - 未达到计划进度或 预计收益的情况和 原因（分具体项目） 项目可行性发生重 大变化的情况说明 超募资金的金额、 用途及使用进展情 况 不适用 募集资金投资项目 实施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目 实施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目 先期投入及置换情 况 适用 募集资金总额32,476万元，扣除发行费用后净额31,676万元。截至2011年4月30日， 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额共计209,423,895.61元，其中 向中行深圳分行偿还153,122,833.58元、向交行深圳分行偿还48,052,634.33元、向赛格（未完）  |