[年报]司尔特：2011年年度报告
安徽省司尔特肥业股份有限公司2011 年年度报告 1 安徽省司尔特肥业股份有限公司 ANHUI SIERTE FERTILIZER INDUSTRY LTD.,COMPANY 安徽省宁国经济技术开发区 ANHUI NINGGUO ECONOMIC & TECH DEVELOPMENT ZONE 二〇一一年年度报告 股票简称：司尔特 股票代码：002538 披露时间：2012 年2 月23 日 安徽省司尔特肥业股份有限公司2011 年年度报告 2 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员对公司本年度报告内容的真实性、准确性、完整性 无法保证或存在异议。 本年度报告经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，全体董事均出席了本次董 事会会议。 众环海华会计师事务所有限公司为本公司2011 年度财务报告出具了标准无保留意 见的审计报告。 公司董事长金国清先生、主管会计工作负责人龚仁庆先生及会计机构负责人刘明生 先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 安徽省司尔特肥业股份有限公司2011 年年度报告 3 目 录 重要提示····················································································································· 2 目录···························································································································· 3 第一节 公司基本情况简介·························································································· 4 第二节 会计数据和业务数据摘要··············································································· 6 第三节 股本变动及股东情况······················································································ 9 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况························································ 14 第五节 公司治理结构······························································································· 21 第六节 股东大会情况简介························································································ 36 第七节 董事会报告··································································································· 37 第八节 监事会报告··································································································· 68 第九节 重要事项······································································································ 72 第十节 财务报告······································································································ 82 第十一节 备查文件目录·························································································· 144 安徽省司尔特肥业股份有限公司2011 年年度报告 4 第一节 公司基本情况简介 一、中文名称：安徽省司尔特肥业股份有限公司 英文名称：ANHUI SIERTE FERTILIZER INDUSTRY LTD.,COMPANY 中文简称：司尔特 二、公司法定代表人：金国清 三、联系人和联系方式： 董事会秘书 证券事务代表 姓名 吴勇 蔡炎梁 联系地址 安徽省宁国经济技术开发区 安徽省宁国经济技术开发区 电话 0563-4181590 0563-4181590 传真 0563-4181525 0563-4181525 电子邮箱 wy3968@sina.com setcyl@163.com 四、公司注册地址：安徽省宁国经济技术开发区 公司办公地址：安徽省宁国经济技术开发区 邮政编码：242300 公司互联网网址：http://www.sierte.com 电子信箱：ahsierte@163.com 五、公司选定的信息披露报纸：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 登载年度报告的网站网址： 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 公司年度报告备置地点：公司证券事业部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：司尔特 股票代码：002538 七、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1997 年11 月5 日 公司首次注册登记地点：安徽省宁国市工商行政管理局 公司最近一次变更注册登记日期：2011 年4 月8 日 企业法人营业执照注册号：342500000007690 安徽省司尔特肥业股份有限公司2011 年年度报告 5 税务登记号码：342524153443187 组织机构代码：153443187 公司聘请的会计师事务所名称：众环海华会计师事务所有限公司 办公地址：武汉市武昌区东湖路169 号众环大厦2-9 层 八、公司历史沿革 1、经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1839”号文核准，安徽省司尔特肥业 股份有限公司（以下简称“公司”）首次向社会公开发行人民币普通股(A 股)股票3,800 万 股，发行价格为每股人民币26.00 元，共计募集资金为人民币98,800.00 万元，扣除发 行费用人民币4,833.18 万元后，实际募集资金净额为93,966.82 万元，公司以上募集资 金已全部到位并经武汉众环会计师事务有限责任公司审验，并出具了“众环验字（2011） 006 号”《验资报告》予以确认。经深圳证券交易所批准，本次公开发行人民币普通股（A 股）已于2011 年1 月18 日在深圳证券交易所挂牌上市。 根据公司2010 年年度股东大会决议，授权董事会在首次公开发行股票完成后，依据 发行上市情况修改《公司章程（草案）》相应条款并办理工商变更登记等手续，公司已于 2011 年4 月8 日完成了工商变更登记手续，取得了安徽省宣城市工商行政管理局的注册 号为342500000007690 的《企业法人营业执照》。公司注册资本由11,000 万元人民币 变更为14,800 万元人民币；公司类型由股份有限公司（非上市）变更为股份有限公司（上 市），公司经营范围和其他登记事项未发生变更。 2、2012 年1 月6 日，公司第二届董事会第十三次（临时）会议审议通过《关于设 立全资子公司安徽省司尔特农业科技发展有限公司的议案》，2012 年1 月13 日，安徽省 司尔特农业科技发展有限公司完成注册登记，注册资本伍仟万元整。 3、公司设宣城分公司和广告分公司。 安徽省司尔特肥业股份有限公司2011 年年度报告 6 第二节 会计数据和财务数据摘要 一、主要会计数据 2011 年 2010 年 本年比上年 增减（％） 2009 年 营业总收入（元） 1,719,767,714.16 1,295,244,951.73 32.78% 1,181,991,703.40 营业利润（元） 181,456,755.78 105,654,293.58 71.75% 72,054,723.01 利润总额（元） 190,665,586.46 111,796,539.94 70.55% 76,583,776.63 归属于上市公司股东的净利 润（元） 161,942,341.90 94,956,653.22 70.54% 64,875,631.17 归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润（元） 153,937,375.94 88,668,629.31 73.61% 60,346,577.55 经营活动产生的现金流量净 额（元） -425,440,460.78 68,765,200.43 -718.69% 256,367,149.68 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末 增减（％） 2009 年末 资产总额（元） 2,016,238,042.61 865,242,261.72 133.03% 693,217,597.27 负债总额（元） 587,036,066.10 508,050,815.52 15.55% 430,982,804.29 归属于上市公司股东的所有 者权益（元） 1,429,201,976.51 357,191,446.20 300.12% 262,234,792.98 总股本（股） 148,000,000.00 110,000,000.00 34.55% 110,000,000.00 二、主要财务指标 2011 年 2010 年 本年比上年增减（％） 2009 年 基本每股收益（元/股） 1.12 0.86 30.23% 0.59 稀释每股收益（元/股） 1.12 0.86 30.23% 0.59 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元/股） 1.06 0.81 30.86% 0.55 加权平均净资产收益率（％） 12.65% 30.66% -18.01% 24.89% 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（％） 12.03% 28.63% -16.60% 23.16% 每股经营活动产生的现金流 量净额（元/股） -2.87 0.63 -555.56% 2.33 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减 （％） 2009 年末 归属于上市公司股东的每股 净资产（元/股） 9.66 3.25 197.23% 2.38 安徽省司尔特肥业股份有限公司2011 年年度报告 7 资产负债率（％） 29.12% 58.72% -29.60% 62.17% 三、非经常性损益项目 单位：元 非经常性损益项目 2011 年金额 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益 -30,109.28 85,128.57 -1,041,410.54 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密 切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定 量持续享受的政府补助除外 13,064,146.99 6,429,491.61 5,880,118.70 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -3,825,207.03 -372,373.82 105,590.22 所得税影响额 -1,203,864.72 -923,152.41 -799,244.76 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 0.00 1,068,929.96 384,000.00 合计 8,004,965.96 6,288,023.91 4,529,053.62 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 项 目 2011年度 2010年度 基本每股收益 1.12 0.86 稀释每股收益 1.12 0.86 注：基本每股收益和稀释每股收益的计算方法 A．基本每股收益=P÷S S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk 其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润； S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分 配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数； Sk为报告期缩股数；MO报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期年末的月份数；Mj为减少 股份下一月份起至报告期年末的月份数。 B．稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息-转换费用）×（1-所得税率）]/ （SO+S1+Si×Mi÷MO-Sj×Mj÷MO-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数） 其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润。 公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小。 报告期内发生同一控制下企业合并，合并方在合并日发行新股份并作为对价的，计算报告年末的 基本每股收益时，应把该股份视同在合并期初即已发行在外的普通股处理（按权重为1进行加权平均）。 安徽省司尔特肥业股份有限公司2011 年年度报告 8 计算比较期间的基本每股收益时，应把该股份视同在比较期间期初即已发行在外的普通股处理。计算 报告年末扣除非经常性损益后的每股收益时，合并方在合并日发行的新股份从合并日起次月进行加 权。计算比较期间扣除非经常性损益后的每股收益时，合并方在合并日发行的新股份不予加权计算（权 重为零）。 报告期发生同一控制下企业合并，合并方在合并日发行新股份并作为对价的，计算报告期和比较 期间的稀释每股收益时，比照计算基本每股收益的原则处理。 报告期公司以发行股份购买资产等方式实现非上市公司间接上市且构成反向购买的，计算报告期 的每股收益时： 报告期的普通股加权平均股数＝报告期期初至购买日所处当月的加权平均股数＋购买日起次月 至报告期年末的加权平均股数 报告期期初至购买日所处当月的加权平均股数＝购买方（法律上子公司）加权平均股数×收购协 议中的换股比例×期初至购买日所处当月的累计月数÷报告期月份数 购买日起次月至报告期年末的加权平均股数＝被购买方（法律上母公司）加权平均股数×购买日 起次月到报告期年末的累计月数÷报告期月份数 报告期公司以发行股份购买资产等方式实现非上市公司间接上市的，计算比较期间的每股收益 时： 比较期间的普通股加权平均股数＝购买方（法律上子公司）加权平均股数×收购协议中的换股比 例 安徽省司尔特肥业股份有限公司2011 年年度报告 9 第三节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况 （一）股份变动情况表 本报告期，公司首次向社会公开发行人民币普通股(A 股)股票3,800 万股，本公 司自2010 年12 月28 日起开始招股，本次发行3800 万股。采用网下向配售对象询 价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，其中网下配售760 万股，网上定价 发行3,040 万股，发行价格为每股人民币26.00 元，本次发行于2011 年1 月11 日 完成。发行后公司总股本14,800 万股。股份变动情况如下： 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 110,000,000 100.00% 110,000,000 74.32% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 110,000,000 100.00% 110,000,000 74.32% 其中：境内非国有法 人持股 91,850,000 83.50% 91,850,000 62.06% 境内自然人持 股 18,150,000 16.50% 18,150,000 12.26% 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持 股 5、高管股份 二、无限售条件股份 38,000,000 38,000,000 38,000,000 25.68% 1、人民币普通股 38,000,000 38,000,000 38,000,000 25.68% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 110,000,000 100.00% 38,000,000 38,000,000 148,000,000 100.00% （二）限售股份变动情况表 截止2011 年12 月31 日，公司有限售条件的股份变动情况如下： 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售 股数 本年增加限售 股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 安徽省宁国市 农业生产资料 有限公司 69,850,000 0 0 69,850,000 首发承诺 2014 年1 月18 日 武汉长江创业22,000,000 0 0 22,000,000 首发承诺 2012 年1 月18 日 安徽省司尔特肥业股份有限公司2011 年年度报告 10 投资有限公司 金国清 8,140,000 0 0 8,140,000 首发承诺 2014 年1 月18 日 田三红 5,500,000 0 0 5,500,000 首发承诺 2012 年1 月18 日 楼江 4,510,000 0 0 4,510,000 首发承诺 2012 年1 月18 日 合计 110,000,000 0 0 110,000,000 － － （三）前10 名股东、前10 名无限售条件股东持股情况表 股份单位：股 2011 年末股东总数 25,864 本年度报告公布日前一个月末 股东总数 25,691 前10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%） 持股总数 持有有限售条件股 份数量 质押或冻结的股份 数量 安徽省宁国市农业生产 资料有限公司 境内非国有 法人 47.20% 69,850,000 69,850,000 武汉长江创业投资有限 公司 境内非国有 法人 14.87% 22,000,500 22,000,500 8,100,000 金国清 境内自然人 5.50% 8,140,000 8,140,000 0 田三红 境内自然人 3.72% 5,500,000 5,500,000 2,750,000 新华人寿保险股份有限 公司－分红－个人分红 -01 国有法人 3.12% 4,611,618 楼江 境内自然人 3.05% 4,510,000 4,510,000 中国农业银行－新华优 选成长股票型证券投资 基 国有法人 0.59% 879,387 新华人寿保险股份有限 公司－万能－得意理财 -01 国有法人 0.30% 445,004 于长春 境内自然人 0.24% 351,400 霍良 境内自然人 0.21% 315,537 前10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 新华人寿保险股份有限公司－分红－个 人分红-018L-FH002 深 4,611,618 人民币普通股 中国农业银行－新华优选成长股票型证 券投资基金 879,387 人民币普通股 新华人寿保险股份有限公司－万能－得 意理财-018L-WN001 深 445,004 人民币普通股 于长春 351,400 人民币普通股 霍良 315,537 人民币普通股 金敏 252,700 人民币普通股 中海信托股份有限公司-浦江之星12 号 集合资金信托 220,000 人民币普通股 华润深国投信托有限公司－毕升精选成 长1 期集合信托 200,000 人民币普通股 陈少明 186,150 人民币普通股 安徽省司尔特肥业股份有限公司2011 年年度报告 11 中国银行－华夏策略精选灵活配置混合 型证券投资基金 181,830 人民币普通股 上述股东关联关系或一 致行动的说明 1、金国清先生直接持有安徽省宁国市农业生产资料有限公司30.38%的股权， 为该公司第一大股东；金国清先生还直接持有公司5.50%的股份，并通过宁国农 资控制公司47.20%的股权，且自2003 年9 月开始一直担任公司董事长兼总经理， 为公司实际控制人。由此，安徽省宁国市农业生产资料有限公司和金国清先生构 成一致行动关系； 2、田三红先生持有武汉长江创业投资有限公司40%股权，系该公司执行董事， 由此，田三红先生与武汉长江创业投资有限公司构成一致行动关系； 3、未知公司其他股东之间是否构成一致行动关系。 二、证券发行和上市情况 （一）股票发行情况 2010 年12 月15 日，经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1839”号文核准， 安徽省司尔特肥业股份有限公司首次向社会公开发行人民币普通股(A 股)股票3,800 万 股，本公司自2010 年12 月28 日起开始招股，本次发行3800 万股。采用网下向配售对 象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，其中网下配售760 万股，网上定价 发行3,040 万股，发行价格为每股人民币26.00 元，募集资金总额98,800 万元，扣除 发行费用后本次募集资金净额为人民币93,966.82 万元。上述资金到位情况业经众环海 华会计师事务所有限公司（原武汉众环会计师事务所有限责任公司）验证，并出具众环 验字（2011）006 号的验资报告，本次发行于2011 年1 月11 日完成。公司于2011 年4 月8 日在安徽省宣城市工商行政管理局完成工商变更登记。 首次公开发行后公司总股本14,800 万股，本次发行中网下向询价机构配售的760 万股限售三个月，于2011 年4 月18 日起上市流通。根据首次公开发行前股东承诺，股 东武汉长江创业投资有限公司、田三红、楼江合计持有公司3,201 万股首发前股份自公 司股票上市之日起限售一年，2012 年1 月18 日，该部分股份已解除限售，现公司无限 售条件股份总数为7,001 万股。 （二）股票上市情况 公司首次公开发行股票完成后，经深圳证券交易所《关于安徽省司尔特肥业股份有 限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2011]23号）批准，2011年1月18日，公 司股票在深圳证券交易所中小企业板挂牌交易。 （三）公司无内部职工股。 三、公司控股股东及实际控制人情况 安徽省司尔特肥业股份有限公司2011 年年度报告 12 （一）报告期内控股股东及实际控制人无变更情况 （二）控股股东及实际控制人具体情况介绍 1、控股股东情况 控股股东名称：安徽省宁国市农业生产资料有限公司 法定代表人：金国清 成立日期：2001 年7 月18 日 注册地址：宁国市宁阳西路62 号 注册资本：8,992.66 万元 公司营业范围为：项目投资、投资管理、投资咨询及市场营销策划。 2、实际控制人 金国清先生直接持有安徽省宁国市农业生产资料有限公司（以下简称“宁国农资”） 30.38%的股权，其女金平辉女士持有宁国农资6.11%的股权。金国清先生及其女金平辉 女士合计持有宁国农资36.49%的股权，分别为宁国农资第一、第二大股东。金国清先生 一直担任宁国农资及其下属其他企业董事长，对宁国农资经营决策具有重大影响，并实 际控制该公司。金国清先生还直接持有公司5.50%的股份，并通过宁国农资控制公司 47.20%的股权，且自2003年9月开始一直担任公司董事长兼总经理，为公司实际控制人。 3、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 30.38% 47.20% 5.50% 金国清 安徽省司尔特肥业股份有限公司 宁国市农资公司 安徽省司尔特肥业股份有限公司2011 年年度报告 13 （三）其他持股在10%以上（含10%）的法人股股东情况 报告期末，武汉长江创业投资有限公司持有本公司14.87%的股份。 法定代表人：田三红 成立日期：2007 年7 月24 日 注册资本：2,000.00 万元 主要经营业务为对企业投资、企业管理咨询、投资咨询、项目策划（国家有专项规 定的经营项目经审批后或凭有效许可证方可经营）。 安徽省司尔特肥业股份有限公司2011 年年度报告 14 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事、高级管理人员情况 （一）董事、监事、高级管理人员持股变动及薪酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股 数 年末持股 数 变动 原因 报告期 内从公 司领取 的报酬 总额（万 元）（税 前） 是否在 股东单 位或其 他关联 单位领 取薪酬 金国清 董事长 男 65 2010 年10 月01 日 2013 年09 月30 日 8,140,000 8,140,000 无 0.00 否 金平辉 董事 女 40 2010 年10 月01 日 2013 年09 月30 日 0 0 5.00 是 俞绍斌 董事 男 61 2010 年10 月01 日 2013 年09 月30 日 0 0 0.00 否 李世舵 董事 男 48 2010 年10 月01 日 2013 年09 月30 日 0 0 0.00 否 龚仁庆 董事 男 51 2010 年10 月01 日 2013 年09 月30 日 0 0 0.00 否 夏成才 董事 男 63 2010 年10 月01 日 2013 年09 月30 日 0 0 5.00 是 武希彦 独立董事 男 69 2011 年09 月16 日 2013 年09 月30 日 0 0 1.67 是 张克东 独立董事 男 49 2010 年10 月01 日 2013 年09 月30 日 0 0 5.00 是 程贤权 独立董事 男 37 2010 年10 月01 日 2013 年09 月30 日 0 0 5.00 是 杨剑波 独立董事 （离职） 男 55 2010 年10 月01 日 2011 年09 月15 日 0 0 3.33 是 桂芳娥 监事 女 44 2010 年10 月01 日 2013 年09 月30 日 0 0 0.00 是 姜 龙 监事 男 35 2010 年10 月01 日 2013 年09 月30 日 0 0 0.00 是 李卫华 监事 男 43 2010 年10 月01 日 2013 年09 月30 日 0 0 13.30 否 金国清 总经理 男 65 2010 年10 月01 日 2013 年09 月30 日 0 0 88.09 否 沈奇 副总经理 男 40 2011 年08 月26 日 2013 年09 月30 日 0 0 73.10 否 俞绍斌 副总经理 男 61 2010 年10 月01 日 2013 年09 月30 日 0 0 30.07 否 李世舵 副总经理 男 48 2010 年10 月01 日 2013 年09 月30 日 0 0 30.33 否 龚仁庆 财务总监 男 51 2010 年10 月01 日 2013 年09 月30 日 0 0 30.03 否 董秘 男 41 2010 年10 月01 日 2013 年09 月30 日 否 吴 勇 副总经理 男 41 2011 年08 月26 日 2013 年09 月30 日 0 0 30.05 否 胡春燕 副总经理 女 40 2011 年08 月26 日 2013 年09 月30 日 0 0 30.03 否 合计 - - - - - 8,140,000 8,140,000 - 350.00 - （二）现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历及其在其他单位的任职或兼职 情况 1、董事主要工作经历 金国清先生：中国国籍，无境外永久居留权，1947 年9 月出生，汉族，大学本科学 历，中共党员，高级政工师。曾任宁国港口矿区商业局人事科长、宁国港口供销社副主 任、宁国栗园香食品厂厂长、宁国河沥供销社主任、宁国市供销社主任（1995-1998 年）。 1997 年11 月-2003 年9 月担任宁国市中化司尔特化肥有限公司总经理，2003 年9 月起 安徽省司尔特肥业股份有限公司2011 年年度报告 15 至今先后担任安徽省宁国司尔特化肥有限公司、安徽省司尔特肥业股份有限公司董事长 兼总经理，并自2001 年7 月安徽省宁国市农业生产资料有限公司成立起至今担任该公 司董事长，自2002 年9 月至2009 年6 月份担任宁国司尔特大酒店有限公司董事长，2009 年4 月起担任宁国国际大酒店董事长。目前，还担任宣城市第二届人大代表、安徽省第 十一届人大代表，系中共安徽省第七次、第八次代表大会代表。 金国清先生两次荣获国家人事部、全国供销合作总社授予的“全国供销合作社劳动 模范”称号，多次被评为“全国供销社工业企业优秀厂长（经理）”、“全国质量管理 先进工作者”、“全国优秀民营科技企业家”、安徽省“优秀党员”，还被评为安徽省 首届“十大民营企业家”、“中国农资行业十大创新人物”、宣城市首届“优秀中国特 色社会主义事业建设者”等。 金国清先生多年从事复合肥企业生产经营管理及新产品的研究开发，其主持的“高 浓度多元素包膜缓释新型复合肥”、“高氮硫基NPK缓释新型复合肥”先后获得安徽省 科学技术三等奖、列入国家重点新产品，牵头研制的“复合肥防结剂”于2004年2月获 得发明专利，“新型药肥”和“山核桃专用肥”于2007年11月获得实用新型专利，“一 种棉花专用配方缓释肥”于2009年7月获得实用新型专利。金国清先生是安徽省地方标 准无公害农产品肥料安全要求（DB/T913-2009）的主要起草人之一。 金平辉女士：中国国籍，无境外永久居留权，1972年11月出生，汉族，大专学历， 中共党员，政工师。曾任宁国市农资公司副总经理、总经理，宁国司尔特大酒店有限公 司总经理以及本公司副总经理。现任本公司董事、宁国国际大酒店总经理。 俞绍斌先生：中国国籍，无境外永久居留权，1951年6月出生，汉族，大专学历， 中共党员，经济师。曾任宁国县化肥厂车间主任、复合肥分厂厂长，现任本公司董事、 副总经理。 龚仁庆先生：中国国籍，无境外永久居留权，1961年12月出生，汉族，高中学历， 中共党员，助理会计师。曾任宁国县虹龙供销社主办会计、副主任，宁国市日杂副食果 品公司财务股长、副总经理，现任本公司董事、财务总监。 李世舵先生：中国国籍，无境外永久居留权，1964年10月出生，汉族，大专学历， 中共党员，人力资源经济师，化工工艺工程师，工商管理经济师，2006年被安徽省总工 会授予重点工程建设先进个人称号和五一劳动奖章，参加研制的液氨蒸发节能技术综合 利用项目被安徽省科学技术委员会评定为省级科技成果。曾任铜陵化工集团华兴化工有 限公司董事长、总经理、党委书记，现任本公司董事、副总经理兼宣城分公司总经理。 安徽省司尔特肥业股份有限公司2011 年年度报告 16 夏成才先生：中国国籍，无境外永久居留权，1949年7月出生，汉族，大学本科学 历，中南财经政法大学会计学教授，博士生导师，中国注册会计师非执业会员。1982年 毕业于中国人民大学财务与会计专业，获经济学学士学位。曾先后在湖北财经学院、中 南财经大学、中南财经政法大学工作，历任会计系副主任、会计学院副院长、学校教务 处处长等职位。现任中南财经政法大学现代成本管理研究中心主任、本公司董事，兼任 中国金融会计学会常务理事、湖北省会计学会理事、武汉市会计学会理事、湖北省会计 专业技术职务高级评委会成员、《会计研究》特邀编辑、中国会计准则委员会咨询专家等 职。 武希彦先生：中国国籍，无境外永久居留权，1943 年11 月出生，汉族，1967 年毕 业于大连理工大学化工系，本科学历，中共党员，高级工程师。曾在燃化部、石化部、 化工部化肥司从事管理工作；曾任中国磷肥协会秘书长、中国硫酸工业协会秘书长、中 国磷肥工业协会常务副理事长；现任中国磷肥工业协会理事长、中国硫酸工业协会名誉 理事长、成都市新都化工股份有限公司及史丹利化肥股份有限公司独立董事、本公司独 立董事。 张克东先生：中国国籍，无境外永久居留权，1963年3月出生，汉族，大学本科， 经济学学士，证券期货特许注册会计师、注册资产评估师、注册税务师。曾任职煤炭工 业部技术发展司（煤炭工业部科学研究总院），中国国际经济咨询公司（中信会计师事 务所）项目经理、经理、副主任会计师，中天信会计师事务所副主任会计师。现任信永 中和会计师事务所合伙人、副总经理、本公司独立董事。2000年被中共中央企业工作委 员会聘请为国务院派出国有企业监事会主席特别技术助理。2002年获中国证券监督管理 委员会颁发的上市公司独立董事培训结业证。 程贤权先生：中国国籍，无境外永久居留权，1975 年6 月出生，汉族，中南财经政 法大学法学学士、中国人民大学民商法硕士，律师。曾执业于中银律师事务所、天银律 师事务所；历任五矿证券业务董事、西部证券投资银行部创新业务副总经理、内核委员。 现任国浩律师（北京）事务所合伙人、本公司独立董事，系北京市律师协会信托专业委 员会委员。曾在《中国证券报》、《法制日报》等多家刊物发表专业论文。2009 年获中 国证券监督管理委员会颁发的上市公司独立董事培训结业证。 2、监事主要工作经历 桂芳娥女士：中国国籍，无境外永久居留权，1968 年10 月出生，汉族，大专学历， 会计师。曾任公司财务科副科长、宁国司尔特大酒店有限公司财务部经理，现任本公司 安徽省司尔特肥业股份有限公司2011 年年度报告 17 监事会主席，兼任宁国国际大酒店财务部经理。 李卫华先生：中国国籍，无境外永久居留权，1969年12月出生，汉族，中共党员。 1995年至今历任公司车间主任，现任本公司监事，兼任公司车间主任，为职工监事。 姜 龙先生：中国国籍，无境外永久居留权，1977年11月出生，汉族，大专学历， 助理经济师。曾任宁国市农资公司化肥部经理，现任本公司监事，兼任宁国市农资公司 副总经理。 3、高级管理人员主要工作经历 金国清先生：现任本公司总经理，详见现任董事主要工作经历； 沈 奇先生：中国国籍，无境外永久居留权。1972 年9 月出生，汉族，中共党员， 毕业于北京大学光华管理学院，后就读于长江商学院EMBA，并获得硕士学位。1995-2010 年供职于中国中化集团公司，其中1997-2010 年供职于中化集团公司下属中化化肥公司， 并任副总经理，在此期间，兼任青海盐湖钾肥股份有限公司董事、副董事长，并兼任中 化化肥公司投资的多家企业的董事长、董事、总经理等职务，现任本公司常务副总经理。 俞绍斌先生：现任本公司副总经理，详见现任董事主要工作经历； 李世舵先生：现任本公司副总经理，详见现任董事主要工作经历； 龚仁庆先生：现任本公司财务总监，详见现任董事主要工作经历； 吴 勇先生：董事会秘书、副总经理，中国国籍，无境外永久居留权，1971 年10 月出生，汉族，大专学历，中共党员，政工师。曾任职于安徽宁国机械工业总公司，现 任本公司董事会秘书、副总经理。 胡春燕女士：中国国籍，无境外永久居留权，1972 年12 月出生，汉族，中专学历。 曾在安徽省宁国市农业生产资料有限公司工作；系中国人民政治协商会会议宁国市第八 届委员会委员、宣州区第十四届人民代表大会代表。现任本公司副总经理、采购中心总 经理。 4、董事、监事、高级管理人员在股东单位任职或兼职情况 姓名 任职或兼职股东单位 担任职务 金国清 安徽省宁国市农业生产资料有限公司 董事长 金平辉 安徽省宁国市农业生产资料有限公司 董事 姜龙 安徽省宁国市农业生产资料有限公司 副总经理 5、董事、监事、高级管理人员在除股东单位以外的其他单位任职或兼职情况 安徽省司尔特肥业股份有限公司2011 年年度报告 18 姓名 除股东单位以外的其他任职或兼职单位 担任职务 金国清 宁国国际大酒店有限公司 董事长 金平辉 宁国国际大酒店有限公司 总经理 中南财经政法大学 教授，博士生导师 夏成才 中国金融会计学会 常务理事 武汉东湖高新集团股份有限公司 独立董事 杨剑波 安徽省农业科学研究院 院长、党委副书记 中国磷肥工业协会 理事长 中国硫酸工业协会 名誉理事长 成都市新都化工股份有限公司 独立董事 武希彦 史丹利化肥股份有限公司 独立董事 张克东 信永中和会计师事务所 合伙人、副总经理 国浩律师（北京）事务所 合伙人 程贤权 楚天科技股份有限公司 独立董事 公司其他董事、监事、高级管理人员不存在在其他单位兼职的情形。 （三）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 报酬的决策程序和报酬确定依据： 公司按照《公司章程》、《董事、监事薪酬管理制度》、《高级管理人员薪酬及绩效考 核管理制度》的规定确定董事、监事和高级管理人员的报酬。董事会和监事会成员的报 酬和支付方法由股东大会确定，公司高级管理人员报酬和支付方法由董事会确定。在公 司任职的董事、监事、高级管理人员按其职务根据公司现行的薪酬制度、参考经营业绩 和个人绩效领取报酬。在公司领取报酬的董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员的 收入均为其从事公司管理工作的工资性收入。 2011 年度，董事、监事和高级管理人员从公司领取的报酬总额为350.00 万元（含 税），同比2010 年度246.40 万元上升42.05%，主要原因是在2011 年度经过经营层和 全体员工的共同努力下全年业绩提升幅度较大，依据其职务和业绩按相关制度进行考核 后发放。独立董事津贴为5.00 万元/年（含税）。 （四）报告期内，公司董事、监事、高级管理人员变动情况 1、董事变动情况 报告期内，公司董事未发生重大变动，其中金国清、金平辉、俞绍斌、龚仁庆、李 世舵、夏成才、张克东、程贤权一直担任董事。 2010年9月30日，本公司召开2010年第二次临时股东大会，对公司第一届董事会进 安徽省司尔特肥业股份有限公司2011 年年度报告 19 行换届选举。经股东提名、董事会提名委员会审查，股东大会选举金国清、金平辉、俞 绍斌、龚仁庆、李世舵、杨剑波、夏成才、张克东、程贤权为公司董事，共同组成公司 第二届董事会，其中张克东、杨剑波、程贤权为独立董事，董事任期均从2010年10月1 日至2013年9月30日。吴勇先生、陈辛先生因任期届满不再担任董事。 2011年8月1日，杨剑波先生因个人原因辞去公司第二届董事会独立董事职务，根据 《公司法》、《公司章程》规定，杨剑波先生在任期内辞职导致本公司独立董事人数低于 董事会总人数的1/3，2011年8月26日，经第二届董事会第九次会议审议，董事会提名武 希彦先生为公司第二届董事会独立董事候选人。2011年9月15日，公司2011年第一次临 时股东大会选举武希彦先生为公司第二届董事会独立董事，任期自2011年9月16日起至 2013年9月30日止。 2、监事变动情况 报告期内，公司监事会成员未发生变动。 2010年9月30日，本公司召开2010年第二次临时股东大会，对公司第一届监事会进 行换届选举。经股东宁国市农资公司提名，股东大会选举桂芳娥、姜龙为本公司监事， 与职工代表大会选举产生的职工代表监事李卫华先生共同组成公司第二届监事会，监事 任期均从2010年10月1日至2013年9月30日。 3、高级管理人员变动情况 报告期内，本公司高级管理人员基本稳定。因生产经营需要，增选了部分公司高级 管理人员。 2010年9月30日，本公司召开第二届董事会第一次会议，聘请金国清先生担任总经 理。经金国清先生提名，聘请俞绍斌、李世舵为本公司副总经理，聘任龚仁庆为财务总 监，聘任吴勇为董事会秘书。 2011年8月25日，本公司召开第二届董事会第九次会议，聘请沈奇先生担任公司常 务副总经理，聘请吴勇先生、胡春燕女士担任公司副总经理。 所有高级管理人员中，公司总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员未发生 变动。 二、员工情况 截止2011年12月31日，公司员工总数为1,623人，公司人员结构具体情况如下： 1、专业结构 安徽省司尔特肥业股份有限公司2011 年年度报告 20 专业构成 人数（人） 比例（%） 生产人员 738 45.47 技术人员 361 22.24 营销人员 176 10.84 财务人员 24 1.48 行政人员 324 19.96 合 计 1,623 100.00 2、受教育程度 受教育程度 人数（人） 比例（%） 本科及以上 96 5.91 大专 569 35.05 大专以下 958 59.03 合计 1,623 100.00 3、年龄分布 年龄结构 人数（人） 比例（%） 30 岁以下 228 14.05 31－40 岁 558 34.38 41－50 岁 762 46.95 50 岁以上 75 4.62 合 计 1,623 100.00 4、职称分布 职称分布 人数（人） 比例（%） 高级职称 5 0.31 中级职称 46 2.83 初级职称 312 19.22 其他 1,260 77.63 合 计 1,623 100.00 公司劳动用工实行合同制，员工一经聘用即签订劳动合同，并报地方劳动和社会保 障部门备案。根据国家及省市有关规定，公司为员工建立起健全的基本社会保障体系， 目前已为全部员工办理了包括基本养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保 险在内的社会保险以及住房公积金。公司不存在需承担费用的离退休职工。 安徽省司尔特肥业股份有限公司2011 年年度报告 21 第五节 公司治理结构 一、公司治理结构现状 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票 上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等的要求，不断完善 公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度，以进一步提高公司治理水平。截止报告 期末，公司治理的实际状况符合上述法律法规及深圳证券交易所、中国证监会发布的有 关上市公司治理的规范性文件要求。 1、关于股东与股东大会 公司严格按照《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》以及公司制订的《股 东大会议事规则》等的规定和要求，规范股东大会的召集、召开和表决程序，对重要事 项进行表决时，均与各股东单位充分沟通，确保所有股东享有平等地位和充分行使自己 的权利。报告期内，公司召开的股东大会均由公司董事会召集召开，并邀请公司首发上 市保荐机构人员参与。公司不断完善股东大会召集、召开以及表决的全过程，为企业上 市后，给各股东特别是中小股东能充分行使权利提供了保障。 2、关于公司与控股股东的关系 公司拥有独立的业务和经营自主能力，在人员、资产、财务、机构和业务方面独立 于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司控股股东行为规范，依法 行使其权利并承担相应义务，没有超越公司股东大会或间接干预公司的决策和经营活动 的行为。公司与控股股东关联交易公平合理，决策程序符合规定，不存在控股股东占用 公司资金的现象，公司亦无为控股股东提供担保的情形。 3、关于董事与董事会 公司严格按照法律法规和《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事，选举董事实 行累积投票制度，建立了《独立董事制度》。截止到报告期末，公司董事会由9 名董事 组成，其中独立董事3 名(会计、法律及行业专家各1 名)，董事会下设战略、审计、提 名、薪酬与考核委员会，专门委员会成员全部由董事组成，除战略委员会外，独立董事 占多数并担任召集人。公司全体董事能够依据《公司章程》、《董事会议事规则》、《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等制度开展工作，出席董事会和股东 安徽省司尔特肥业股份有限公司2011 年年度报告 22 大会，积极参加有关培训，熟悉有关法律、法规，勤勉、尽责地履行权利、义务和责任。 报告期内，公司独立董事均已获有关部门颁发的独立董事资格证书，通过进一步学习、 熟悉有关法律法规，切实提高了履行董事职责的能力。 4、关于监事和监事会 公司严格按照法律法规和《公司章程》规定的程序选举监事，目前，公司监事会由3 名监事组成，其中1名为职工代表，符合法律、法规的要求；公司全体监事能够按照《公 司章程》、《监事会议事规则》等的要求，勤勉、尽责地履行自己的职责，对公司重大 事项、关联交易、财务状况以及董事、总经理和其他高级管理人员履行责职的合法、合 规性进行有效监督并发表独立意见。 5、关于信息披露与透明度 公司已建立《信息披露管理制度》，公司上市后将严格按照有关法律法规和公司《信 息披露管理制度》的规定，加强信息披露事务管理，履行信息披露义务，董事会指定董 事会秘书负责日常信息披露工作、接待股东来访及咨询，并指定《证券时报》、《中国 证券报》《上海证券报》和巨潮网为公司信息披露的报纸和网站，真实、准确、及时完 整地披露信息，确保公司上市后所有投资者公平获取公司信息；同时，公司建立了畅通 的沟通渠道，建立投资者专线、开设投资者关系互动平台与投资者进行沟通交流，对投 资者的提问均能及时和蔼给予回复。 6、关于相关利益者 公司重视社会责任，关注福利、重大灾难、环保等社会公益事业，重视与金融部门 的沟通与交流，充分尊重和维护相关利益者的合法权益。以实现公司、股东、员工、客 户、社会等各方利益的均衡，共同推动公司持续、稳健发展和社会的繁荣。 7、公司治理专项活动情况 报告期内，持续推进上市公司治理专项活动，严格按照中国证监会和深圳证券交易 所等监管部门颁布的法律法规，及时修订和完善公司各项内控制度，并重点抓好各项制 度的执行和落实，取得了较好的成效。 2011 年9 月，公司董事会根据深圳证券交易所的要求，对照深证证券交易所有关内 部控制的相关规则，依据公司实际情况，认真核查公司内部控制制度的制定和运行情况， 根据《中小企业板上市公司内控规则落实自查表》自查情况提出了整改计划并及时予以 安徽省司尔特肥业股份有限公司2011 年年度报告 23 落实。 公司治理是一项长期而系统的工作，今后，公司将严格按照相关法律法规以及规范 性文件的要求，持之以恒地完善公司法人治理结构，进一步建立健全公司治理的长效机 制，在追求股东利益最大化的同时，充分尊重和维护中小股东以及其他利益相关者的权 益，不断提高公司风险防范能力和整体质量，并积极营造与时俱进、因事而变的内部环 境，防范和杜绝违规行为的发生，促进公司的可持续发展。 二、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运 行情况 （一）股东大会制度的建立健全及运行情况 2007年9月30日，公司召开了创立大会暨第一次股东大会。会议选举产生了公司董 事会、监事会成员，并审议通过了《公司章程》（草案），对股东大会、董事会和监事 会的权责和运作进行了具体规定。报告期内，公司逐步建立健全了股东大会制度，修订 了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》等制度，并保持 有效运行。 1、股东大会职责 《公司章程》规定，股东大会是公司的权力机构，依法行使以下职权：（1）决定公 司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关 董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会的报告；（4）审议批准监事会的报告；（5） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案；（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（8）对发行公司债券作出决 议；（9）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；（10）修改公司章程；（11） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（12）审议公司在一年内购买、出售重大资产 超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（13）审议法律、行政法规、部门规章或和 公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 2、股东大会制度的实际执行情况 自股份公司设立以来，公司先后召开临时、年度股东大会对修订公司章程，制订股 东大会议事规则、董事会专门委员会议事规则，聘任董事、独立董事及监事，发行方案 以及股利分配等事项，进行审议并作出决议。 安徽省司尔特肥业股份有限公司2011 年年度报告 24 公司历次股东大会的通知方式、召开方式、表决方式符合《公司法》、《公司章程》 的规定，会议记录完整规范，股东大会依法履行了《公司法》、《公司章程》所赋予的 权利和义务，股东大会制度运行良好。 （二）董事会制度的建立健全及运行情况 报告期内，公司逐步建立完善了董事会制度，并依照程序召开董事会对重大事项进 行了审议。 1、董事会构成 公司设董事会，对股东大会负责。董事会由9名董事组成，其中独立董事为3名，设 董事长一名。董事会由股东大会选举产生，任期三年。任期届满，可连选连任。公司根 据自身业务发展的需要，可以增减董事会成员。 2、董事会职责 董事会行使下列职权：（1）负责召集股东大会，并向大会报告工作；（2）执行股 东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算 方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制订公司增加 或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（7）拟订公司重大收购、回购本 公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（8）在股东大会授权范围内， 决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等 事项；（9）决定公司内部管理机构的设置；（10）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 书；（11）根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（12）制订公司的基本管理制度；（13）制订本章 程的修改方案；（14）管理公司信息披露事项；（15）向股东大会提请聘请或更换为公 司审计的会计师事务所；（16）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（17） 审查总标的额人民币3,000万元以下的关联交易；（18）法律、行政法规、部门规章或公 司章程授予的其他职权。 3、董事会运行情况 自股份公司成立以来，公司董事会先后对需董事会审议事项进行审议并作出决议。 历次会议的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录完整规范，对公司高级管 理人员的考核选聘、公司重大生产经营决策、公司主要管理制度的制定、重大项目的投 安徽省司尔特肥业股份有限公司2011 年年度报告 25 向等重大事宜作出了有效决议，确保了董事会的工作效率和科学决策。 报告期内，董事出席董事会会议情况： 姓名 具体职务 应出席 次数 现场出 席次数 以通讯方式参 加会议次数 委托出席 次数 缺席次数 是否连续两次未 亲自出席会议 金国清 董事长 9 9 0 0 0 否 金平辉 董事 9 8 1 0 0 否 俞绍斌 董事 9 9 0 0 0 否 李世舵 董事 9 9 0 0 0 否 龚仁庆 董事 9 9 0 0 0 否 夏成才 董事 9 3 4 2 0 否 武希彦 独立董事 2 0 2 0 0 否 张克东 独立董事 9 2 7 0 0 否 程贤权 独立董事 9 2 7 0 0 否 杨剑波 独立董事 （离职） 7 1 5 1 0 否 2011年9月15日，因独立董事杨剑波辞职，对独立董事调整选举，杨剑波不再担任 独立董事，故应出席第二届董事会期间的7次董事会会议；武希彦为新选举出的第二届董 事会独立董事、故应出席2次董事会会议。 （三）监事会制度的建立健全及运行情况 报告期内，公司逐步建立完善了监事会制度，并依照程序召开监事会对重要事项进 行了审议。2010年9月30日公司召开第二届监事会第一次会议，选举监事会主席；公司 变更设立至今，监事会依《公司章程》和《监事会议事规则》规定行使自身权利，运行 规范，具体情况如下： 1、监事会构成 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事 过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会包括股东代表和适当比例 的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过 职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 2、监事会职责 监事会行使下列职权：（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面 审核意见；（2）检查公司财务；（3）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职 安徽省司尔特肥业股份有限公司2011 年年度报告 26 务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管 理人员提出罢免的建议；（4）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利 益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履 行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（6）向股东大会 提出提案；（7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉 讼；（8）发现公司经营情况异常，有权进行调查；（9）组织对高级管理人员进行离任 审计。 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构协助 其工作，由此发生的费用由公司承担。 3、监事会运行情况 自股份公司设立以来，公司监事会对需监事会审议事项进行审议，并作出决议。历 次会议召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录完整、规范，对公司董事会工 作的监督、高级管理人员的考核、公司重大生产经营决策、关联交易的执行、主要管理 制度的制定、重大项目的投向等重大事宜实施了有效监督。 （四）独立董事制度的建立健全及运行情况 1、独立董事制度的建立和独立董事的选聘情况 2007年12月25日，公司2007年临时股东大会会议审议通过了《关于增选独立董事的 议案》，选举张克东、陈辛为公司独立董事；2008年2月20日，公司2007年度股东大会 审议通过了《关于更换董事的议案》，增补杨剑波为公司独立董事。2010年9月30日， 经股东大会审议通过，张克东、杨剑波、程贤权担任第二届董事会独立董事。2011年9 月15日，因独立董事杨剑波辞职，增补武希彦为公司第二届董事会独立董事。目前独立 董事占董事会总人数的比例为三分之一，符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指 导意见》（证监发【2001】102号）的规定。公司在《公司章程》中制定了有关独立董 事的相关规定并另行制订了《独立董事工作制度》。 2、独立董事发挥作用的制度安排 根据《公司章程》和《独立董事工作制度》规定，公司独立董事除具有相关法律、 法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：（1）重大关联交易（指公 司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，与关联法人发生的交易金 安徽省司尔特肥业股份有限公司2011 年年度报告 27 额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易）应由独 立董事认可后，方可提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独 立财务报告，作为其判断的依据；（2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（3） 向董事会提请召开临时股东大会；（4）提议召开董事会；（5）独立聘请外部审计机构 或咨询机构对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担；（6）董事会做出 决议前，独立董事认为审议事项资料或论证不充分，提议暂缓表决时，董事会应予以采 纳。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意，如上述提议未 被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （1）提名、任免董事；（2）聘任或解聘高级管理人员；（3）公司董事、高级管理人员 的薪酬；（4）公司的自然人股东、实际控制人对公司现有或新发生的总额高于30万元， 或者公司的非自然人股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的借款或其他资金往来，以及公司是 否采取有效措施回收欠款（5）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；（6）公司 未做出现金利润分配预案时；（7）公司变更募集资金投向时；（8）公司章程规定的其 他事项。 为了保证独立董事有效行使职权，公司通过《独立董事工作制度》的安排，为独立 董事提供必要的条件，保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。 3、独立董事制度运行情况 公司建立独立董事制度后，独立董事依据有关法律、法规、《公司章程》及《独立 董事工作制度》谨慎、认真、勤勉地履行了权利和义务。公司董事会做出重大决策前， 向独立董事提供足够的材料，充分听取独立董事意见，独立董事对于促进公司规范运作， 谨慎把握募集资金投资项目、经营管理、发展方向及发展战略的选择起到良好的作用。 （五）董事会秘书制度的建立健全及运行情况 1、董事会秘书制度的建立健全情况 根据《公司章程》，公司董事会设董事会秘书1名，对董事会负责。董事会秘书的主 要职责为：（1）准备和提交董事会和股东大会出具的报告和文件；（2）董事会秘书为 公司与证券交易所的指定联络人，负责准备和提交证券交易所要求的文件，组织完成监 安徽省司尔特肥业股份有限公司2011 年年度报告 28 管机构布置的任务；（3）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并 作记录，保证记录的准确，并在会议记录上签字；（4）协调和组织公司信息披露事务， 包括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、联系股东、向投资者提供公司公开披 露的资料，促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；（5）列席涉及信息披露 的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司 在作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；（6）负责信息的保 密工作，制订保密措施；（7）负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大 股东及董事持股资料以及董事会印章，保管公司董事会和股东大会会议文件和记录；（8） 帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、股票上市证券交易所制 订的上市规则及股票上市协议对其设定的责任；（9）协助董事会行使职权。在董事会决 议违反法律、法规、规章、政策、公司章程及股票上市的证券交易所有关规定时，应当 及时提供异议，如果董事会坚持作出上述决议的，应当把情况记录在会议纪要上，并将 会议纪要立即提交公司全体董事和监事；（10）为公司重大决策提供咨询和建议；（11） 公司章程和股票上市的证券交易所上市规则规定的其他职责。 2、董事会秘书制度的运行情况 公司董事会秘书就任以来，积极负责筹备各次董事会会议和股东大会，确保了公司 董事会和股东大会依法召开、依法行使职权，及时向公司股东、董事通报公司的有关信 息，建立了与股东的良好关系，为公司治理结构的完善和董事会、股东大会正常行使职 权发挥了重要的作用，并积极参加深圳证券交易所及其他部门举办的实物培训，公司董 事会秘书和证券实物代表已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。 （六）专门委员会的设置情况 董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委 员会，全部由董事组成，其中独立董事在薪酬委员会、审计委员会、提名委员会中占多 数并担任召集人。2012年1月6日，董事会对专门委员会成员进行了调整。其中，战略委 员会负责对本公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；审计委员会负责 提议聘请或更换外部审计机构，监督公司的内部审计制度及其实施，负责内部审计与外 部审计之间的沟通，审核公司的财务信息及其披露；提名委员会负责研究董事、高级管 理人员的选择标准和程序并提出建议，广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选，对 董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；薪酬与考核委员会负责公司董事 安徽省司尔特肥业股份有限公司2011 年年度报告 29 及高级管理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪 酬政策及方案。 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立的情况 公司成立以来，公司严格按照《公司法》等相关法律法规以及《公司章程》规范运 作，逐步建立健全法人治理结构，在业务、资产、人员、机构、财务等方面与公司股东 完全分开，具有独立的业务及面向市场自主开发经营的能力，拥有完整的供、产、销系 统。 1、业务独立情况 公司主要从事复合肥料及专用肥料研发、生产、销售，已建立起从硫铁矿制酸至最 终产品各种高浓度缓释NPK复合肥、磷酸一铵一体化生产体系，并拥有独立完整的研发、 供应、销售及配套农化服务体系，具有独立的业务和面向市场自主经营的能力。公司股 东目前亦不存在影响公司业务独立性的情形。公司控股股东宁国市农资公司目前从事投 资管理，下属全资子公司宁国国际大酒店从事中式餐饮、住宿、棋牌室经营，与公司业 务不相关。其他主要股东也未从事与公司相同或相近业务。 2、资产独立情况 公司拥有独立完整的资产，具备与生产经营相关的全部生产系统、辅助生产系统和 配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利 技术的所有权或者使用权，具有独立的原材料采购和产品销售系统。公司对所有资产拥 有完全的控制和支配权，不存在与股东单位共用的情形，也不存在以企业资产、权益或 信誉为关联方债务提供担保的情形。 3、人员独立情况 公司依据《公司法》、《劳动法》等法律法规及公司章程，建立起独立完整的人事 用工制度，完全独立于股东单位。公司董事会成员、监事会成员和高级经营管理人员均 通过合法程序产生，高级经营管理人员专职在公司工作并领取薪酬，未在其他单位兼任 除董事、监事以外的其它职务。公司股东未曾违规干预公司股东大会和董事会作出的人 事任免决定。公司其它生产、经营、管理人员，根据用工需要一律实行聘任制，签订劳 动合同，并按照公司相关劳动、人事及工资管理等规章制度进行管理。 4、机构独立情况 安徽省司尔特肥业股份有限公司2011 年年度报告 30 公司在机构设置、运行上完全独立，已建立起包括股东大会、董事会、监事会以及 总经理负责的经营管理层在内健全的法人治理结构，并根据生产经营需要建立起高效运 行的内部组织机构，办公机构和经营场所完全与股东单位分开，不存在混合经营、合署 办公的情形。 5、财务独立情况 公司具有独立完整的财务系统，设立独立的财务部门，配备专职财务人员；拥有独 立的银行账户，不存在与股东共用银行账户的情形；依法独立纳税，不存在与股东混合 纳税的情况；建立了规范、完整、独立的财务会计制度和会计核算体系，以及对下属分 公司实施行之有效的财务控制管理，不存在股东单位对公司财务进行干预的情形。 四、公司近三年违法违规行为情况 公司已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，自 成立至今，公司及其董事、监事和高级管理人员严格按照公司章程及相关法律法规的规 定开展经营，不存在违法违规行为，也不存在被相关主管机关处罚的情况。 五、公司近三年资金占用和对外担保的情况 报告期内，公司已建立起严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。 公司的《公司章程》、《对外担保管理办法》中已明确对外担保的审批权限和审议 程序，公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规担保的情形。 六、公司内部控制的建立和健全情况 本公司及董事会全体成员声明：按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的 规定完善公司的内部控制制度的建立健全并有效运行是董事会的责任，董事会及其全 体成员保证以下内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 为保护公司及股东的合法权益，规范和强化公司的经营行为，确保公司财产安全， 提高公司会计资料和业务资料的完整性、准确性、可靠性，强化公司经营管理水平、提 高生产经营效率，实现公司的经营目标和发展战略，公司根据自身实际情况，建立了较 为健全的内部控制制度，并随着公司业务的发展使之不断完善，保证了公司日常经营管 理活动的有效进行，保护了公司资产的安全完整，为公司的经营发展打下了坚实的基础。 安徽省司尔特肥业股份有限公司2011 年年度报告 31 （一）内部控制制度建立健全情况 公司已逐步建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度，建 立了比较科学和规范的法人治理结构。各项制度在具体运行过程中，根据监管规则的变 化作了相应的调整。目前公司在治理方面的规章制度主要有：《公司章程》、《股东大 会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独 立董事制度》、《董事会秘书工作细则》、《信息披露管理制度》、《关联交易管理办 法》、《内部审计制度》、《内部控制制度》、《对外担保管理办法》、《董事、监事 薪酬管理制度》、《高级管理人员薪酬与绩效考核制度》、《年报信息披露重大差错责 任追究制度》、《外部信息报送和使用制度》、《董事会战略委员会议事规则》、《董 事会审计委员会议事规则》、《董事会提名委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委 员会议事规则》等。 1、公司针对自身涉及的行业特点聘请了专家独立董事，并建立了较为合理的组织结 构，控制环境对企业自身发展和人员素质提高较为有利。 2、公司设立了内部审计部门，独立承担内部审计、行政监察等工作，资产、经营风 险控制等方面得到有效控制。为进一步完善法人治理，董事会下设审计委员会，受公司 董事会领导。 3、公司已对货币资金的收支和保管业务建立了较严格的授权批准程序，办理货币资 金业务的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系；已按《现金管理暂 行条例》明确了现金的使用范围及办理现金收支业务时应遵守的规定；已按《支付结算 办法》及有关规定制定了银行存款的结算程序；已制定了收付款审批权限等一系列程序， 严格执行对款项收付的稽核及审查。 4、公司已形成了筹资业务的管理制度，能较合理地确定筹资规模和筹资结构，选择 恰当的筹资方式，较严格地控制财务风险，以降低资金成本。对外筹资根据不同的筹资 额分别由公司不同层次的权力机构决策。公司筹措的资金没有背离原计划使用的情况。 5、公司已较合理地规划和落实了采购与付款业务的机构和岗位，并通过与原材料供 应商建立稳定的合作关系，保持原材料价格的相对稳定。 6、公司已建立了实物资产管理的系列标准，对实物资产的验收入库、领用发出、 保 管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对、 财产保险等措施，以达到合理用料的目的，并较有效地防止各种实物资产的被盗、偷拿、 毁损和重大流失。 安徽省司尔特肥业股份有限公司2011 年年度报告 32 7、公司已建立了较为完善的考核制度，并逐步建立了成本费用控制系统，明确费用 开支标准，健全了成本费用管理的各项基础工作。但由于公司产品规格较多，成本费用 考核制度及奖惩措施尚需进一步细化。 8、公司制定了比较灵活、可行的销售政策。为确保公司利益免受损失，本公司与客 户均签订了销售合同或框架协议，财务管理部门根据销售部门的开票通知单和客户预付 款或信用额度等开具销售发票，对应收账款催收工作责任落实到人。 9、公司已建立了较科学的固定资产管理制度，明确了各层次固定资产的采购权限， 并制定了较为完善的请购、审批、采购、验收程序。购建固定资产的款项必须在相关资 产已经落实，手续齐备下才能支付，从而能较为有效地防止购买过程中可能出现的重大 舞弊行为。对固定资产按照“谁使用，谁负责”的原则进行实物管理，从而对提高固定资产 的使用效能起到了一定作用。 10、为严格控制投资风险，公司建立了较科学的对外投资决策程序，对外投资根据 不同的投资额分别由公司不同层次的权力机构决策。 11、公司已建立了重大事项处置权限的管理办法，对投资、银行借款、信用担保、 资产处置、资产抵押或质押、土地转让（受让）等事项均明确了处置权限，公司原则上 不提供对外担保。 12、公司设立了独立的财务部门，建立独立的财务核算体系，具有较为规范、 独立 的财务会计制度，独立开设银行账户，依法独立纳税。 （二）内部控制检查监督部门的设置及检查监督情况 公司设立了内部审计机构审计部，制定了《内部审计制度》，向董事会审计委员会 负责并报告工作，在董事会的领导下对会计核算程序和财务收支、财务处理的正确性、 真实性、合法性进行监督，对公司的债权、债务进行审查，对公司生产经营计划、财务 收支计划的执行情况进行监督，对年度财务、成本决策进行审计等。 独立董事能按照法律法规及公司章程、《独立董事工作制度》的要求，勤勉地尽职 履行职责，对重大事项发表独立意见，起到了监督作用。审计委员会是董事会的专门工 作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，确保董事会对经理层的 有效监督。 公司监事会负责对董事、总经理及其他高级管理人员的履职情形及公司依法运作情 况进行监督，对股东大会负责。 安徽省司尔特肥业股份有限公司2011 年年度报告 33 （三）对内部控制的评价及审核意见 1、公司董事会对内部控制的自我评价 董事会对公司内部控制进行了认真的自查和分析，认为：公司现有的内部控制制度 已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，能够预防并及时发现、 纠正公司运营过程中可能发生的重要错误和舞弊，保护了公司资产的安全与完整。但是， 由于内部控制具有固有的限制，难免存在由于错误或舞弊而导致舞弊发生和未被发现的 可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程 序遵循的程度，目前的内部控制制度将随着情况的变化和执行中发现的问题，不断改进、 充实和完善。公司董事会认为公司的内部控制是有效的。 详见公司2012 年2 月23 日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《公司2011 年度内 部控制自我评价报告》。 2、公司独立董事对内部控制的独立意见 独立董事经核查后认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效 的执行。公司内部控制机制基本完整、合理、有效。公司各项生产经营活动、法人治理 活动均严格按照相关内控制度规范运行，有效控制各种内外部风险。公司内部控制的自 我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。 详见公司2012 年2 月23 日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《公司独立董事关于 第二届董事会第十四次会议相关议案的独立意见》。 3、公司监事会对内部控制的审核意见 公司监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能有效地执行，公司 内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。 详见公司2012 年2 月23 日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《第二届监事会第七次会议决议公告》。 4、保荐机构对内部控制的核查意见 宏源证券股份有限公司对本公司内部控制制度的建立和实施情况进行了核查，认为： 司尔特公司现有的内部控制制度基本符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有 重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制，司尔特公司出具的《评价报 告》亦真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。 详见公司2012年2月23日刊登于巨潮资讯网（http://http://www.cninfo.com.cn）《宏源证券关于司 安徽省司尔特肥业股份有限公司2011 年年度报告 34 尔特公司2011年度内部控制自我评价报告的核查意见》。 七、公司内部审计制度的建立和执行情况 公司设有独立的内部审计机构——审计部，配备了专职的内部审计人员，接受公司 董事会审计委员会的工作指导。2011年度，审计室按照《内部审计制度》等相关规定和 2011年度审计工作计划，对公司及下属分公司、事业部的经营情况、成本费用以及规章 制度、财经纪律的执行情况等进行内部审计及监督检查，忠实履行审计监督程序，并定 期向审计委员会汇报工作。 内部控制相关情况 是/否/不适用 备注/说明（如选择否或不适 用，请说明具体原因） 一、内部审计制度的建立情况 1．公司是否建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事 会审议通过 是 2．公司董事会是否设立审计委员会，公司是否设立独立于财务 部门的内部审计部门 是 3．（1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数 以上并担任召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士 是 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事 内部审计工作 是 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1．公司是否根据相关规定出具年度内部控制自我评价报告 是 2．内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效（如为内部 控制无效，请说明内部控制存在的重大缺陷） 是 3．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具审计报 告 不适用 根据相关规定，本年度未进 行内部控制专项审计。 4．会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具标准审计报告。 如出具非标准审计报告或指出公司非财务报告内部控制存在重 大缺陷的，公司董事会、监事会是否针对所涉及事项做出专项说 明 是 5．独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见， 请说明） 是 6．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适 用） 是 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 1、审计委员会和内部审计部门每季度对公司财务报告、募集资金使用情况进行审核。 2、内部审计部门对公司的内部控制的有效性进行了抽查，为公司内部制度的有效执行提供了保证。 3、配合会计师做好年度审计工作。 4、内部审计部门严格按照工作计划对公司进行定期检查，对公司资产进行核实。 5、审计委员会已审议了内部审计部门提交的2011 年内部审计工作报告和2012 年内部审计工作计划及公司 内部控制自我评价报告。 四、公司认为需要说明的其他情况（如有） 2011 年度，公司依据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字 【2007】28 号）和深圳证券交易所《关于开展“加强中小企业板上市公司内控规则落实”专项活动的通知》 的文件要求，公司开展了治理专项活动，公司将本着持续改进、不断提高的原则，全面落实监管意见，同时 结合公司在自查过程中发现的问题，认真落实整改责任，进一步完善治理结构，依法规范运作，提高治理水 平，通过本次治理活动，进一步发挥专门委员会的专业特长，提高了各专门委员会对公司规范运作的监督效 安徽省司尔特肥业股份有限公司2011 年年度报告 35 能，进一步提高了公司的科学决策能力和风险防范能力；加强了公司董事、监事、高级管理人员对上市公司 相关的法律法规、规章制度的学习和培训，提高了公司规范运作水平；进一步加强了公司投资者关系管理工 作；进一步完善了公司的内部控制制度。 八、高级管理人员的考评及激励情况 公司建立了完善的绩效考评体系，高级管理人员的工作绩效与其收入直接挂钩。公 司董事会薪酬与考核委员会按照《高级管理人员薪酬与绩效考核制度》，对高级管理人员 的工作能力、履职情况、责任目标完成情况进行考评，制定薪酬方案报公司董事会审批。 安徽省司尔特肥业股份有限公司2011 年年度报告 36 第六节 股东大会情况简介 报告期内，公司召开了2010 年年度股东大会及一次临时股东大会。会议的通知、 召集、召开与表决程序均符合有关法律法规和《公司章程》的规定，具体情况如下： （一）公司于2011 年4 月7 日召开了2010 年年度股东大会，审议通过了以下事项： 1、《2010年度董事会工作报告》； 2、《2010年度监事会工作报告》； 3、《公司2010年度报告及摘要》； 4、《2010年度财务决算报告》； 5、《2011年度财务预算报告》； 6、《关于公司2010年度利润分配预案》； 7、《关于续聘2011年度审计机构的议案》； 8、《关于增加注册资本的议案》； 9、《关于修改公司章程的议案》； 10、《关于调整独立董事津贴的议案》； 11、《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》； 12、《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》； 13、《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》； 14、《关于修订〈关联交易管理办法〉的议案》； 15、《关于修订〈对外担保管理办法〉的议案》； 16、《关于修订〈独立董事制度〉的议案》。 会议决议公告于2011年4月8日刊登在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海 证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 （二）公司于2011 年9 月15 日召开了2011 年度第一次临时股东大会，审议通过 了以下事项： 1、《关于使用超募资金建设35 万吨/年硫磺制酸项目的议案》 2、《关于选举武希彦先生为公司第二届董事会独立董事的议案》 3、《董事、监事薪酬管理制度》 会议决议公告于2011 年9 月16 日刊登在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上 海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 安徽省司尔特肥业股份有限公司2011 年年度报告 37 第七节 董事会报告 本节公司管理层将围绕发展目标和盈利前景，结合经众环海华会计师事务所有限公 司审计的财务数据，对报告期财务状况、盈利能力和现金流量情况及未来趋势作出具体 分析（如无特别说明，本节中引用的财务数据均来自经众环海华会计师事务所有限公司 众环审字（2012）010 号《审计报告》）。 2011 年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规的规定，认真履行 《公司章程》赋予的各项职责，贯彻执行股东大会的各项决议，围绕公司年度生产经营 目标切实开展各项工作。公司全体董事勤勉尽责、竭力工作，超额完成了既定目标，凸 显了企业的投资价值。 一、管理层讨论与分析 （一）报告期内公司经营情况的回顾 1、总体经营情况概述 2011 年是公司上市首年，公司在董事会的正确领导下，严格按照《公司法》、《证券 法》以及相关部门规章及规定，不断完善法人治理，突出股东利益至上的原则，坚持“高 起点、高质量、高科技”的发展方针，大力推进信誉兴企、管理活企、人才为本、环境友 好的发展战略，带领全体员工与时俱进、开拓创新，以强化部门职能、完善内部管理为 基础，推动企业全面发展；以技改创新、循环产业为动力，促进企业跨越式发展；以保 障生产、降低成本为核心，完善供销体系，努力克服并化解各类增本减利因素，企业运 行质量进一步改善；加快技术进步，在新品开发及产业化方面不断突破；抓好市场营销， 稳步推进各项工作，较好地完成了全年目标任务。完成营业收入1,719,767,714.16 元， 同比增长32.78%，实现净利润161,942,341.90 元，同比增长70.54%。 2、公司主营业务及经营状况 （1）主营业务的范围 公司经营范围为：复合肥料及专用肥料研发、生产、销售，硫酸、磷酸一铵、合成 氨、碳铵及副产品盐酸、红粉、磷石膏生产、加工、销售（其中：硫酸、磷酸一铵、合 成氨、碳铵及副产品盐酸、红粉、磷石膏生产与加工由分公司经营）；经营本企业自产产 品及技术的出口业务；经营化肥、农地膜、农机具的购销业务；经营本企业生产所需的 安徽省司尔特肥业股份有限公司2011 年年度报告 38 原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国 家禁止进口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；设计、制作、发布 本企业形象及产品广告。 本公司从事国家大力支持、鼓励发展的高浓度磷复肥产品研发、生产和销售，主要 产品为高浓度缓释NPK复合肥系列产品以及磷酸一铵，中间产品包括硫酸、磷酸等。目 前，已具备年产53万吨高浓度缓释NPK复合肥、30万吨磷酸一铵、25万吨硫酸、15万吨 磷酸的生产能力。 （2）主营业务分行业、分产品情况表 单位：万元 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比 上年增减（%） 营业成本比 上年增减（%） 毛利率比上年 增减（%） 化学肥料制造业 161,800.61 133,995.22 17.18% 25.36% 23.34% 1.35% 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比 上年增减（%） 营业成本比 上年增减（%） 毛利率比上年 增减（%） 氯基复合肥产品 77,168.72 64,917.11 15.88% 29.32% 28.72% 0.40% 硫基复合肥产品 28,183.27 23,408.18 16.94% 14.00% 10.37% 2.73% 磷酸一铵 56,448.61 45,669.93 19.09% 57.43% 55.74% 0.87% 其他副产品 8,028.72 6,324.90 21.22% 48.05% 42.17% 3.26% （3）按地区划分，公司营业收入构成情况 单位：万元 地区 2011 年度 2010 年度 比上年增减（%） 华东地区 147,146.82 106,706.24 37.90 华中地区 10,305.16 9,335.88 10.38 华北地区 7,105.85 4,500.85 57.88 东北地区 2,765.79 2,972.78 -6.96 其他地区 4,653.15 5,554.50 -16.23 3、近三年主要会计数据及财务指标变动情况及变动原因 （1）主要会计数据 单位：元 2011 年 2010 年 本年比上年增减2009 年 安徽省司尔特肥业股份有限公司2011 年年度报告 39 （％） 营业总收入（元） 1,719,767,714.16 1,295,244,951.73 32.78% 1,181,991,703.4 0 营业利润（元） 181,456,755.78 105,654,293.58 71.75% 72,054,723.01 利润总额（元） 190,665,586.46 111,796,539.94 70.55% 76,583,776.63 归属于上市公司 股东的净利润 （元） 161,942,341.90 94,956,653.22 70.54% 64,875,631.17 归属于上市公司 股东的扣除非经 常性损益的净利 润（元） 153,937,375.94 88,668,629.31 73.61% 60,346,577.55 经营活动产生的 现金流量净额 （元） -425,440,460.78 68,765,200.43 -718.69% 256,367,149.68 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增 减（％） 2009 年末 资产总额（元） 2,016,238,042.61 865,242,261.72 133.03% 693,217,597.27 负债总额（元） 587,036,066.10 508,050,815.52 15.55% 430,982,804.29 归属于上市公司 股东的所有者权 益（元） 1,429,201,976.51 357,191,446.20 300.12% 262,234,792.98 总股本（股） 148,000,000.00 110,000,000.00 34.55% 110,000,000.00 （2）主要财务指标 2011 年 2010 年 本年比上年增减 （％） 2009 年 基本每股收益（元/股） 1.12 0.86 30.23% 0.59 稀释每股收益（元/股） 1.12 0.86 30.23% 0.59 用最新股本计算的每股 收益（元/股） 1.12 - - - 扣除非经常性损益后的 基本每股收益（元/股） 1.06 0.81 30.86% 0.55 加权平均净资产收益率 （％） 12.65% 30.66% -18.01% 24.89% 扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率 （％） 12.03% 28.63% -16.60% 23.16% 每股经营活动产生的现 金流量净额（元/股） -2.87 0.63 -555.56% 2.33 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增 减（％） 2009 年末 归属于上市公司股东的 每股净资产（元/股） 9.66 3.25 197.23% 2.38 资产负债率（％） 29.12% 58.72% -29.60% 62.17% 注：主要会计数据及财务指标变动原因 ○1 、营业利润、利润总额、归属于上市公司股东的净利润同比分别增长70.55%、70.55%、70.54% 的主要原因是：行业形势继续向好，有效的运用上市募集资金，进行成本控制，营业收入和主要产品 安徽省司尔特肥业股份有限公司2011 年年度报告 40 的毛利率提高，带来了营业利润、利润总额及归属于上市公司股东的净利润均有较大幅度的提高； ○2、经营活动产生的现金流量净额同比下降718.69%的主要原因是：随着公司订单增长，公司需 为2012 年度春季销售的备料备库大幅增长，同时在全行业原材料波动幅度较大及加工费不断上涨的 背景下，公司为降低采购成本，采用了通过集中采购和预付原材料款等方式，现金支出增加幅度较大； ○3 、资产总额、归属于上市公司股东的所有者权益、总股本分别较上年上涨133.03%、300.12% 主要系公司本年度发行3,800 万股A 股股票及本年度净利润增加所致； ○4 、总股本较上年上涨34.55%主要系公司本年度发行3,800 万股A 股股票所致。 4、报告期内，公司主营业务及其结构、主营业务盈利能力未发生重大变化。 5、报告期内，公司主营业务市场、主营业务成本结构未发生重大变化。 6、主要产品、原材料价格分析 （1）主要产品价格变动情况 单位：元/吨 产品名称 2011年平均售价 2010年平均售价 本年比上年增减 2009年平均售价 氯基复合肥 2511.69 1,959.04 552.65 1,897.06 硫基复合肥 2735.38 2,100.83 634.55 2,092.43 磷酸一铵 2817.36 2,104.31 713.05 1,631.43 报告期内主要产品价格上涨幅度较大。 （2）主要原材料价格变动情况 单位：元/吨 产品名称 2011年平均采购价 2010年平均采购价 本年比上年增减 2009年平均采购价 磷矿石 541.17 406.44 134.73 388.70 硫铁矿 590.66 442.19 148.47 204.56 硫酸 517.63 377.19 140.44 144.38 氯化铵 858.40 617.77 240.63 606.93 尿素 2,133.67 1,733.86 399.81 1,640.19 氯化钾 2,783.10 2,346.34 436.76 2,180.06 合成氨 3,305.75 2,847.82 457.93 2,485.40 报告期内主要原材料都出现不同程度的上涨。 7、近三年主要产品毛利率变动情况 产品或业务种类 2011 年（%） 2010 年（%） 本年比上年增长值 2009 年度（%） 氯基复合肥 15.88 15.48 0.40 12.68 硫基复合肥 16.94 14.21 2.73 13.49 安徽省司尔特肥业股份有限公司2011 年年度报告 41 磷酸一铵 19.09 18.22 0.87 15.43 近三年主营业务毛利率稳定增长，主要原因是产品结构继续优化，毛利率较高的产品销售占比逐 年提高。 8、主要供应商、客户情况 （1）报告期内供应商前五名 供应商名称 采购金额（元） 占公司全部采购金额的比例 格尔木藏格农业生产资料有限责任公司 142,620,156.30 11.16% 铜陵有色金属集团股份有限公司 100,352,359.68 7.85% 湖北神农架三新实业有限公司 90,446,061.17 7.08% 安徽淮化股份有限公司 78,287,568.03 6.13% 湖北尧治河股份有限公司 53,157,429.51 4.16% （2）报告期内销售前五名 客户名称 销售收入（元） 占公司全部营业收入的比例 安徽省化肥联合开发公司 49,017,621.50 2.85% 山东金正大生态工程股份有限公司 37,484,437.00 2.18% 临沂金瑞祥农资有限公司 30,642,924.00 1.78% 临沂杨丰农资贸易有限公司 29,394,876.00 1.71% 高淳县苏农连锁有限公司 28,710,327.00 1.67% 9、公司资产构成情况分析 报告期内本公司各类资产金额及其占总资产的比例如下： 单位：元 2011 年12 月31 日 2010 年12 月31 日 项目 金额 比例（%） 金额 比例（%） 同比变动 （%） 货币资金 469,516,288.57 2 3 . 2 9 1 0 1 ,0 8 6 , 2 2 9 . 7 3 1 1 . 6 8 364.47 应收票据 372,731,775.50 18.49 32,329,800.00 3.74 1052.90 应收账款 14,043,975.86 0.70 53,003.20 0.00006 26396.47 预付账款 561,777,283.38 27.86 205,956,942.37 23.80 172.76 应收利息 9,792,328.77 0.49 - - - 安徽省司尔特肥业股份有限公司2011 年年度报告 42 其他应收款 39,871,196.77 1 . 9 8 900,286.35 0.10 4328.72 存货 153,381,149.07 7 . 6 1 1 5 9 ,5 4 5 , 0 7 4 . 0 2 1 8 . 4 4 -3.86 流动资产合计 1,621,113,997.92 80.40 499,871,335.67 57.77 224.31 固定资产 223,711,246.78 11.10 249,611,180.53 28.85 -10.38 在建工程 67,987,104.89 3.37 10,613,450.22 1.23 540.57 无形资产 100,126,388.28 4 . 9 7 1 0 2 ,2 7 4 , 7 7 7 . 3 2 1 1 . 8 2 -2.10 递延所得税资产 3,299,304.74 0.16 2,871,517.98 0.33 14.89 非流动资产合计 395,124,044.69 19.60 365,370,926.05 42.23 8.14 资产总计 2,016,238,042.61 100 865,242,261.72 100 133.03 （1）货币资金期末余额较年初增长364.47%，主要系公司本期收到募集资金所致； （2）应收票据期末余额较期初余额上升1,052.90%，主要系公司本期增加票据结算方式所致； （3）应收账款期末余额较期初余额上升26,396.47%（按净值计算），主要系本期第四季度为扩 大销售规模而采取赊销政策所致； （4）预付账款期末余额较期初余额上升172.76%，主要系公司支付募投项目工程款及预付材料 款所致； （5）应收利息系因公司募集资金以专门的银行募集资金专户和定期存单的形式进行存放和管理。 截止2011 年12 月31 日，公司共有定期存单七张，共计3.7 亿元，存期为2011 年2 月12 日至2012 年2 月12 日，年利率为3%，本期计提利息9,792,328.77 元。 （6）其他应收款期末余额较期初余额上升4,328.72%（按净值计算），主要系公司本期支付土地 保证金4,000万元所致； （7）在建工程期末余额较年初上升540.57%，主要系募投项目建设投入所致。 10、报告期内费用构成情况 项目 2011年度 2010年度 增减（%） 2009年度 销售费用 63,428,425.55 50,292,503.30 26.12 47,564,791.15 管理费用 61,753,543.32 40,073,685.07 54.10 34,474,472.21 财务费用 -7,568,342.05 11,119,604.96 -168.06 9,037,909.27 所得税费用 28,723,244.56 16,839,886.72 70.57 11,708,145.46 （未完）  |