[董事会]鼎汉技术：第二届董事会第十四次会议决议公告
股票代码：300011 股票简称：鼎汉技术 编号：2012—06 北京鼎汉技术股份有限公司 第二届董事会第十四次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 北京鼎汉技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次 会议于2012年2月11日以邮件方式发出通知，于2012年2月21日上午11:00 在公司二层会议室以现场会议的方式召开。应出席会议董事9 名，实际出席会 议董事9名，会议由公司董事长顾庆伟先生主持，符合《公司法》和《公司章程》 的有关规定。会议审议通过了如下议案： 一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2011年度总裁工作 报告》 二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2011年度董事会工 作报告》 《2011年度董事会工作报告》详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn等证监会 指定信息披露网站披露的《公司2011年度报告》第三节“董事会报告”。 公司2011年任职的独立董事张秋生先生、曹五顺先生、傅延宗先生分别向 董事会提交了《独立董事述职报告》（详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn等证 监会指定信息披露网站），并将在2011年度股东大会上述职。 此议案需提交公司股东大会审议。 三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2011年年报及其摘 要》 详情见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等证监会指定信息披露网站，年 报摘要同时刊登在2011年2月23日《中国证券报》和《证券时报》上。 此议案需提交公司股东大会审议。 四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2011年度公司财务 报告》 此议案需提交公司股东大会审议。 五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2011年度利润分配 方案》 根据国富浩华会计师事务所有限公司出具的审计报告，母公司2011年度实 现净利润12,239,663.09 元。根据有关规定提取10%的法定盈余公积金1,223，966.31元；加期初未分配利润92,738,556.56元，减实施2010年度分配方案分 配的18,495,359.99 元，本年可供分配的利润为85,258,893.35元。本年度末 资本公积余额为497,563,311.10元。 本年度利润分配预案为：以截止2011年12月31日公司总股本105,632,000 股为基数向全体股东每10股派发现金股利2.80元人民币（含税）；同时进行资 本公积金转增股本，以公司总股本105,632,000股为基数向全体股东每10股转 增5股。 此预案需提交公司股东大会审议。 独立董事意见：为更好的回报股东，董事会从公司的实际情况出发提出的分 配预案，符合公司股东的利益，符合发展的需要，不存在损害投资者利益的情况。 六、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2011年度募集资金 存放和使用情况专项报告》 保荐人兴业证券股份有限公司对公司年度募集资金存放和使用情况出具了 《专项核查意见》，同时大信会计师事务所也对公司的专项说明出具了《审核报 告》。公司监事会二届十四次会议审议通过了《2011年度募集资金存放和使用 情况专项报告》，详情见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等证监会指定信息 披露网站披露的相关文件。 七、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2011年度内部控制 自我评价报告》 保荐人兴业证券股份有限公司对公司年度内部控制情况出具了《专项核查意 见》，同时国富浩华会计师事务所也对公司的自我评价报告出具了《审核报告》。 公司监事会二届十一次会议审议通过了《2011年度内部控制自我评价报告》， 独立董事对公司内部控制自我评价报告也发表了独立意见，详情见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）等证监会指定信息披露网站披露的相关文件。 八、会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司首期股权 激励计划失效及终止的议案》 2011年4月1日，公司2011年度第二次临时股东大会审议通过了《北京鼎 汉技术股份有限公司首期股权激励计划（草案）修订稿》（简称“首期股权激励 计划”），并于2011年4月18日完成限制性股票的授予登记工作。 公司首期股权激励计划授予的限制性股票计划在达到业绩考核条件后，按照 30%、30%、40%的比例分三期解锁，由于2011年度公司净利润和净资产收益率等 指标未达到股权激励计划对年度业绩的要求，公司首期股权激励计划第一期30% 限制性股票未达到解锁条件，第一期失效； 股权激励计划的目的在于建立健全公司的激励约束机制，充分调动核心骨干 员工的积极性，促进公司持续、健康的发展。自公司推出股权激励计划以来，国 内证券市场环境发生较大变化，若继续实施本次股权激励计划，将很难真正达到 预期的激励效果，因此经审议决定终止剩余两期股权激励计划。 本次股权激励计划终止实施后，公司将通过优化薪酬体系、绩效奖金等方式 调动核心业务骨干的积极性、创造性，同时，公司将根据有关法律法规要求，结 合公司实际情况，待条件成熟后推出新的股权激励计划，更好的推动公司发展。 股权激励计划对财务状况和经营成果的影响 公司2012年待解锁的30%限制性股票系因经营业绩未满足权益工具的可行 权条件而无法解锁行权，因此这部分限制性股票对应的公允价值718.02万元可 不确认股份支付费用；根据相关会计准则，2013年、2014年待解锁的70%限制 性股票对应的公允价值272.70万元作为加速行权，需确认股份支付费用，计入 损益。股权激励正常实施与提前终止对各期将产生的费用如下： 单位：万元 项目 需摊销的总费用 （万元） 2011年 （万元） 2012年 （万元） 2013年 （万元） 2014年 （万元） 正常实施产生的费用 1097.36 445.70 529.50 119.80 2.36 失效及终止产生的费用 379.33 106.63 272.70 0 0 黎东荣、张雁冰、王生堂、王承刚4名董事属于《首期股权激励计划》的受 益人，已回避表决，其余5名参会的非关联董事参与表决并一致同意该议案。 九、会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于回购注销股权 激励限制性股票的议案》 因公司首期股权激励计划第一期失效，第二三期终止，因此根据2011年第 二次临时股东大会的授权，现决定回购注销上述288万股已授予的限制性股票。 根据首期股权激励计划的回购原则，公司限制性股票的回购价格为授予价格 19.15元。 黎东荣、张雁冰、王生堂、王承刚4名董事属于《首期股权激励计划》的受 益人，已回避表决，其余5名参会的非关联董事参与表决并一致同意该议案。 十、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修改公司章程 的议案》 为完善公司利润分配原则，进一步回报投资者，本次拟对公司章程中利润分 配原则进行修改，同时在实施股权激励回购及2011年度分配预案后，公司总股 本将发生变化，因此对公司章程作出如下修改： 条目 原章程 修订后 第五条 公司注册资本为人民币10,563.20 万元。 公司注册资本为人民币15,412.80万 元。 第十九条 公司的股份总数为10,563.20万股， 公司的股本结构为：普通股10,563.20 万股。 公司的股份总数为15,412.80万股，公 司的股本结构为：普通股15,412.80万股。 第一百六十七条 在公司当年实现盈利符合利润分配 条件时，公司董事会应根据公司的具体经 营情况和市场环境，制定利润分配预案报 股东大会批准。原则上公司每年分配的利 润不低于当年可分配利润的百分之二十， 其中，现金分红所占比例不应低于百分之 二十，并且连续任何三个会计年度内以现 金方式累计分配的利润应不少于该三年 实现的年均可分配利润的百分之三十。 在公司当年实现盈利符合利润分配 条件时，公司董事会应根据公司的具体经 营情况和市场环境，制定利润分配预案报 股东大会批准。原则上公司每年分配的利 润不低于当年可分配利润的百分之二十， 其中，现金分红所占比例不应低于百分之 二十，并且任何一个会计年度内以现金方 式分配的利润应不少于当年实现的可分 配利润的百分之十。 十一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于申请综合授 信的议案》 根据公司生产经营需要，公司拟向北京银行丰台支行申请额度为人民币 15000万元、向建设银行丰科园支行申请额度为人民币15000万元的综合授信， 用于各类保函、银行承兑汇票、应收账款保理及流动资金贷款，实际额度以银行 批准为准。 十二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘会计师 事务所的议案》 决定续聘国富浩华会计师事务所为公司2012年度的审计单位，对公司进行 财务审计服务，聘期一年。 此预案需提交公司股东大会审议。 十三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开公司2011 年度股东大会的议案》 公司计划于2012年3月28日召开2011年度股东大会，详情见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）等证监会指定信息披露网站披露的“公司关于召开2011 年度股东大会的通知”。 特此公告。 北京鼎汉技术股份有限公司董事会 二〇一二年二月二十三日 中财网
 |