[股东会]汤臣倍健：2011年年度股东大会的法律意见
国浩律师集团(广州)事务所 关于广东汤臣倍健生物科技股份有限公司 2011年年度股东大会的法律意见 广东汤臣倍健生物科技股份有限公司： 根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》(以下简称 《股东大会规则》)的要求，国浩律师集团(广州)事务所(以下简称“本所”)接 受广东汤臣倍健生物科技股份有限公司(以下简称“汤臣倍健”)的委托，指派程 秉、李彩霞律师(以下简称“本所律师”)出席汤臣倍健2011年年度股东大会(以 下简称“本次股东大会”)，对本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员 与召集人的资格、表决程序与表决结果等重要事项出具本法律意见书。 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经 发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发 表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承 担相应法律责任。 一、本次股东大会的召集和召开程序 (一)本次股东大会的召集 本次股东大会由汤臣倍健董事会根据2012年1月31日召开的第二届董事会 第三次会议召集，汤臣倍健董事会已于2012年2月1日在《证券时报》、《中 国证券报》及巨潮资讯网上刊登了《广东汤臣倍健生物科技股份有限公司关于召 开2011年年度股东大会的通知》，在法定期限内公告了有关本次股东大会的召 开时间和地点、会议审议事项、出席会议人员资格、会议登记事项等相关事项。 本所律师认为，本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《股东大会规则》 和汤臣倍健章程的有关规定。 (二)本次股东大会的召开 本次股东大会按照有关规定采取现场投票的方式。 本次股东大会的现场会议于2012年2月22日(星期三)上午9:30在广州市 番禺区长隆酒店召开，会议由董事长梁允超先生主持。 汤臣倍健董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，其他高级管理人员 列席了本次股东大会。 本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》 和汤臣倍健章程的有关规定。 二、本次会议未出现修改原议案或提出新议案的情形。 三、出席本次股东大会人员的资格 汤臣倍健董事会与本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行了验证，并登记了出席本次股东 大会现场会议的股东名称(或姓名)及其所持有表决权的股份数。 经验证、登记：出席本次股东大会现场会议的股东(包括股东代理人)共计 24人，均为2011年2月15日15:00在中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司登记在册的汤臣倍健股东，该等股东持有及代表的股份总数74,905,535股， 占汤臣倍健总股本的68.49%。 出席本次股东大会现场会议的还有汤臣倍健董事、监事和董事会秘书。 本所律师认为，出席本次股东大会人员和召集人的资格符合《公司法》、《股 东大会规则》和汤臣倍健章程的有关规定。 四、本次股东大会的表决程序和表决结果 (一)表决程序 本次股东大会现场会议就审议的提案，以记名投票方式逐项进行了表决，表 决时由两名股东代表、监事代表和本所律师按照《公司法》、《股东大会规则》 和汤臣倍健章程的规定进行计票和监票。本次股东大会当场公布表决结果。 (二)表决结果 本次股东大会审议的《关于公司<2011年度董事会工作报告>的议案》、《关 于公司<2011年监事会工作报告>的议案》、《关于公司2011年度财务决算报告的 议案》、《关于公司<2011年年度报告全文>及其摘要的议案》、《关于公司2011 年度利润分配预案的议案》、《关于公司<2011年度募集资金存放与使用情况的 专项说明>的议案》、《关于<公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审 核说明>的议案》、《关于聘任公司2012年度财务审计机构的议案》、《关于公 司2012年度董事及高级管理人员薪酬的议案》、《关于变更公司名称的议案》以 及《关于修改公司经营范围的议案》均逐项经出席会议的股东所持有效表决权的 全数表决通过，其中关联股东梁允超对《关于<公司控股股东及其他关联方占用 资金情况的专项审核说明>的议案》回避表决。 (三)本次股东大会的会议记录由出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集 人或其代表、会议主持人签名。 本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》 和汤臣倍健章程的有关规定，会议表决程序和表决结果合法、有效。 五、结论意见 本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表 决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》和汤臣倍健章程的有关 规定，本次股东大会的决议合法、有效。 (本页无正文，是本所关于广东汤臣倍健生物科技股份有限公司2011年年度 股东大会的法律意见签署页) 国浩律师集团(广州)事务所 签字律师： 程 秉 负责人： 签字律师： 程 秉 李彩霞 二〇一二年二月二十二日 中财网
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