[上市]远兴能源：2011年公司债券上市公告书
证券代码：000683 股票简称：远兴能源 公告编号：临2012-005 内蒙古远兴能源股份有限公司 2011年公司债券上市公告书 证券简称：11远兴债 证券代码：112056 发行总额：人民币10亿元 上市时间：2012年2月24日 上市地：深圳证券交易所 上市推荐机构：平安证券有限责任公司 保荐人（主承销商）/债券受托管理人 中英组合标识加标语 证券字体 住所：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8层 第一节 绪言 重要提示：内蒙古远兴能源股份有限公司（以下简称―远兴能源‖、―发行人‖ 或―公司‖）董事会成员已批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。 深圳证券交易所（以下简称―深交所‖）对内蒙古远兴能源股份有限公司2011 年公司债券（以下简称―本期债券‖）上市申请及相关事项的审查，均不构成对本 期债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。 发行人本期债券债项评级为AA；发行人最近一期末的净资产为313,515.28 万元（2011年9月30日财务报表中所有者权益）；截至2011年9月30日母公 司报表的资产负债率为17.13%，合并报表资产负债率为45.38%。发行人最近三 个会计年度实现的年均可分配利润为37,295.60万元（2008年、2009年及2010 年公司实现的归属于母公司平均净利润），不少于本期债券一年利息的1.5倍。 本期债券发行及挂牌上市安排详见发行公告。 第二节 发行人简介 一、 发行人法定名称 中文名称：内蒙古远兴能源股份有限公司 英文名称：Inner Mongolia Yuanxing Energy Company Limited 二、 发行人注册地址及办公地址 注册地址：鄂尔多斯市东胜区伊煤南路14号创业大厦B座16层 办公地址：鄂尔多斯市东胜区鄂托克西街博源大厦十二层 三、 发行人注册资本 注册资本：人民币767,813,983.00元 四、 发行人法人代表 法定代表人：贺占海 五、发行人基本情况 （一）经营范围 公司经营范围为：化工产品及其原料的生产、销售；经销化工机械设备及配 件，出口本企业生产的化工产品；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械 设备、仪器仪表及零配件。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未 获许可不得生产经营） （二）主要产品 公司生产的产品以甲醇和煤炭为主，最近三年及一期公司生产的所有产品收 入占比情况如下： 公司产品收入占比情况 产品 名称 2011年1-9月 2010年 2009年 2008年 煤炭 29.57% 26.18% 11.22% - 甲醇 67.53% 72.04% 61.70% 58.84% 纯碱 1.93% 0.93% 16.19% 23.60% 小苏打 - 0.28% 7.97% 9.38% 其他 0.98% 0.57% 2.92% 8.18% 总计 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 1、甲醇产品 （1）业务现状 甲醇生产方法有两种，即煤制甲醇法和天然气制甲醇法。发行人目前采用天 然气制法生产甲醇，核心工艺是甲醇生产机器及催化剂，与行业内主要采用重油、 煤为原料的工艺相比具有低成本优势和产品质量优势。公司的甲醇业务收入主要 来源于其控股子公司内蒙古苏里格天然气化工有限公司和内蒙古博源联合化工 有限公司。苏天化公司年产18万吨甲醇装置于2003年11月建成投产，该项目 是鄂尔多斯市化工由天然碱向天然气、由无机化工向有机化工进军的先锋项目， 也是内蒙古第一个以天然气为原料的生产工业精甲醇项目，工艺技术和主体设备 从日本引进；2007年，公司成功实施了甲醇扩能技改项目，使装置生产能力达 到35万吨/年，达到了增产增效、节能降耗的目的。博源联化公司引进美国EMC40 万吨／年、SCMP60万吨／年两套成套甲醇装置，具有技术领先、装备先进、排 放环保、综合能耗低等诸特点。年生产有效时间按照330天计算，公司目前的甲 醇综合产能达到135万吨/年。 公司甲醇产品工艺流程简化图 转化 压缩 合成 精馏 脱硫 甲醇 天然气 （2）未来规划 “十一五”期间公司在天然气制甲醇产业方面取得了长足的发展，在国内同 行业中处于领先地位。但天然气涨价、国内产能过剩及进口甲醇冲击等因素，给 甲醇生产带来一定的困难和风险。“十二五”期间，公司将积极推动甲醇上下游 联动发展，一方面继续协调天然气气价和气量，狠抓节能降耗及安全生产，保证 生产的连续稳定运行；另一方面，促进蒙大新能源60万吨/年烯烃项目开工并尽 快建成投产，同时加快远兴江山DMF装置达产达标，实现甲醇就地转化，延伸 产业链，提高附加值。借助国家推广甲醇燃料的有利时机，密切关注，及时跟进。 2、煤炭产品 （1）业务现状 公司目前煤炭板块的业务为煤炭开采和销售，未来三年将逐步建设煤化工项 目。公司煤炭品种主要有粉煤和块煤。公司煤炭业务收入来源于其控股子公司内 蒙古博源煤化工有限责任公司。博源煤化工拥有内蒙古神府东胜矿区湾图沟煤矿 的采矿权，该煤田煤质优良、地质构造简单易于开采、运输条件良好，保有储量 2.84亿吨，可采储量2.04亿吨，服务年限60.5年，是公司拥有的重要资源。湾 图沟矿井设计年生产原煤300万吨，生产优质动力煤。公司2009年煤炭产量为 106.91万吨，2010年产量为243.21万吨。博源煤化工在运营湾图沟煤矿的同时， 还运营洗煤厂。湾图沟洗煤厂项目是湾图沟矿井配套建设项目，属矿井型动力 煤洗煤厂。洗煤厂布置在现有矿井工业场地内，主要洗选湾图沟矿井的原煤，与 矿井建设规模相同，年洗选能力为300万吨(成品煤)。经过技术经济比较，采用 重介浅槽分选工艺。 此外，公司与中煤能源合作，参股蒙大矿业34%股权，其在建的纳林河二号 矿井设计产能800万吨/年，服务年限109年。该井田地质资源量大，煤层赋存稳 定，煤质优良，开采技术条件较好，开发成本较低，经济效益好，适合开发大型 矿井。其总资源储量12.31亿吨，可采储量7.96亿吨。 （2）未来规划 “十一五”期间，公司获得了两块煤炭资源，一是已建成的300万吨产能的 东胜煤田湾图沟井田；二是蒙大矿业与中煤能源正在合作建设的800万吨产能的 纳林河2号井田煤矿。“十二五”期间，公司计划在湾图沟已建成的300万吨产 能基础上，积极整合资源，将产能逐步扩至600万吨。在与中煤能源合作建设的 蒙大矿业800万吨煤矿中，公司持有34%的股权，公司将与中煤能源共同积极推 进项目建设进度，争取早日建成投产。在此基础上，公司将以自治区煤炭资源整 合为契机，顺应煤炭产业大整合的趋势，发挥上市公司优势，把握住煤炭资源整 合主体的优势地位，积极寻求优质的煤炭资源并将其整合到公司，坚持规模扩张 和资源获取并重、上下游产业联动共进，为公司可持续发展打造资源支撑平台。 （三）隶属关系演变 1、发行人设立情况 本公司是经内蒙古自治区人民政府以内政股批字（1996）16号文批准，由 伊克昭盟化学工业（集团）总公司独家发起，以募集方式于1997年1月23日正 式设立的股份有限公司，公司设立时名称为内蒙古远兴天然碱股份有限公司，注 册资本为215,000,000元。经中国证监会证监发字[1996]427号文批准，本公司于 1997年1月13日首次向社会公开发行境内上市人民币A种股票，并于1997年 1月31日在深圳证券交易所上市，公司总股本为21,500万股，其中，公司发起 人伊克昭盟化学工业（集团）总公司持有15,000万股，社会公众持有6,500万股 （含公司职工股650万股）。 2、发行人上市及历次股本变化情况 （1）1997年资本公积金转增股本 1997年5月，经公司1997年年度股东大会决议，并经内证监发字[1997]052 号文批准，公司以资本公积金按10股转增10股的比例转增股本，转增后本公司 股本增加至43,000万股，注册资本变更为43,000万元。 （2）1998年配股 1998年5月，经公司1998年临时股东大会决议，经证监上字[1998]94号文 批准，公司以1997年底总股本43,000万股为基数，按10 : 3的比例向全体股东 配股，国有法人股股东全额放弃此次配股，实际配股总额为3,900万股，本公司 股本增至46,900万股，注册资本变更为46,900万元。 （3）2002年股权划转 经财政部财企[2002]213号文批准，本公司第一大股东鄂尔多斯市化学工业 集团总公司（原伊克昭盟化学工业（集团）总公司）于2002年8月将其持有的 本公司244,390,256股国有法人股无偿划转给鄂尔多斯市国有资产投资经营有限 责任公司，股权划转后，鄂尔多斯市国有资产投资经营有限责任公司成为本公司 第一大股东，持股比例为52.11%。 （4）2006年股权转让 经国务院国资委国资产权[2005]1600号文、国资产权[2006]88号文批准，鄂 尔多斯市国有资产投资经营有限责任公司于2006年5月将其持有的本公司国家 股中的120,000,000股和124,390,256股分别转让给上海证大投资发展有限公司和 内蒙古博源投资集团有限公司（现更名为内蒙古博源控股集团有限公司）。 （5）2006年股权分置改革 2006年4月21日，公司通过股东会议表决通过关于实施股权分置改革的决 议，并于2006年5月实施了股权分置改革。根据《内蒙古远兴天然碱股份有限 公司股权分置改革实施公告》，本公司流通股股东每持有10股流通股股份获得非 流通股股东支付的3股对价股份。原非流通股股份性质变更为有限售条件的流通 股。本次股权分置实施完成后，本公司的总股本仍为469,000,000股，所有股份 均为流通股，其中有限售条件的流通股为249,327,300股（含高管27,300股）， 占总股本的53.16%，无限售条件的流通股为219,672,700股,占总股本的46.84%。 （6）2007年公司更名 公司于2007年8日8日召开了2007年第五次临时股东大会，审议通过了《关 于变更公司全称及证券简称的议案》，自2007年8月22日起，公司名称由“内 蒙古远兴天然碱股份有限公司”变更为“内蒙古远兴能源股份有限公司”。自2007 年9月6日起，公司证券简称由“天然碱”变更为“远兴能源”，证券代码“000683” 不变。 （7）2008年非公开发行A股股票 经公司第四届董事会第十次会议及2007年第二次临时股东大会审议通过， 并经2008年1月31日取得的中国证监会证监许可[2008]196号文核准，公司于 2008年3月12日非公开发行股份42,875,989股，募集资金净额为632,712,117.40 元，发行后公司的总股本为511,875,989股。 （8）2010年资本公积金转增股本 经公司第五届董事会第十二次会议及2009年年度股东大会审议通过，2010 年5月，公司以2009年12月31日的股本511,875,989股为基数，以资本公积金 向全体股东每10股转增5股。转增后公司总股本由511,875,989股增至 767,813,983股。 3、发行人控股股东和实际控制人基本情况 （1）控股股东 截至2011年9月30日，内蒙古博源控股集团有限公司拥有本公司19.86% 共计152,452,467股的股权，是本公司的控股股东。 内蒙古博源控股集团有限公司的法定代表人为戴连荣先生，成立日期为 2004年4月8日，注册资本为63,000万元。该公司的经营范围包括化工产品（不 含危险品）生产、销售；建材产品经销；物流，新能源开发；投资咨询；对外投 资；企业资产管理咨询（国家法律、法规规定应经审批的，未获审批前不得生产 经营）。 根据利安达会计师事务所有限责任公司出具的利安达审字[2011]第A1027号 标准无保留意见的审计报告，按合并财务报表口径，截至2010年12月31日， 内蒙古博源控股集团有限公司资产总额为1,360,210.85万元，负债总额为 717,606.06万元；2010年度博源集团实现营业收入总额为472,631.31万元，利润 总额为165,858.88万元，净利润为154,529.18万元。 根据博源集团2011年1-9月未经审计的财务报表，按合并报表口径，截至 2011年9月30日，博源集团资产总额为1,664,693.74万元，负债总额为982,895.49 万元；2011年1-9月实现营业收入454,113.84万元，利润总额为89,018.26万元， 净利润为67,883.21万元。 截至2011年9月30日，博源集团所持本公司的股份质押情况如下： 质权人 质押股数 （万股） 贷款金额 （万元） 浦发银行呼和浩特兴安北路支行 1,060.00 12,500.00 山西信托有限责任公司 2,940.00 30,000.00 内蒙古银行汇商支行 900.00 15,000.00 招行深圳民心中心支行 6,931.75 28,875.00 内蒙古银行乌海分行 300.00 2,000.00 华宸信托公司 1,500.00 12,000.00 西安国际信托有限公司 1,499.50 7,000.00 合 计 15,131.25 107,375.00 博源集团依托其资源优势，构建起了天然碱化工、天然气化工、煤炭三大产 业平台。博源集团拥有全国近90%的天然碱资源及国内最大的天然碱科研加工基 地，是国内最大的集天然碱开发、开采、加工于一体的大型企业，拥有天然碱开 采、加工方面的国内领先、国际先进技术；集团下属远兴能源的甲醇产能达到 135万吨/年，是全国最大的甲醇生产企业之一，且依托现有的煤炭资源储备，博 源集团全力推进以甲醇为起点的新型能源基地建设，打造煤化工产业。 天然碱化工是博源集团的基础产业，主要集中在河南桐柏生态工业园，由中 源化学生产运营，主要产品有纯碱和小苏打。博源集团是国内最大的天然碱生产 企业，规模优势明显，天然碱生产纯碱和小苏打具有较强的成本和质量优势，而 且集团天然碱主要生产工艺技术均拥有自主知识产权，生产工艺先进，不仅保证 产品质量，而且节能降耗，进一步降低了生产成本。另外，博源集团是小苏打行 业内的龙头企业，市场占有率较高，出口份额较大，在行业内具有很强的竞争优 势。 天然气化工是博源集团的第二大产业，主要产品为甲醇。博源集团天然气化 工项目全部集中于乌审召工业园区，该园区毗邻我国特大天然气田——苏里格气 田，为生产所需重要原材料天然气的低成本充足供应提供了有力保障。博源集团 是目前国内最大的甲醇生产企业之一，规模优势明显；近三年产量逐年增加，市 场份额逐渐提高。同时，在甲醇产能的不断扩大的基础上，博源集团积极推进甲 醇下游产业，延伸产业链，加快甲醇转化增值，形成多联产一体化产业结构，增 强产业的抗风险能力及整体竞争力。 博源集团拥有丰富的煤炭资源，已形成300万吨/年的产能，拥有的煤田煤 质优良、地质构造简单易于开采、运输条件良好，使煤炭业务具有较强的盈利能 力。2009年博源集团与中煤能源合作，以蒙大新能源基地为平台，大力发展煤 炭和煤化工产业，预计未来会给集团带来可观的投资收益。 （2）实际控制人 截至2011年9月30日，公司的实际控制人为戴连荣先生。戴连荣持有博源 集团11.46%的股权，是博源集团第一大股东，间接控制本公司19.86%股份，是 本公司实际控制人。除博源集团以外，戴连荣先生没有对其他企业的投资，其简 历如下： 戴连荣先生，博源集团董事长，高级工程师，出生于1960年8月，中共党 员，硕士研究生学历，1978年4月参加工作。曾历任伊盟化工研究所附属车间 主任、碱湖试验站副站长、站长，伊克昭盟化学工业（集团）总公司副总经理、 副总裁，吉兰泰碱厂厂长，查干诺尔化工厂厂长、党委书记，内蒙古远兴天然碱 股份有限公司总经理、董事长等职。 （3）发行人、控股股东及实际控制人的股权关系 内蒙古博源控股集团有限公司 戴连荣先生 内蒙古远兴能源股份有限公司 持股11.46% 持股19.86% 六、发行人面临的主要风险 （一）财务风险 1、融资成本受利率波动影响而导致的风险 近年来，本公司综合利用银行借款、信托等多种债务融资方式筹集资金，并 通过各种融资渠道的合理配置，充分降低公司的债务融资成本，但公司的债务融 资成本仍受到市场利率变化的影响。本公司2011年1-9月、2010年、2009年和 2008年的利息支出分别为8,521.34万元、7,294.09万元、6,358.08万元和8,302.52 万元。2010年10月20日至2011年7月7日，中国人民银行连续五次上调金融 机构人民币存贷款基准利率，若未来中国人民银行根据宏观经济环境继续提高人 民币贷款基准利率，将可能进一步增加公司的利息支出，从而影响公司的经营业 绩。 2、流动负债比例较高的风险 2011年9月30日、2010年12月31日、2009年12月31日和2008年12 月31日，公司流动负债占负债总额的比例分别为64.55%、68.60%、70.14%和 85.32%，公司的负债以流动负债为主，非流动负债占比相对较低，短期偿债压力 较大。 3、经营活动产生的现金流量净额不稳定的风险 2011年1-9月、2010年度、2009年度和2008年度，公司经营活动产生的现 金流量净额分别为15,548.10万元、28,625.75万元、-79,685.79万元和49,700.41 万元。公司受行业波动影响较大，生产环节中的原材料及产成品价格波动较大， 导致公司每年的经营性现金流入不均衡，具有较大的波动性，公司存在经营性现 金流波动的风险。 4、授信额度已全部的风险 截至2011年9月30日，本公司拥有中国农业银行、招商银行、浦发银行等 多家银行的授信总额为15.40亿元，已经全部用于公司日常生产经营上。公司目 前资金需求量较大，授信额度使用较多，存在短期内可使用信贷额度较小的风险。 （二）经营风险 1、宏观经济形势变化及行业周期波动风险 本公司所处的甲醇和煤炭行业分别属国家基础化工和基础能源行业，行业发 展与国民经济景气度具有很高的相关性，国内外宏观经济形势变化、国家宏观经 济政策调整和经济增长周期性变化等原因造成的国民经济景气度下降可能对本 公司的经营产生重大影响。 甲醇和煤炭行业是波动性较强的行业，主要体现在需求和销售价格的波动。 甲醇价格2008年6月最高达4,800元/吨左右，受进口甲醇等因素冲击，至2009 年3月最低降到1,800元/吨左右，2010年随着市场的好转甲醇价格逐渐回升， 未来仍有可能出现波动。受金融危机的影响，中国煤炭价格在2008年出现了大 幅波动，虽然2009年煤炭价格开始出现小幅反弹，但随着2010年我国煤炭产量 的快速增长，煤炭市场又出现了结构性、区域性的产大于销的价格波动。因此， 宏观经济走势和下游行业需求波动性直接带来较为明显的行业周期性波动，行业 波动对发行人收入影响比较明显，存在行业周期波动风险。 2、原材料的价格上涨风险 本公司原材料主要为天然气，约占生产成本的75%左右，天然气价格主要受 供求关系和汽油价格的影响，出现价格逐年上涨趋势。原材料价格的持续上涨将 加大发行人甲醇的生产成本，压缩利润空间，对发行人经营业绩产生不确定性的 影响。 3、行业产能过剩风险 根据中国氮肥工业协会统计数据，截至2010年，我国甲醇产能达到3,086 万吨，而2010年我国甲醇表观消费为2,092万吨左右。另外国际市场上进口甲 醇凭借成本低廉等优势，对国内市场形成一定冲击，虽然在国家商务部对沙特、 马来西亚、印度尼西亚等国家进口甲醇进行反倾销立案调查后，进口量逐渐减少， 但是具有绝对低成本优势的进口甲醇仍可满足一部分国内需求。2009年至今， 由于需求低迷导致甲醇行业目前产能已大大超过现有市场需求，产能过剩导致甲 醇生产企业开工不足、产品价格下降，如果下游需求持续低迷，发行人未来的经 营将面临行业产能过剩带来的风险。 4、安全生产风险 发行人从事的甲醇业务和煤炭业务均涉及安全因素。甲醇生产过程具有易 燃、易爆、有毒、有害等特性，存在因天然气等易爆产品管理及操作不当等原因 而造成安全事故的风险，倘若发生重大安全事故，将给发行人的正常生产经营带 来不利影响并造成损失。煤炭行业属于高风险行业，存在多种自然灾害因素，如 瓦斯、水、火、煤尘、顶板等，对从业人员的人身安全造成一定威胁；一旦发生 重大安全事故，将对公司的正常运行造成重大影响。 （三）管理风险 公司近年来着力于调整产业格局，目前已经初步构建了集煤炭、煤化工、天 然气化工、精细化工等四大产业框架，并积极整合上下游产业链，经营范围涉及 较广。如果公司不能建立高效的管理运行机制，有效推进公司内部资源和业务整 合，可能会对内部管理体系造成不利影响。如由于对下属公司管理不善造成子公 司发生经营问题或财务困难，则可能影响到公司的整体经营与财务状况。 （四）政策风险 1、产业政策风险 化工行业是国家政策较为敏感的行业，2009年国务院发布《关于抑制部分 行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见的通知》（国发[2009]38 号），明确了钢铁、水泥、煤化工、平板玻璃等行业为产能过剩行业，要合理引 导，有规划、有步骤的进行开发，避免铺张浪费、供需严重失衡情况。 甲醇业务方面，近年来甲醇产能持续扩张使中国甲醇行业面临产能过剩的风 险。受金融危机影响，虽然很多新建、扩建项目已推迟或停止建设，但整体存量 仍然较大。根据中国氮肥工业协会统计数据，截至2010年，我国甲醇产能达到 3,086万吨，而2010年我国甲醇表观消费为2,092万吨。因此，我国甲醇行业将 面临产能过剩风险，如果国家针对甲醇行业出台调控政策，将给发行人的经营带 来不确定的政策风险。 煤炭业务方面，近几年国家对煤炭行业的整合及管理力度逐年加大，未来仍 存在国家进一步出台相关政策的可能性，这对发行人的煤炭经营带来不确定性的 风险。另外，近几年包括煤炭在内的资源类产品价格快速上涨，国家已关注对资 源类企业的管控及价格指导，国家下一步对有关产品的价格干预政策可能将进一 步细化，产业政策存在不确定性风险。 2、环保政策风险 发行人目前生产过程中污染物主要有固体废弃物、废气和废水。目前发行人 通过技术更新加大了节能减排工作的力度，增加了环保投入，对“三废”进行了 综合治理，废气、废水排放经处理后达到环保标准。但随着发行人业务规模的迅 速扩大和国家环保政策的进一步加力，公司的环保投入也将相应增加，环保压力 会增加，同时也带来在环保方面不确定性的因素，影响到公司正常生产经营，从 而导致公司的经营收益受到影响。 第三节 债券发行、上市概况 一、债券名称 内蒙古远兴能源股份有限公司2011年公司债券（简称为―11远兴债‖）。 二、发行总额 本期债券的发行总额为10亿元。 三、债券发行批准机关及文号 本次发行已经中国证监会证监许可[2011]1855号文核准。 四、发行方式及发行对象 （一）发行方式 本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资 者询价配售相结合的方式。网上认购按照―时间优先‖的原则实时成交，网下认购 采取机构投资者与保荐人（主承销商）签订认购协议的形式进行。 （二）发行对象 本期债券面向全市场发行（含个人投资者）。 （1）网上发行：在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称―登 记公司‖）开立A股证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）； （2）网下发行：在登记公司开立A股证券账户的机构投资者（法律、法规 禁止购买者除外）。 五、债券发行的主承销商及承销团成员 本期债券主承销商为平安证券有限责任公司，副主承销商为中航证券有限公 司，分销商为民生证券有限责任公司。 六、债券面额及发行价格 本期债券面值100元，按面值平价发行。 七、债券期限 5年期，在第3年末附发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。 八、利率上调选择权 发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后2年的票 面利率。发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中 国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调 幅度的公告。若发行人未行使利率上调选择权，则本期债券后续期限票面利率仍 维持原有票面利率不变。 九、投资者回售选择权 发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有 权选择在本期债券第3个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面 值回售给发行人。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按 照深交所和登记公司相关业务规则完成回售支付工作。 十、债券年利率 本期债券票面利率为8.00%，在债券存续期限的前3年内固定不变。在债券 存续期限的第3年末，如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在 存续期限后2年票面利率为债券存续期限前3年票面利率加上上调基点，在债券 存续期限后2年固定不变；如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部 分债券在存续期限后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。 十一、计息方式及还本付息方式 本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到 期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 十二、发行首日 2012年1月17日。 十三、起息日 2012年1月17日。 十四、付息日 2013年至2017年每年的1月17日为上一个计息年度的付息日（如遇法定 节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。若投资者行使回售选择权， 则回售部分债券的付息日为自2013年至2015年每年的1月17日（如遇法定节 假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。 十五、本金支付日 2017年1月17日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作 日）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的本金支付日为2015年1月 17日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。 十六、担保人及担保方式 本期债券无担保。 十七、信用级别及资信评级机构 经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期 债券的信用等级为AA。 十八、募集资金的验资确认 本期债券发行规模为10亿元，其中网上发行0.46878亿元，网下发行9.53122 亿元。本期债券扣除发行费用之后的净募集资金已于2012年1月20日汇入发行 人指定的银行账户。发行人聘请的利安达会计师事务所对本期债券募集资金到位 情况出具了编号为利安达验字[2012]第1006号的验资报告。 第四节 债券上市与托管基本情况 一、本期债券上市基本情况 经深交所深证上〔2012〕34号文同意，本期债券将于2012年2月24日起 在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台挂牌交易，证券代码为―112056‖，证 券简称为―11远兴债‖。 二、本期债券托管基本情况 根据登记公司提供的债券托管证明，本期债券已全部托管在登记公司。 第五节 发行人主要财务状况 一、最近三年的财务报告审计情况 本募集说明书所载2008年度、2009年度、2010年度和2011年前三季度财 务报告均按照中国企业会计准则编制。除特别说明外，本节披露的财务会计信息 以公司按照中国企业会计准则编制的最近三年及一期财务报告为基础。 本公司2008年度、2009年度和2010年度的财务报告均经利安达会计师事 务所有限公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告（利安达审字[2009]第 1075号、利安达审字[2010]第1053号、利安达审字[2011]第1039号）；本公司 2011年前三季度财务报告未经审计。 投资者可查阅本公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的关于本公司 2008年度、2009年度和2010年度经审计的财务报告以及2011年前三季度未经 审计的财务报告相关内容，详细了解本公司的财务状况、经营成果、现金流量及 其会计政策。 二、公司最近三年一期的财务报表 （一）合并财务报表 合并资产负债表 （单位：元） 项目 2011年9月30日 2010年12月31日 2009年12月31日 2008年12月31日 流动资产： 货币资金 257,731,143.55 408,179,370.80 909,779,190.25 354,345,954.12 交易性金融资产 - - - - 应收票据 79,828,700.59 49,406,334.76 78,684,312.09 29,988,496.72 应收账款 32,367,249.84 17,512,697.68 6,266,306.63 9,953,981.17 预付款项 453,131,139.61 331,543,848.43 240,682,495.61 256,459,840.97 其他应收款 523,504,042.17 518,636,803.70 789,965,336.07 66,004,664.33 存货 168,329,344.28 89,022,190.26 186,964,668.38 229,932,195.96 其他流动资产 - - - 514,243.69 流动资产合计 1,514,891,620.04 1,414,301,245.63 2,212,342,309.03 947,199,376.96 非流动资产： 长期股权投资 674,364,121.90 707,659,377.91 578,921,127.82 84,702,126.31 固定资产 3,187,144,534.03 3,417,021,034.04 3,342,902,368.44 2,812,202,027.26 在建工程 149,086,092.64 34,054,710.71 246,985,884.02 625,591,113.29 工程物资 1,736,381.54 1,172,991.54 4,561,084.04 33,052,151.25 无形资产 69,206,243.02 67,795,022.12 40,363,708.55 41,477,007.78 商誉 - - 1,852,961.76 2,255,620.36 长期待摊费用 24,425,093.02 10,619,879.57 12,119,360.33 16,321,817.33 递延所得税资产 14,901,993.36 10,799,248.68 13,803,435.88 3,514,959.03 其他非流动资产 104,536,192.28 7,881,687.53 8,465,516.21 - 非流动资产合计 4,225,400,651.78 4,257,003,952.10 4,249,975,447.05 3,619,116,822.61 资产总计 5,740,292,271.82 5,671,305,197.73 6,462,317,756.08 4,566,316,199.57 流动负债： 短期借款 559,530,943.60 439,000,000.00 535,000,000.00 403,000,000.00 应付票据 233,000,000.00 140,000,000.00 306,000,000.00 270,000,000.00 应付账款 321,822,161.43 575,747,203.36 610,663,604.61 523,146,473.44 预收款项 164,534,162.31 67,791,532.06 147,650,443.67 66,734,004.25 应付职工薪酬 65,820,261.73 74,494,829.56 43,563,431.31 44,760,052.14 应交税费 30,141,891.66 216,854,058.27 323,042,445.84 39,315,114.05 应付利息 - - - 应付股利 - - 2,924,714.72 - 其他应付款 207,116,566.32 111,196,865.61 472,532,709.74 666,162,087.58 一年内到期的 非流动负债 99,649,607.00 203,705,516.67 20,000,000.00 - 其他流动负债 - - - 200,000.00 流动负债合计 1,681,615,594.05 1,828,790,005.53 2,461,377,349.89 2,013,317,731.46 非流动负债： 长期借款 841,125,000.00 804,125,000.00 979,980,000.00 323,320,000.00 长期应付款 57,364,968.19 7,354,968.19 41,760,572.21 - 专项应付款 - - - 16,589,425.43 递延所得税负债 - - - 其他非流动负债 25,033,869.75 25,533,869.79 26,200,536.51 6,400,000.00 非流动负债合计 923,523,837.94 837,013,837.98 1,047,941,108.72 346,309,425.43 负债合计 2,605,139,431.99 2,665,803,843.51 3,509,318,458.61 2,359,627,156.89 所有者权益 （或股东权益）： 股本 767,813,983.00 767,813,983.00 511,875,989.00 511,875,989.00 资本公积 188,576,010.63 189,244,250.67 382,072,053.01 520,324,034.68 专项储备 34,864,092.45 32,843,131.22 17,552,576.32 14,132,611.62 盈余公积 165,983,735.94 165,983,735.93 169,933,087.69 93,828,678.73 未分配利润 1,160,387,105.14 1,051,682,896.63 955,647,998.01 150,173,108.32 归属于母公司 所有者权益合计 2,317,624,927.17 2,207,567,997.45 2,037,081,704.03 1,290,334,422.35 少数股东权益 817,527,912.66 797,933,356.77 915,917,593.44 916,354,620.33 所有者权益 （或股东权益）合计 3,135,152,839.83 3,005,501,354.22 2,952,999,297.47 2,206,689,042.68 负债和所有者权益 （或股东权益）总计 5,740,292,271.82 5,671,305,197.73 6,462,317,756.08 4,566,316,199.57 合并利润表 （单位：元） 项目 2011年1-9月 2010年度 2009年度 2008年度 一、营业收入 2,049,127,247.08 2,333,361,700.65 1,739,732,251.54 2,046,942,746.74 减：营业成本 1,319,285,845.92 1,709,954,621.22 1,350,071,960.15 1,464,001,094.46 营业税金及附加 58,154,244.74 84,735,951.78 33,274,063.62 10,165,156.81 销售费用 89,394,692.06 89,651,735.40 130,830,051.02 179,575,429.89 管理费用 141,599,020.98 173,330,074.33 301,838,932.78 223,115,161.71 财务费用 95,066,389.19 78,388,321.82 67,972,458.89 92,399,319.43 资产减值损失 16,409,778.56 -5,784,026.92 60,419,957.95 49,992,790.38 加：公允价值变动收益（损失以―－‖号填 列） - - - 投资收益（损失以―－‖号填列） -33,295,256.04 16,110,359.56 1,392,188,019.50 93,947,041.61 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -33,295,256.04 - - 565,034.14 二、营业利润 （亏损以“－”号填列） 295,922,019.59 219,195,382.58 1,187,512,846.63 121,640,835.67 加：营业外收入 12,859,393.94 6,358,262.26 23,201,751.66 50,015,030.92 减：营业外支出 90,878.45 698,280.11 25,303,328.17 8,480,908.85 其中：非流动资产处置损失 4,674.07 21,697,562.95 4,219,143.31 三、利润总额 （亏损总额以“－”号填列） 308,690,535.08 224,855,364.73 1,185,411,270.12 163,174,957.74 减：所得税费用 66,703,254.28 42,668,676.19 306,774,113.38 47,795,637.37 四、净利润 （净亏损以“－”号填列） 241,987,280.80 182,186,688.54 878,637,156.74 115,379,320.37 归属于母公司 所有者的净利润 108,704,208.48 111,081,477.62 909,703,715.16 98,082,871.13 少数股东损益 133,283,072.32 71,105,210.92 -31,066,558.42 17,296,449.24 五、每股收益： （一）基本每股收益 0.14 0.14 1.78 0.20 （二）稀释每股收益 0.14 0.14 1.78 0.20 合并现金流量表 （单位：元） 项目 2011年1-9月 2010年度 2009年度 2008年度 一、 经营活动产生的 现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,544,198,953.96 1,836,939,888.70 1,903,767,958.92 1,473,622,728.41 收到的税费返还 6,046,570.00 2,316,020.00 1,000,000.00 230,426.37 收到其他与经营活动有关的现金 420,572,395.13 296,682,533.81 239,666,303.05 721,868,936.18 经营活动现金流入小计 1,970,817,919.09 2,135,938,442.51 2,144,434,261.97 2,195,722,090.96 购买商品、接受劳务支付的现金 535,735,994.35 843,276,424.33 1,198,517,145.10 872,656,465.63 支付给职工以及为职工支付的现金 73,988,793.03 72,188,395.26 101,137,859.77 100,602,667.61 支付的各项税费 500,157,927.87 443,405,590.37 182,044,824.98 237,048,469.74 支付其他与经营活动有关的现金 705,454,192.03 490,810,577.33 1,459,592,377.75 488,410,372.08 经营活动现金流出小计 1,815,336,907.28 1,849,680,987.29 2,941,292,207.60 1,698,717,975.06 经营活动产生的 现金流量净额 155,481,011.81 286,257,455.22 -796,857,945.63 497,004,115.90 二、 投资活动产生的现金流量： - 收回投资收到的现金 - - - 11,420,000.00 取得投资收益收到的现金 - - - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 回的现金净额 - 3,334,671.18 16,871,502.24 5,409,816.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净 额 -5,000,000.00 -13,016,056.03 -119,451,595.93 - 收到其他与投资活动有关的现金 - - - 1,000,000.00 投资活动现金流入小计 -5,000,000.00 -9,681,384.85 -102,580,093.69 17,829,816.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 付的现金 216,010,930.78 380,408,758.84 722,223,283.08 549,608,038.54 投资支付的现金 7,337,356.09 144,879,906.67 11,528,600.00 263,797,930.82 取得子公司及其他营业单位支付的现金净 额 - -16,832.24 4,189,140.00 - 支付其他与投资活动有关的现金 - - - 51,077.00 投资活动现金流出小计 223,348,286.87 525,271,833.27 737,941,023.08 813,457,046.36 投资活动产生的 现金流量净额 -228,348,286.87 -534,953,218.12 -840,521,116.77 -795,627,230.36 三、 筹资活动产生的现金流量： - 吸收投资收到的现金 - 17,150,000.00 1,246,236,069.18 1,274,674,648.54 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - 17,150,000.00 1,246,236,069.18 641,299,655.15 取得借款收到的现金 396,530,943.60 890,000,000.00 1,445,000,000.00 409,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 50,000,000.00 - 50,000,000.00 - 筹资活动现金流入小计 446,530,943.60 907,150,000.00 2,741,236,069.18 1,683,674,648.54 偿还债务支付的现金 329,625,000.00 947,605,000.00 631,405,603.20 1,191,131,661.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 173,332,119.67 109,232,135.63 88,667,476.70 104,433,046.79 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 81,056,013.60 6,414,494.11 - - 支付其他与筹资活动有关的现金 14,400,000.00 27,200,000.00 19,350,000.00 - 筹资活动现金流出小计 517,357,119.67 1,084,037,135.63 739,423,079.90 1,295,564,707.79 筹资活动产生的现金流量净额 -70,826,176.07 -176,887,135.63 2,001,812,989.28 388,109,940.75 汇率变动对现金及现金等价物的影响 - -16,920.92 -690.75 -881,944.83 四、 现金及现金等价物净增加额 -143,693,451.13 -425,599,819.45 364,433,236.13 88,604,881.46 加：期初现金及现金等价物余额 293,224,594.70 718,779,190.25 354,345,954.12 265,741,072.66 五、 期末现金及现金等价物余额 149,531,143.57 293,179,370.80 718,779,190.25 354,345,954.12 合并所有者权益变动表 2010年度 （单位：元） 项 目 本年金额 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 股本 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 其他 一、上年年末余额 511,875,989.00 382,072,053.01 - 17,552,576.32 169,933,087.69 - 955,647,998.01 - 915,917,593.44 2,952,999,297.47 加：会计政策变更 - - - - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - - - - 其他 - - - - - - - - - - 二、本年年初余额 511,875,989.00 382,072,053.01 - 17,552,576.32 169,933,087.69 - 955,647,998.01 - 915,917,593.44 2,952,999,297.47 三、本年增减变动金 额 255,937,994.00 -192,827,802.34 - 15,290,554.90 -3,949,351.76 - 96,034,898.62 - -117,984,236.67 52,502,056.75 （一）净利润 - - - - - - 111,081,477.62 - 71,105,210.92 182,186,688.54 （二）其他综合收益 - - - - - - - - - - 上述（一）和（二） 小计 - - - - - - 111,081,477.62 - 71,105,210.92 182,186,688.54 （三）所有者投入和 减少资本 - 61,349,071.66 - - -18,995,930.76 - - - -200,019,408.40 -157,666,267.50 1. 所有者投入资 本 - - - - - - - - -200,019,408.40 -200,019,408.40 2．股份支付计入所有 者权益的金额 - - - - - - - - - - 3．其他 - 61,349,071.66 - - -18,995,930.76 - - - - 42,353,140.90 （四）利润分配 - - - - 15,046,579.00 - -15,046,579.00 - -3,742,224.00 -3,742,224.00 1．提取盈余公积 - - - - 15,046,579.00 - -15,046,579.00 - - - 2. 提取一般风险 准备 - - - - - - - - - - 3．对所有者（或股东） 的分配 - - - - - - - - -3,742,224.00 -3,742,224.00 4．其他 - - - - - - - - - - （五）所有者权益内 部结转 255,937,994.00 -255,937,994.00 - - - - - - - - 1．资本公积转增资本 （或股本） 255,937,994.00 -255,937,994.00 - - - - - - - - 2．盈余公积转增资本 （或股本） - - - - - - - - - - 3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - - - - （六）专项储备 - - - 15,290,554.90 - - - - 12,673,304.81 27,963,859.71 1．本期提取 - - - 23,246,937.97 - - - - 17,292,777.67 40,539,715.64 2．本期使用 - - - 7,956,383.07 - - - - 4,619,472.86 12,575,855.93 （七）其他 - 1,761,120.00 - - - - - - 1,998,880.00 3,760,000.00 四、本年年末余额 767,813,983.00 189,244,250.67 - 32,843,131.22 165,983,735.93 - 1,051,682,896.63 - 797,933,356.77 3,005,501,354.22 （二）母公司财务报表 母公司资产负债表 （单位：元） 项目 2011年9月30日 2010年12月31日 2009年12月31日 2008年12月31日 流动资产： 货币资金 11,578,973.13 73,633,017.96 279,086,261.04 5,739,080.21 交易性金融资产 - - - - 应收票据 22,016,900.00 - 55,600,000.00 51,250,000.00 应收账款 4,851,731.73 1,431,413.55 - 1,145,275.69 预付款项 22,535,638.04 32,647,000.80 65,563,609.73 10,569,520.85 应收股利 - - 4,010,602.67 966,511.84 其他应收款 773,418,595.71 793,236,419.25 984,790,246.32 298,737,555.79 存货 18,867,052.18 4,721,709.25 7,981,201.13 28,585,341.94 流动资产合计 853,268,890.79 905,669,560.81 1,397,031,920.89 396,993,286.32 非流动资产： 长期股权投资 1,846,959,291.85 1,765,096,953.84 1,813,790,599.18 1,328,603,524.73 固定资产 175,199,598.27 176,397,336.46 148,822,285.69 89,993,894.69 在建工程 2,405,734.95 3,477,585.64 - 2,224,274.42 工程物资 917,711.54 1,172,991.54 4,561,084.04 4,354,192.03 无形资产 829,863.99 858,041.96 898,841.96 1,030,587.42 长期待摊费用 - - - - 递延所得税资产 14,661,592.38 10,558,847.70 12,146,073.58 2,332,818.04 非流动资产合计 2,040,973,792.98 1,957,561,757.14 1,980,218,884.45 1,428,539,291.33 资产总计 2,894,242,683.77 2,863,231,317.95 3,377,250,805.34 1,825,532,577.65 流动负债： 短期借款 230,000,000.00 234,000,000.00 112,000,000.00 4,000,000.00 应付票据 10,000,000.00 10,000,000.00 130,000,000.00 - 应付账款 7,923,941.50 6,524,868.76 63,941,859.71 4,558,160.19 预收款项 1,348,132.78 1,100,964.36 252,465.91 2,187,338.58 应付职工薪酬 21,257,245.10 24,049,853.03 14,096,795.78 14,141,785.82 应交税费 5,681,885.17 166,119,711.43 299,739,694.84 21,777,373.76 应付利息 - - - - 其他应付款 203,123,062.63 102,372,716.52 472,194,533.02 465,483,004.61 一年内到期的 非流动负债 - - - - 流动负债合计 479,334,267.18 544,168,114.10 1,092,225,349.26 512,147,662.96 非流动负债： 长期借款 - - - - 长期应付款 - - - - 专项应付款 - - - 16,589,425.43 递延所得税负债 - - - - 其他非流动负债 16,589,425.43 16,589,425.43 16,589,425.43 - 非流动负债合计 16,589,425.43 16,589,425.43 16,589,425.43 16,589,425.43 负债合计 495,923,692.61 560,757,539.53 1,108,814,774.69 528,737,088.39 所有者权益 （或股东权益）： 股本 767,813,983.00 767,813,983.00 511,875,989.00 511,875,989.00 资本公积 409,110,539.77 409,110,539.77 595,428,533.77 593,676,019.87 盈余公积 122,118,512.73 122,118,512.73 122,118,512.73 25,129,709.98 未分配利润 1,099,275,955.66 1,003,430,742.92 1,039,012,995.15 166,113,770.41 所有者权益 （或股东权益）合计 2,398,318,991.16 2,302,473,778.42 2,268,436,030.65 1,296,795,489.26 负债和所有者权益 （或股东权益）总计 2,894,242,683.77 2,863,231,317.95 3,377,250,805.34 1,825,532,577.65 母公司利润表 （单位：元） 项目 2011年1-9月 2010年度 2009年度 2008年度 一、营业收入 44,186,257.43 37,845,459.77 29,350,026.93 70,865,882.68 减：营业成本 29,595,087.95 30,834,282.55 35,015,113.65 52,999,564.41 营业税金及附加 55,779.20 66,642.74 218,470.66 1,041,142.77 销售费用 1,342,944.42 1,110,174.20 3,777,236.77 5,158,084.72 管理费用 35,372,896.67 59,829,860.93 44,403,023.85 45,847,679.08 财务费用 18,733,199.20 9,400,977.93 （未完）  |