[收购]金利科技：拟收购宇瀚光电科技（苏州）有限公司股东股权资产评估明细表
昆山金利表面材料应用科技股份有限公司拟收购 宇瀚光电科技（苏州）有限公司股东股权 资产评估明细表 中和评报字（2011）第 BJV3091号 （共一册，第一册） 二○一一年十二月九日 宇瀚光电科技（苏州）有限公司资产评估报告书 资产评估报告书目录 注册资产评估师声明.....................................................................................1 摘要..........................................................................................................2 资产评估报告书............................................................................................3 一、委托方、被评估单位及其他评估报告使用者................................................3 二、评估目的............................................................................................................8 三、评估对象和评估范围........................................................................................8 四、价值类型及其定义..........................................................................................10 五、评估基准日......................................................................................................10 六、评估原则..........................................................................................................11 七、评估依据..........................................................................................................11 八、评估方法..........................................................................................................13 九、评估程序实施过程和情况..............................................................................17 十、评估假设..........................................................................................................20 十一、评估结论.......................................................................................................21 十二、特别事项说明...............................................................................................22 十三、评估报告使用限制说明...............................................................................24 十四、评估报告日...................................................................................................24 资产评估报告书附件.................................................................................26 通信地址:北京市东城区朝阳门北大街 8号富华大厦 A座 13层 邮政编码:100027电话:(010)58383636传真:(010)65547182 宇瀚光电科技（苏州）有限公司资产评估报告书 注册资产评估师声明 我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则， 恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中搜集到的资料，评 估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。 评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、产权持有者申报并经其盖 章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委 托方和相关当事方的责任。 我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系，与相关 当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。 我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们 已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对 象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行 了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告 的要求。 我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定 条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定 条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。 通信地址:北京市东城区朝阳门北大街 8号富华大厦 A座 13层 邮政编码:100027电话:(010)58383636传真:(010)65547182 宇瀚光电科技（苏州）有限公司资产评估报告书 昆山金利表面材料应用科技股份有限公司拟收购 宇瀚光电科技（苏州）有限公司股东股权 资产评估报告书 中和评报字（2011）第 BJV3091号 摘要 昆山金利表面材料应用科技股份有限公司： 中和资产评估有限公司(以下简称“本公司”)接受贵公司的委托，根 据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用收益法和成本法， 按照必要的评估程序，对昆山金利表面材料应用科技股份有限公司拟股权收 购事宜所涉及的宇瀚光电科技（苏州）有限公司股东全部权益价值在评估基准 日 2011年 9月 30日的市场价值进行了评估。评估结果使用有效期为一年。 现将资产评估结果揭示如下： 根据本次评估目的及被评估资产的特点，我们推荐收益法评估结果。 在评估基准日 2011年 9月 30日，宇瀚光电科技（苏州）有限公司净资 产账面价值为 7,168.02万元，在企业持续经营、资产继续使用的前提下， 经收益法评估，净资产（全部股东权益价值）评估价值为 37,100.00万元， 评估增值 29,931.98万元，增值率为418%。 以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合 理理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。 通信地址:北京市东城区朝阳门北大街 8号富华大厦 A座 13层 邮政编码:100027电话:(010)58383636传真:(010)65547182 宇瀚光电科技（苏州）有限公司资产评估报告书 昆山金利表面材料应用科技股份有限公司拟收购 宇瀚光电科技（苏州）有限公司其他股东股权 资产评估报告书 中和评报字（2011）第 BJV3091号 昆山金利表面材料应用科技股份有限公司： 中和资产评估有限公司(以下简称“本公司”)接受贵公司的委托，根 据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用收益法和成本法， 按照必要的评估程序，对昆山金利表面材料应用科技股份有限公司拟股权 收购所涉及宇瀚光电科技（苏州）有限公司在评估基准日 2011年 9月 30日 的市场价值进行了评估。评估结果使用有效期为一年。现将资产评估结果揭 示如下： 一、委托方、被评估单位及其他评估报告使用者 委托方：昆山金利表面材料应用科技股份有限公司 被评估单位：宇瀚光电科技（苏州）有限公司 （一）委托方简介： 企业名称：昆山金利表面材料应用科技股份有限公司 住所：江苏省昆山开发区昆嘉路 1098号 注册资本：13500万元人民币 实收资本：13500万元人民币 公司类型：股份有限公司（中外合资，上市） 经营范围：许可经营项目：商标印制。 一般经营项目：生产各类铭板、电子电器零配件、相关汽车零件、轮 圈附件、新型电子元器件(敏感元器件及传感器、电力电子器件、光电子器 通信地址:北京市东城区朝阳门北大街 8号富华大厦 A座 13层 邮政编码:100027电话:(010)58383636传真:(010)65547182 宇瀚光电科技（苏州）有限公司资产评估报告书 件)；塑料射出成型、组装、表面加工；柔性线路板、非金属制品模具设计、 制造；销售自产产品；从事与本企业生产同类产品的批发、佣金代理(拍卖 除外)、进出口业务及相关配套服务 (涉及配额及许可证管理、专项规定管理 的商品应按国家有关规定办理)。 昆山金利表面材料应用科技股份有限公司(前身为“昆山金利商标有限 公司”，后改制为“昆山金利商标股份有限公司”)系 1993年 3月分别经 江苏昆山经济技术开发区管理委员会以“昆经开资（93）字第 40号”文、 江苏省人民政府以外经贸苏府资字(1993)11548号《中华人民共和国外商 投资企业批准证书》批准设立的独资企业，由台湾金利商标股份有限公司 委托其子公司香港金利商标有限公司投资，投资总额 120万美元，注册资 本 84万美元，于 1993年 4月 2日领取了注册号为工商企独苏苏字第 00163号企业法人营业执照。设立时公司法定代表人为廖日兴。公司成立 后经历多次增资和股权转让，并于 2006年 9月获得江苏省人民政府商外 资苏外资字[1993]11548号批准证书，企业类型变更为中外合资经营企业。 注册资本为 706万美元。2006年 11月 8日，公司董事会决议决定，有 限公司整体变更设立为外商投资股份有限公司，股本总额为8000万股， 并经中华人民共和国商务部以商资批[2007]468号《商务部关于同意金利 商标有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》批准，且更名为昆山 金利商标股份有限公司；公司股本总额为 8000万股，每股面值 1元人民 币，注册资本为 8000万元人民币，取得中华人民共和国商务部商外资资 审字[2007]0089号外商投资企业批准证书。2007年 3月 29日，昆山金 利表面材料应用科技股份有限公司换领了注册号为企股苏苏总字第 017297号企业法人营业执照，法定代表人变更为方幼玲。2010年 1月 26 日昆山金利表面材料应用科技股份有限公司召开 2010年第一次临时股东 通信地址:北京市东城区朝阳门北大街 8号富华大厦 A座 13层 邮政编码:100027电话:(010)58383636传真:(010)65547182 宇瀚光电科技（苏州）有限公司资产评估报告书 大会，决议向社会公众公开发行股票，发行股数不超过 3500万股。经中 国证券监督管理委员会证监许可[2010]906号文核准，昆山金利表面材料 应用科技股份有限公司于 2010年 8月 18日首次公开发行人民币普通 股（A股）3,500万股。经深圳证券交易所深证上[2010]273号文同意， 公司发行的人民币普通股股票于 2010年 8月 31日起在深圳证券交易 所上市交易。 （二）被评估单位简介 企业名称：宇瀚光电科技（苏州）有限公司（以下简称“宇瀚光电”） 住所：江苏省吴江市同里镇 法定代表人：陈鹏威 注册资本：330万美元 实收资本：330万美元 公司类型：有限责任公司（外国法人独资） 经营范围：许可经营项目：无。 一般经营项目：生产显示幕模组及显示幕透明板、背光板模组、显示 幕背光板及数字放声设备制造（ MP3制造），研发、制造铭板，本公司自产 产品的销售，从事与本公司生产产品同类商品的批发及进出口业务（不涉 及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办 理申请）。 宇瀚光电系经江苏省人民政府批准设立，由陈鹏威先生于 2001年 5月 投资的外商独资企业，取得江苏省人民政府颁发的外经贸苏府资字（ 2001） 37257号批准证书，于 2001年 5月 16日登记注册成立，取得江苏省苏州工 商行政管理局核发的企独苏总字第 009902号的企业法人营业执照。投资总 通信地址:北京市东城区朝阳门北大街 8号富华大厦 A座 13层 邮政编码:100027电话:(010)58383636传真:(010)65547182 宇瀚光电科技（苏州）有限公司资产评估报告书 额 165万美元，注册资本 120万美元。 2006年公司根据股东会决议、修改后章程、吴江市对外贸易经济合作 局“吴外经资字（2006）71号”关于同意本公司增资的批复，同意公司投 资总额、注册资本由原来的 165万美元、 120万美元分别增加至 235万美元、 170万美元。 2007年 2月 5日吴江市对外贸易经济合作局以吴外经资字(2007)184号 批复，同意公司股权变更，投资者台商陈鹏威将其持有的公司 100%的股权 170万美元，转让给新的投资者开曼群岛康铨投资控股股份有限公司。 2007年 4月 26日吴江市对外贸易经济合作局以吴外经资字(2007)532 号同意公司增资的批复,同意公司注册资本从 170万美元增至 330万美元， 投资总额从 235万美元增至 460万美元。 截止评估基准日，公司股东为开曼群岛康铨投资控股股份有限公司。 公司生产历史： 宇瀚光电自成立以来一直专注于各种中小尺寸的塑料面板与铭板的制 造与技术开发运用,已有十年以上的面板加工经验。尤其是针对光学镜片与 手机面板的光学镀膜、丝网印刷已成为专业生产的特色之一。 公司于 2003年开始接获美国 Apple iPod光学 Lens以及诺基亚手机 Lens订单，并于 2004年成功导入高分子耐候性、双液油墨印刷制程，同年 另接获 Apple笔记本计算机的 Diffuser Logo及导入索尼爱立信手机 Lens 订单。 公司于 2005年到 2007年间持续发展成长，期间不但自行成功研发 PMMA光学增透镜制程，还于 2006年完成二厂新建厂房，将数控车床(CNC) 数量增加至 100轴以上，且成功开发大曲面金属油墨印刷制程及导入 Dell NB Lens订单，及韩国三星 NB Lens订单。 通信地址:北京市东城区朝阳门北大街 8号富华大厦 A座 13层 邮政编码:100027电话:(010)58383636传真:(010)65547182 宇瀚光电科技（苏州）有限公司资产评估报告书 公司于 2008年到 2011年持续获得原有客户信赖与肯定，接获美国 Apple iPad1与 iPad2背面铭板 Logo的订单，并导入高遮蔽单液型油墨印刷 制程，营业额不断提升。 目前公司主要产品： 1、笔记本电脑扩散片铭板 用于笔记本电脑外壳上，具备将背光光源达成均匀扩散发光效果的铭 板。 2、平板电脑铭板 用于平板电脑机壳上，主要为苹果公司的 ipad系列产品。 3、红外线增透铭板 使用于桌机上，除了作为商标外，亦有遥控装置的红外线增透功能镜 片功能。 4、摄像头光学防尘镜片 用于苹果电脑高阶摄像头模块的防尘用镜片，并辅以高阶的抗反射镀 膜处理，以达到较佳的摄像头成像质量。 5、触摸屏表面玻璃镜片 用于触摸屏的最外层，具备了触摸屏的保护功能，并提供较佳的手感。 6、高阶光学镀膜产品 IR Cut Glass(红外线滤光片)使用于高阶摄像头模块内，用以过滤掉光 线中的。 红外线部分，以降低光线中的非可见光对于成像的干扰、并获取较佳 的成像品质。 7、显示屏表面保护镜片 广泛使用于手持式电子产品，除了用以保护显示屏外，并能将产品外 通信地址:北京市东城区朝阳门北大街 8号富华大厦 A座 13层 邮政编码:100027电话:(010)58383636传真:(010)65547182 宇瀚光电科技（苏州）有限公司资产评估报告书 观设计的部分做于此项产品上。 宇瀚光电近几年财务状况及经营业绩如下（单位：人民币元）： 科目 2011-9-30 2010-12-31 2009-12-31 总资产 128,061,893.12 82,318,472.75 69,053,596.91 总负债 56,381,732.94 29,049,829.76 24,476,255.45 净资产 71,680,160.18 53,268,642.99 44,577,341.46 销售收入 149,444,833.89 90,407,407.39 77,173,013.35 销售成本 63,052,403.59 63,624,909.42 65,496,418.36 营业利润 55,942,668.08 12,020,514.90 -216,887.66 净利润 40,037,948.20 10,507,179.25 -591,153.91 （三）其他评估报告使用者 本评估报告仅供委托方和国家法律、法规规定的评估报告使用者使用。 二、评估目的 金利科技拟收购宇瀚光电股东股权，需要对宇瀚光电全部股东权益价 值进行评估，以确定其在评估基准日 2011年 9月 30日的市场价值，为金 利科技股权收购提供参考。本次评估的资产范围是宇瀚光电的全部资产及 负债。 三、评估对象和评估范围 根据本次评估目的，评估对象是宇瀚光电科技（苏州）有限公司的股 东全部权益价值。评估范围是宇瀚光电科技（苏州）有限公司申报的全部 资产及相关负债。 本次评估的资产总额 128,061,893.12元，其中：流动资产 98,113,106.09元，固定资产 25,540,449.74元，在建工程 411,672.42元， 无形资产 2,200,409.65元，递延所得税资产 1,796,255.22元；负债总额 56,381,732.94元，全部为流动负债；净资产 71,680,160.18元。 详细见下表： 2011年 9月 30日资产负债表 通信地址:北京市东城区朝阳门北大街 8号富华大厦 A座 13层 邮政编码:100027电话:(010)58383636传真:(010)65547182 宇瀚光电科技（苏州）有限公司资产评估报告书 金额单位：人民币元 资产 2011-9-30负债及所有者权益 2011-9-30 流动资产：流动负债： 货币资金 16,499,611.35短期借款 14,680,883.02 交易性金融资产 -交易性金融负债 - 应收票据 -应付票据 - 应收账款 69,496,592.49应付账款 19,651,367.84 预付款项 3,810,425.25预收款项 - 应收利息 -应付职工薪酬 3,318,682.39 应收股利 -应交税费 7,326,901.33 其他应收款 926,081.20应付利息 - 存货 7,380,395.80应付股利 8,679,133.92 一年内到期的非流动资产 -其他应付款 2,724,764.44 流动资产合计 98,113,106.09其他流动负债 - 非流动资产：流动负债合计 56,381,732.94 可供出售金融资产 -非流动负债： 持有至到期投资 -长期借款 - 长期应收款 -应付债券 - 长期股权投资 -长期应付款 - 投资性房地产 -专项应付款 - 固定资产 25,540,449.74预计负债 - 在建工程 411,672.42递延所得税负债 - 工程物资 -其他非流动负债 - 固定资产清理 -非流动负债合计 生产性生物资产 -负债合计 56,381,732.94 公益性生物资产 -所有者权益： 油气资产 -实收资本 25,973,929.00 无形资产 2,200,409.65减：库存股 - 开发支出 -资本公积 - 商誉 -盈余公积 3,296,249.90 长期待摊费用 -未分配利润 42,409,981.28 递延所得税资产 1,796,255.22外币报表折算差额 - 其他非流动资产 - 归属于母公司的所有者 权益 71,680,160.18 非流动资产合计 29,948,787.03少数股东权益 - 所有者权益合计 71,680,160.18 资产总计 128,061,893.12负债和所有者权益合计 128,061,893.12 通信地址:北京市东城区朝阳门北大街 8号富华大厦 A座 13层 邮政编码:100027电话:(010)58383636传真:(010)65547182 宇瀚光电科技（苏州）有限公司资产评估报告书 以上评估范围与被评估单位所申报评估的资产范围一致，本次评估的 资产、负债经大华会计师事务有限公司审计，并出具了无保留意见审计报 告。 本次评估范围内的实物资产集中分布在宇瀚光电科技（苏州）有限公 司范围内，目前企业生产经营状况正常。 本次宇瀚光电科技（苏州）有限公司申报评估的实物资产主要包括： 房屋建筑物、构筑物、机器设备、车辆、电子设备以及存货等。 1、存货账面价值 7,380,395.80元，主要为生产用原材料、在产品、 产成品等。 2、房屋建筑物类账面原值 12,460,507.88元，账面净值 9,048,250.73 元，共 17项。本次评估房屋为框架结构，建于 2003-2009年，建筑面积 6,324.17平方米，除厂房（辅房）外，其他房屋均办理了房屋所有权证。 3、设备类账面原值 29,545,509.83元，账面净值 16,492,199.01元， 包括机器设备、车辆和电子设备，共计 585项。 4、在建工程账面价值 376,193.00元，主要是宇瀚光电科技（苏州） 有限公司处于在建设状态的改造工程。 四、价值类型及其定义 根据评估目的和委估资产的特点，确定本次评估结论的价值类型为市 场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何 强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。 五、评估基准日 本报告的评估基准日是 2011年 9月 30日。评估基准日期的确定是根 据经济行为发生时间确定。企业申报资料均基于评估基准日，评估中所采 用的价格也均是评估基准日的标准。 本报告的评估基准日与业务约定书的评估基准日一致。 通信地址:北京市东城区朝阳门北大街 8号富华大厦 A座 13层 邮政编码:100027电话:(010)58383636传真:(010)65547182 宇瀚光电科技（苏州）有限公司资产评估报告书 六、评估原则 （一）遵循客观性、独立性、公正性、科学性原则； （二）遵循专业性原则； （三）遵循产权利益主体变动原则； （四）遵循企业持续经营资产继续使用原则、替代原则和公开市场原 则。 七、评估依据 法律法规： （一）《中国人民共和国公司法》（2005年修改）； （二）《中华人民共和国证券法》； （三）《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》国资 委产权[2006]274号； （四）国务院 91号令《国有资产评估管理办法》（1991年）； （五）国务院国资委第 12号令《企业国有资产评估管理办法》； （六）财政部令第 14号《国有资产评估管理若干问题的规定》； （七）《中华人民共和国企业所得税法》（2007年修改）； （八）《中华人民共和国增值税暂行条例》（2008年修改）； （九） 2006年财政部颁发的《企业会计准则》。 评估准则依据： （十）《资产评估准则—基本准则》（财企［2004］20号）； （十一）《资产评估职业道德准则 —基本准则》（财企［ 2004］20号）； （十二）《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协 ［2003］18号）； （十三）《企业价值评估指导意见（试行）》（中评协［2004］134号； （十四）《资产评估准则－评估报告》（中评协［2007］189号）； 通信地址:北京市东城区朝阳门北大街 8号富华大厦 A座 13层 邮政编码:100027电话:(010)58383636传真:(010)65547182 宇瀚光电科技（苏州）有限公司资产评估报告书 （十五）《资产评估准则－评估程序》（中评协［2007］189号）； （十六）《资产评估准则－业务约定书》（中评协［2007］189号）； （十七）《资产评估准则－工作底稿》（中评协［2007］189号）； （十八）《资产评估准则－机器设备》（中评协［2007］189号）； （十九）《资产评估准则－不动产》（中评协［2007］189号）； （二十）《企业价值类型指导意见》（中评协［2007］189号）； （二十一）《土地估价规程》（GB/T 18508-2001）； （二十二）《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2008]218号）。 产权依据： （一）宇瀚光电科技（苏州）有限公司房屋所有权证； （二）宇瀚光电科技（苏州）有限公司国有土地使用证； （三）车辆行驶证； （四）其他有关产权证明。 取价依据： （一）《机电产品报价手册》（2011年）； （二）《中国机电产品成套订货目录》； （三）《中华人民共和国海关进出口税则（2011年）》； （四）《中国机电产品出厂价格目录》； （五）《中和资产评估有限公司价格查询系统》； （六）《全国统一建筑安装工程工期定额》 (中华人民共和国建设部 )； （七）《全国统一建筑工程基础定额江苏省消耗量定额》（2009年）； （八）《江苏省建设工程费用定额》（2009年）； （九）宇瀚光电提供的工程合同、图纸等有关资料； （十）《苏州市工程建设造价信息》； （十一）关于发布实施《全国工业用地出让最低价标准》的通知； （十二）关于调整部分地区土地等别的通知； 通信地址:北京市东城区朝阳门北大街 8号富华大厦 A座 13层 邮政编码:100027电话:(010)58383636传真:(010)65547182 宇瀚光电科技（苏州）有限公司资产评估报告书 （十三）吴江市基准日地价； （十四）吴江市土地市场交易信息； （十五）企业提供的工程预（决）算书、地质勘察资料、工程设计图 纸、房屋整体情况说明等有关资料； （十六）企业提供的设备运行记录以及重大设备的购建合同； （十七）企业提供的设备大修理、改造记录及安检记录； （十八）评估人员对评估对象进行勘察核实的记录； （十九）企业提供的非标设备调查表及其它相关资料； （二十）重点设备询价资料; （二十一）企业提供的会计报表、订购合同及发票等财务资料； （二十二）评估人员收集的当地市场价格信息及市场调查资料； （二十三）wind网信息资料； （二十四）宇瀚光电科技（苏州）有限公司提供的资产负债表、损益 表、成本费用表等财务报表； （二十五）宇瀚光电科技（苏州）有限公司提供的未来收益预测表； （二十六）评估人员收集的市场资料； （二十七）与此次整体资产评估有关的其它资料。 八、评估方法 资产评估基本方法包括市场法、收益法和成本法。具体评估时需根据 评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种资产评估基本 方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。 市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、 股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。 收益法是指通过将产权持有者预期收益资本化或折现以确定评估对象 价值的评估思路。 通信地址:北京市东城区朝阳门北大街 8号富华大厦 A座 13层 邮政编码:100027电话:(010)58383636传真:(010)65547182 宇瀚光电科技（苏州）有限公司资产评估报告书 成本法也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的 基础上确定评估对象价值的评估思路。 在市场上类似宇瀚光电的交易案例甚少，因此本次评估不用市场法进 行评估。 基于以上因素，本次评估采用成本法和收益法。具体的评估方法如下： （一）成本法： 1、流动资产 本次评估将其分为以下几类，采用不同的评估方法分别进行评估： （1）实物类流动资产：主要是指存货，生产周转用材料，采用市场 法进行评估，以市场价格为基础，考虑适当的运杂费等确定评估值。待销 售的产成品，以市场售价为基础，扣除相应的税费后确定评估值，同时根 据产品的销售情况再扣除一定的利润。报废存货无变现价值，直接将其评 估为零。 （2）货币类流动资产：包括现金和银行存款，通过现金盘点、核实 银行对账单、银行函证等，对于人民币资金，以核实后的价值确定评估值； 对于外币资金，以核实后外币数量乘以评估基准日的汇率确认评估值。 （3）债权类流动资产：包括应收账款、其他应收款、预付账款等， 主要是在清查核实其账面余额的基础上，扣除估计可能的坏账损失后来确 定评估值。 2、房屋建（构）筑物 采用成本法进行评估； 评估值＝重置全价×成新率 重置全价=建筑安装工程综合造价+前期费用及其他费用+资金成本 成新率=打分法确定的成新率×60%+年限法确定的理论成新率×40% 3、机器设备 通信地址:北京市东城区朝阳门北大街 8号富华大厦 A座 13层 邮政编码:100027电话:(010)58383636传真:(010)65547182 宇瀚光电科技（苏州）有限公司资产评估报告书 采用成本法进行评估； 评估价值 =重置全价×综合成新率 4、在建工程 本次评估的在建工程处于合理工期内，市场价格变化很小，工期较短， 评估人员以核实后的账面值作为评估值。 5、土地使用权 土地为工业出让土地，市场交易案例较多，采用市场比较法进行评估； 委估宗地价格 =可比实例宗地价格×Ａ×Ｂ×C×Ｄ×Ｅ 式中：Ａ＝交易情况修正系数 Ｂ＝期日修正系数 C＝年期修正系数 Ｄ＝区域因素修正系数 Ｅ＝个别因素修正系数 6、负债 负债评估值根据企业实际需要承担的负债项目及金额确定。 （二）收益法： 收益法是通过估算被评估单位在未来的预期收益，并采用适当的折现 率折现成基准日的现值，求得被评估单位在基准日时点的企业营业性资产 价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值、长期股权投资价值， 减去有息债务得出股东全部权益价值。 本次收益法评估选用企业现金流。 股东全部权益价值＝企业整体价值－有息负债 企业整体价值＝营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值+ 长期股权投资价值 有息债务是指评估基准日被评估企业账面上需要付息的债务，包括短 通信地址:北京市东城区朝阳门北大街 8号富华大厦 A座 13层 邮政编码:100027电话:(010)58383636传真:(010)65547182 宇瀚光电科技（苏州）有限公司资产评估报告书 期借款、带息的应付票据、一年内到期的长期借款和长期借款等。 1、营业性资产价值的计算公式为： P .[.(n) Ri(1. r). 1nnirrR. .../ (1 ) ] 其中：P——评估基准日的企业营业性资产价值 1i. Ri——企业未来第 i年预期自由净现金流 r——折现率,由加权平均资本成本估价模型确定 i——收益计算年 n——折现期 2、溢余资产价值的确定 溢余资产是指与企业经营收益无直接关系的，超过企业经营所需的多 余资产，采用成本法或市场法确定评估值。 3、非经营性资产价值的确定 非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系的，包括不产生效 益的资产和与评估预测收益无关的资产，第一类资产不产生利润，第二类 资产虽然产生利润但在收益预测中未加以考虑。主要采用成本法或市场法 确定评估值。 4、有关折现率的选取，我们采用了加权平均资本成本估价模型 (“WACC”)。WACC模型可用下列数学公式表示： WACC= ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)] 其中：ke =权益资本成本 E =权益资本的市场价值 D =债务资本的市场价值 kd =债务资本成本 t =所得税率 计算权益资本成本时，我们采用资本资产定价模型(“CAPM”)。CAPM 模型是普遍应用的估算投资者收益以及股权资本成本的办法。CAPM模型可 通信地址:北京市东城区朝阳门北大街 8号富华大厦 A座 13层 邮政编码:100027电话:(010)58383636传真:(010)65547182 宇瀚光电科技（苏州）有限公司资产评估报告书 用下列数学公式表示： E[Re] = Rf1+β(E[Rm]-Rf2) + Alpha 其中: E[Re] =权益期望回报率，即权益资本成本 Rf1 =长期国债期望回报率 β =贝塔系数 E[Rm] =市场期望回报率 Rf2 =长期市场预期回报率 Alpha =特别风险溢价 (E[Rm] -Rf2)为股权市场超额风险收益率，称 ERP 九、评估程序实施过程和情况 评估人员对纳入此次评估范围的资产和负债进行了评估。主要评估过 程如下： （一）接受委托 本公司接受委托前，与昆山金利表面材料应用科技股份有限公司和宇 瀚光电科技（苏州）有限公司的有关人员进行了会谈，并与参与此次评估 的审计人员进行多次沟通，详细了解了此次评估的目的、评估对象与评估 范围、评估基准日等。在此基础上，本公司遵照国家有关法规与昆山金利 表面材料应用科技股份有限公司签署了《资产评估业务约定书》，并拟定了 相应的评估计划。 （二）资产清查 根据宇瀚光电科技（苏州）有限公司提供的评估申报资料，评估人员 对申报的全部资产和负债进行了必要的调查、核实。听取宇瀚光电科技（苏 州）有限公司有关人员对待评资产历史和现状的介绍，对申报的资产进行 账账核实、账表核实、账实核实。 1.房屋建（构）筑物的清查 对企业申报的房屋建筑物及附属设施，评估人员根据申报明细表进行必 通信地址:北京市东城区朝阳门北大街 8号富华大厦 A座 13层 邮政编码:100027电话:(010)58383636传真:(010)65547182 宇瀚光电科技（苏州）有限公司资产评估报告书 要的勘察，深入现场，逐项勘察实物，核实建筑面积，查验企业提供的房 屋所有权证，核查房屋建筑结构、建筑质量、完工日期、平面形状、室内 外装修情况、水暖电等配套设施的安装使用情况，并将测量数据及勘察结 果详细记入《房屋建筑物现状勘察表》中，作为评估计算的重要依据。 2.对机器设备的清查 对企业申报的机器设备、电子设备和运输车辆，评估人员根据申报明 细表进行了必要的清查核实；对设备的使用环境、工作负荷、维护保养、 自然磨损、大修、中修、小修及日常维护等情况进行了了解；并通过与设 备管理人员及操作人员的广泛接触，详细了解设备的管理、使用情况，以 及设备管理制度的贯彻执行情况；通过问、观、查，详细了解设备现状。 评估人员对清查中发现的问题，建议委托方对申报表进行相应修改或作出 补充说明。 3.在建工程的清查 对在建工程，首先了解在建工程项目的可研、立项、批复过程、法定 规划文件、设计概况及目前状态，逐项清点核实了各已开工子项工程，了 解其工程内容、核实其具体开工日期、承建方、查看了相关图纸、合同及 招标文件；检查资产评估明细表各项内容填写情况，核实资产评估明细表 中数据与财务报表在建工程账面数量是否一致，了解在建项目的主要内容 和资产状况；根据申报的土建工程和设备安装工程项目，审查其合同内容， 并通过与财务人员交谈了解工程实际进度情况及工程款项支付情况，分析 账面值的构成及其合理性；现场实地勘察在建工程的形象进度，核实是否 按照合同条款执行。 4.对存货的清查 通信地址:北京市东城区朝阳门北大街 8号富华大厦 A座 13层 邮政编码:100027电话:(010)58383636传真:(010)65547182 宇瀚光电科技（苏州）有限公司资产评估报告书 对企业申报的存货，评估人员根据申报明细表查阅了大量有关购销合 同、购货发票、销售发票及其它原始会计资料；采用了抽查方法核实了存 货资产，以清查核实后的实物资产及数量作为评定估算的依据。 5.对土地使用权的清查 结合土地出让合同、土地使用权证、付款凭证等进行核查。 6.对往来款项、其它资产及负债的清查 对往来款项、其它资产及负债，评估人员根据申报明细表搜集了往来 款项、其它资产及负债有关的各种原始资料、证明文件及有关会计资料， 对往来款进行了函证，对非实物性资产及负债进行必要的账务核实，以清 查核实后的资产及相关信息作为评估的依据。 7.收益法调查 1)听取宇瀚光电科技（苏州）有限公司工作人员关于业务基本情况及 资产财务状况的介绍，收集有关经营和基础财务数据； 2)分析宇瀚光电科技（苏州）有限公司的历史经营情况，特别是前三 年收入、成本和费用的构成及其变化原因，分析其获利能力及发展趋势； 3)分析宇瀚光电科技（苏州）有限公司的综合实力、管理水平、盈利 能力、发展能力、竞争优势等因素； 4)根据宇瀚光电科技（苏州）有限公司的财务计划和战略规划及潜在 市场优势,预测公司未来期间的预期收益、收益期限，并根据经济环境和市 场发展状况对预测值进行适当调整； 5)建立收益法评估定价模型。 （三）评定估算 对采用成本法评估的资产，评估人员在进行必要的市场调查、询价的 基础上，对企业各项资产和负债选用适当的具体评估方法进行评估测算， 从而确定被评估企业的股东权益价值。 通信地址:北京市东城区朝阳门北大街 8号富华大厦 A座 13层 邮政编码:100027电话:(010)58383636传真:(010)65547182 宇瀚光电科技（苏州）有限公司资产评估报告书 对用收益法评估的资产，评估人员通过与企业管理层的访谈、考察企 业生产现场，收集企业近年来各项财务数据指标，同时结合对同类上市公 司的对比分析，在充分了解市场状况的基础上，对企业未来收益、收益期 及风险回报进行量化分析，最终确定了企业价值。 （四）评估汇总及报告 本评估报告是按《评估报告准则》的要求对评估结果进行汇总、分析、 撰写资产评估报告书和评估说明。并对评估报告进行了三级复核。 十、评估假设 1.一般性假设 1)宇瀚光电科技（苏州）有限公司在经营中所需遵循的国家和地方的 现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化； 2)宇瀚光电科技（苏州）有限公司将保持持续经营，并在经营方式上 与现时保持一致； 3)国家现行的税赋基准及税率，税收优惠政策、银行信贷利率以及其 他政策性收费等不发生重大变化； 4)不考虑通货膨胀对经营价格和经营成本的影响； 5)无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。 2.针对性假设 1)假设宇瀚光电科技（苏州）有限公司各年间的技术队伍及其高级管 理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题； 2)宇瀚光电科技（苏州）有限公司各经营主体现有和未来经营者是负 责的，且公司管理层能稳步推进公司的发展计划，保持良好的经营态势； 3)宇瀚光电科技（苏州）有限公司未来经营者遵守国家相关法律和法 规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项； 4)宇瀚光电科技（苏州）有限公司提供的历年财务资料所采用的会计 通信地址:北京市东城区朝阳门北大街 8号富华大厦 A座 13层 邮政编码:100027电话:(010)58383636传真:(010)65547182 宇瀚光电科技（苏州）有限公司资产评估报告书 政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本 一致； 5)若将来实际情况与上述评估假设产生差异时，将对评估结论产生影 响，报告使用者应在使用本报告时充分考虑评估假设对本评估结论的影响。 十一、评估结论 （一）成本法评估结论 经成本法评估，宇瀚光电科技（苏州）有限公司总资产账面价值为 12,806.19万元，评估价值为 13,560.19万元，增值额为 754.00万元，增值 率为 5.89 %； 总负债账面价值为 5,638.17万元，评估价值 5,638.17万元，增值额 为 0万元，增值率为0%； 净资产账面价值为 7,168.02万元，净资产评估价值为 7,922.02万元， 增值额为 754.00万元，增值率为 10.52 %。 评估结果详见下列评估结果汇总表： 资产评估结果汇总表 评估基准日：2011年 9月 30日 单位：人民币万元 项目 账面价值评估价值增减值增值率％ A B C=B-A D=C/A×100 1流动资产 9,811.31 10,150.22 338.91 3.45 2非流动资产 2,994.88 3,409.97 415.09 13.86 3其中：可供出售金融资产 --- 4持有至到期投资 --- 5长期应收款 --- 6长期股权投资 --- 7投资性房地产 --- 8固定资产 2,554.04 2,622.65 68.61 2.69 9在建工程 41.17 41.17 -0.00 10工程物资 --- 11固定资产清理 --- 12生产性生物资产 --- 通信地址:北京市东城区朝阳门北大街 8号富华大厦 A座 13层 邮政编码:100027电话:(010)58383636传真:(010)65547182 宇瀚光电科技（苏州）有限公司资产评估报告书 13油气资产 --- 14无形资产 220.04 566.53 346.49 157.47 15开发支出 --- 16商誉 --- 17长期待摊费用 --- 18递延所得税资产 179.63 179.63 -0.00 19其他非流动资产 --- 20资产总计 12,806.19 13,560.19 754.00 5.89 21流动负债 5,638.17 5,638.17 -0.00 22非流动负债 --- 23负债合计 5,638.17 5,638.17 -0.00 24净资产（所有者权益） 7,168.02 7,922.02 754.00 10.52 （二）收益法评估结论 在评估基准日 2011年 9月 30日，在企业持续经营、资产继续使用的 前提下，经收益法评估，宇瀚光电科技（苏州）有限公司股东全部股权价 值（净资产）为 37,100.00万元，评估增值 29,931.98万元，增值率为418%。 （三）差异分析及推荐评估结论 经评估，宇瀚光电科技（苏州）有限公司成本法评估净资产价值为 7,922.02万元，收益法评估净资产价值为 37,100.00万元。由此可知，收 益法评估结果比成本法评估结果高，主要是收益法强调的是企业整体资产 的预期盈利能力，收益法的评估结果是企业整体资产预期获利能力的量化 与现值化。成本法是从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值， 它是从企业的资产现值的角度来确认企业整体价值。收益法在评估过程中 不仅考虑了企业账面资产的价值，同时也考虑了企业账面上不存在但对企 业未来收益有重大影响的资产或因素，如企业拥有的已经申报尚未授权的 专利、专有技术（油墨调配等）、稳定的客户资源、科学的生产经营管理水 平、雄厚的产品生产和研发队伍等，因此收益法的评估结果高于成本法的 评估结果。 宇瀚光电属于高科技企业，在收益法评估过程中，综合考虑了企业各 通信地址:北京市东城区朝阳门北大街 8号富华大厦 A座 13层 邮政编码:100027电话:(010)58383636传真:(010)65547182 宇瀚光电科技（苏州）有限公司资产评估报告书 盈利因素，全面反映了整体企业的价值。因此本次评估决定推荐收益法评 估结果作为目标资产的最终评估结果，即：宇瀚光电科技（苏州）有限公 司股东全部权益价值评估结果为 37,100.00万元。 十二、特别事项说明 本评估报告中陈述的特别事项是指在已确定评估结果的前提下，评估 人员已发现可能影响评估结论，但非评估人员执业水平和能力所能评定的 有关事项。 （一）评估基准日的会计报表业经大华会计师事务有限公司审计，并 出具了无保留意见的审计报告，审计报告文号大华审字【 2011】第 3152号。 （二）被评估单位申报的房屋中第七项厂房（辅助），其建筑面积为 499 平方米，尚未办理房屋所有权证，本次仅按实际测量面积进行评估，评估 过程中没有考虑相关报建费用。 （三）房屋所有权证编号：吴房权证同里字第 07001204号，坐落于同 里镇上元街富土路 3号，建筑面积 5,825.17平方米的五栋房屋已于 2011年 6 月 15日由公司抵押给华一银行上海嘉定支行，抵押合同号 1106-728007459-13，抵押金额 351万元，抵押期限 2011年 6月 15日起至 2013 年 5月 13日止。 （四）土地使用权土地面积 20676.20平方米，使用期限：2001年 3月 31日至 2051年 3月 31日。国有土地使用证编号：吴国用（2002）字第 0300105 号，座落于吴江市同里镇同兴村十二组，原始金额 2,687,906.00元。该土地 已于 2011年 6月 15日由公司抵押给华一银行上海嘉定支行，抵押合同号 1106-728007459-13，抵押金额 325万元，抵押期限 2011年 6月 15日起至 2013 年 5月 13日止。 （五）宇瀚光电科技（苏州）有限公司正在申请高新技术企业，一旦 申请成功，企业可以享受 15%的企业所得税税率。 通信地址:北京市东城区朝阳门北大街 8号富华大厦 A座 13层 邮政编码:100027电话:(010)58383636传真:(010)65547182 宇瀚光电科技（苏州）有限公司资产评估报告书 （六）本公司对宇瀚光电科技（苏州）有限公司的资产只进行价值估 算并发表专业意见，为报告使用人提供价值参考依据，对评估对象法律权 属确认或发表意见不在我们的执业范围，我们不对评估对象的法律权属提 供保证。我们未考虑其产权归属对于评估价值的影响也未考虑将来产权发 生变化时，可能发生的交易对资产价值的影响，宇瀚光电科技（苏州）有 限公司对所提供评估对象法律权属资料的真实性、合法性和完整性承担责 任。 十三、评估报告使用限制说明 1、本评估报告的结论是在产权明确的情况下，以持续经营为前提条 件。 2、本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。 3、本评估报告的全部或部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体， 需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除 外。 4、评估结果使用有效期自评估基准日起一年，即超过 2012年 9月 29 日该评估结果无效。 5、本评估报告必须完整使用方为有效，对仅使用报告中部分内容所导 致的可能的损失，本公司不承担责任。 十四、评估报告日 本评估报告提出日期：二○一一年十二月九日。 通信地址:北京市东城区朝阳门北大街 8号富华大厦 A座 13层 邮政编码:100027电话:(010)58383636传真:(010)65547182 宇瀚光电科技（苏州）有限公司资产评估报告书 （此页无正文） 法定代表人授权代表 : 中和资产评估有限公司 注册资产评估师 评估项目负责人： 二○一一年十二月九日 注册资产评估师 评估报告复核人： 通信地址:北京市东城区朝阳门北大街 8号富华大厦 A座 13层 邮政编码:100027电话:(010)58383636传真:(010)65547182 宇瀚光电科技（苏州）有限公司资产评估报告书 资产评估报告书附件 附件一：资产评估结果汇总表； 附件二：委托方营业执照复印件； 附件三：被评估单位营业执照复印件； 附件四：被评估单位评估基准日财务报表（审计报告另附）； 附件五：房屋所有权证、土地使用权证、车辆行驶证； 附件六：委托方承诺函； 附件七：被评估单位承诺函； 附件八：中和资产评估有限公司承诺函； 附件九：中和资产评估有限公司营业执照复印件； 附件十：中和资产评估有限公司资产评估资格证书复印件； 附件十一：中和资产评估有限公司证券业评估资格证书复印件； 附件十二:中和资产评估公司评估人员资格证书复印件； 附件十三：法定代表人授权书。 通信地址:北京市东城区朝阳门北大街 8号富华大厦 A座 13层 邮政编码:100027电话:(010)58383636传真:(010)65547182 中财网
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