[上市]亚威股份：关于“加强上市公司治理专项活动”自查报告及整改计划
江苏亚威机床股份有限公司 关于“加强上市公司治理专项活动”自查报告及整改计划 根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项 的通知》（证监公司字[2007]28号）、江苏证监局《关于开展上市公司治理专项活 动相关工作的通知》（苏证监公司字[2007]104号）和江苏证监局《关于开展公司治 理专项活动的通知》（苏证监公司字[2011]590号）的要求，江苏亚威机床股份有限 公司（以下简称“公司”或“本公司”）本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、 《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、《董事会议事规则》等内 部规章制度，对公司进行了认真的自查，制订了整改计划，具体情况如下： 一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题 1、公司董事、监事、高级管理人员对上市公司在规范运作方面的法律法规及相 关规定的学习有待进一步加强。 2、公司的内部控制体系还需进一步建立健全。 3、公司董事会专门委员会的作用还需进一步发挥。 4、公司信息披露工作水平有待进一步提高。 5、持续加强投资者关系管理工作。 二、公司治理概况 公司能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳 证券交易所上市规则》和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所颁布的相关法 律法规的要求，完善公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度，不断提高公司 的治理水平。截至目前，公司治理的实际状况符合中国证监会关于上市公司治理的 相关规范性文件的要求。公司已建立了较为健全的法人治理结构和对应的管理制度， 对董事会、监事会和经营管理层的权责设定和权力制衡机制作出了合理的制度安排。 公司将不断完善法人治理结构，规范公司运作，加强信息披露，积极开展投资者关 系管理工作。 1、关于股东与股东大会 公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》规定的 程序召集、召开股东大会。能够确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分 行使自己的权利。公司股东大会均由董事会召集召开，应由股东大会表决的事项均 按照相应的权限审批后提交股东大会审议，不存在越权审批或先实施后审议的情况。 公司召开股东大会的各项工作均严格按照相关法规和规章进行，无违反相关法律、 法规的情形。 公司至今未发生因单独或合并持有公司有表决权股份总数10％以上的股东请求 召开临时股东大会的情况，未发生因监事会提议召开股东大会的情况，也无单独或 合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况。 2、关于董事与董事会 公司董事会设董事十一名，其中独立董事四名，均由股东大会选举产生，董事 会成员包含业内专家和其它专业人士，具有履行职务所必需的知识、技能和素质。 全体董事的任职资格和任免均按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《公司章程》等相关规定执行，符合法定程序。公司董事会职责清晰，制定了《董 事会议事规则》、《独立董事工作细则》等规则，对董事会、独立董事的职责权限 及审议程序等均作出了明确规定。董事会下设有战略决策委员会、提名委员会、薪 酬与考核委员会、审计委员会四个专门委员会，制定了《董事会战略决策委员会工 作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、 《董事会审计委员会工作细则》和《董事会秘书工作细则》等相关内部规则。全体 董事能够依据各项制度及细则的要求开展工作，积极出席董事会和股东大会，勤勉 尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规，为董事会的 决策提供科学和专业的意见。公司董事会、审计部、财务部、证券部等部门以及相 关人员均按规定配合独立董事的工作，独立董事履行职责得到充分保障，在董事会 上自主决策，发挥专家指导作用，对公司重要和重大事项发表独立意见，为公司的 发展起到了积极的推动作用。 3、关于监事和监事会 公司监事会由五名监事组成，其中二名为职工代表监事，由公司职工代表大会 民主选举产生。监事会的人数、构成及选聘程序均符合法律、法规和《公司章程》 及《监事会议事规则》的有关规定。公司全体监事均能够按照相关法律、法规及《公 司章程》的要求，认真履行职责，对公司重大事项、财务状况、董事和高级管理人 员履行职责的情况等事项进行了有效的监督并发表意见，维护了公司及股东的合法 权益。 4、关于经理和经理层 公司总经理由董事会聘任，经理层其他高管人员由总经理提名、董事会聘任， 公司内部已形成合理的选聘机制。经理层能够保持稳定，未发生任期内高级管理人 员因故离职的情况。公司制定了《总经理工作细则》，经理层分工明确，严格执行 内部控制制度，能够对公司日常生产经营实施有效控制，在重大事项上严格履行相 关审批程序，自觉维护公司和全体股东的利益。没有发生高管人员不忠实履行职务， 违背诚信义务的行为。 自公司上市以来，不存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况。 5、关于公司与控股股东 公司控股股东能够严格按照相关法律法规规范自己的行为，依法通过股东大会 行使股东权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动，公司已建 立《防范大股东及关联方资金占用管理制度》。 6、关于内部控制情况 公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律 法规，建立了较为完善、健全、有效的内部控制制度体系。先后制定了各项内部管 理制度，并得到了有效的贯彻执行，这些制度已覆盖了公司运营的各个层面和各个 环节，形成了规范的管理体系，能够预防和及时发现、纠正公司运营过程中可能出 现的重要错误和舞弊，保护公司资产的安全和完整，保证会计记录和会计信息的真 实性、准确性和及时性，在完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷，对公司 生产经营决策、执行和监督起到了有效的指导、控制作用。随着本公司的业务职能 的调整、外部环境的变化以及管理要求的不断提高，内部控制制度将不断修订和完 善。 7、关于公司独立性情况 公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面做到与控股股东完全分离、相互 独立。公司具有独立完整的研发、供应、生产及销售系统，具备直接面向市场、自 主经营以及独立承担风险的能力。 8、信息披露工作与透明度 公司高度重视信息披露与投资者关系管理工作，严格按照有关法律、法规及公 司《信息披露管理制度》及《特定对象接待工作管理办法》的规定，认真履行信息 披露义务。公司指定董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接 待投资者来访，回答投资者的咨询。公司指定《证券时报》、《上海证券报》和巨 潮资讯网作为公司信息披露的指定报纸和网站，真实、准确、完整、及时地进行信 息披露。 三、公司治理存在的问题及原因 公司已按照相关法律法规建立、健全了较为完善、合理的公司治理结构及内控 制度，但在成为已上市的公众公司后，按照更高、更严格的标准要求来看，公司原 有的治理体系还存在着部分不完善的地方。另外，随着资本市场新政策与公司经营 环境不断变化，客观上也要求公司与时俱进，根据新的政策特点完善内控体系。经 过本次自查，公司认为尚需在以下几个方面进行改善和提高： 1、公司董事、监事、高级管理人员对上市公司在规范运作方面的法律法规及 相关规定的学习有待进一步加强。 由于公司上市时间尚短，公司董事、监事及高级管理人员对证券资本市场相关 法律法规的了解和熟悉程度还不够，且随着中国资本市场的发展和完善，证监会及 证券交易所不断完善和更新现有法规，这对董事、监事及公司高管人员学习各项法 律法规提出了更高的要求。 2、公司的内部控制体系还需进一步完善。 公司结合自身实际和日常经营管理需要,已制定了贯穿于公司生产经营等多个 层面和环节的内部控制管理制度，但公司在制度建设上还存在不完备之处。并且， 随着国内资本市场新政策的出台以及公司自身业务的不断发展，公司的内控体系需 进一步补充和完善，为公司健康、快速发展奠定良好的制度基础和管理基础。 3、董事会专门委员会的作用还需进一步发挥。 公司董事会已按规定设立了相关的四个专门委员会，并制定了四个专门委员会 的工作细则。但随着公司生产规模的扩大和公司产业的延伸发展，公司将会在经营 管理中面临更大的挑战，这也需要董事会专门委员会能在公司的发展规划、经营管 理、高管及后备人才选聘、高管绩效考核、内控及内部审计等方面献计献策，进一 步提高公司科学决策能力和风险防范能力。 4、公司信息披露工作水平有待进一步提高。 公司非常重视信息披露工作，制定了《信息披露管理制度》，对信息披露的相 关事务进行详细的规定。但一方面由于涉及的内容众多，程序复杂，并且不断地遇 到新情况、新问题，对于制度的把握需要不断地学习和领会，在信息披露的及时性 和准确性还需要不断提高；另一方面因广大投资者对公司信息披露的需求不同，公 司面临着如何科学的把握自愿性信息披露的范围、力度等问题，作为一家新上市的 公众公司，公司的信息披露工作还需要在以后实践中不断探索，努力提高信息披露 的水平。 5、投资者关系管理工作需持续加强。 为顺利开展投资者关系管理工作，公司制定了《投资者关系管理制度》规范投 资者关系管理工作，但是由于公司上市时间不长，现阶段的投资者关系管理形式较 单一，目前主要通过电话、邮件、接待投资者来访等方式开展投资者关系管理工作。 随着资本市场的快速发展，投资者对公司投资者关系管理工作的要求将越来越高， 加强投资者关系管理不仅是公司的内在要求同时也是一项长期战略性任务，为此公 司要不断探索上市后投资者关系管理，安排专人学习并管理好这项工作，创新管理 思路和方式，以适应新形势发展对该项工作的要求。 四、整改措施、整改时间及责任人 为了做好公司治理专项活动自查和整改工作，公司成立了公司治理专项活动自 查和整改工作领导小组，由董事长吉素琴女士任组长，董事、副总经理兼财务负责 人施金霞女士、董事会秘书谢彦森先生为组员，领导小组常设办公室在证券部，董 事会秘书谢彦森先生负责具体组织实施，协调各相关职能部门做好自查和整改工作： 1、公司董事、监事、高级管理人员对上市公司在规范运作方面的法律法规及 相关规定的学习有待进一步加强。 整改措施：公司将及时组织董事、监事、高级管理人员参加监管机构举办的各 类培训；同时，由公司证券部负责收集整理最新的法律法规、监管信息，及时下发 给董事、监事、高级管理人员，保证董事、监事、高级管理人员对政策环境的及时 了解；公司将不定期请保荐机构、律师组织对公司董事、监事、高级管理人员进行 培训，增强规范运作意识。 整改责任人：董事会秘书 整改时间：日常工作 2、进一步建立完善公司内部控制体系。 整改措施：对公司内部管理制度进行系统梳理，进一步健全公司内部控制体系， 对于公司第二届董事会第七次会议已制定的《独立董事年报工作制度》、修订的《内 幕信息知情人登记管理制度》等相关制度尽快付诸实施。 整改责任人：董事长、财务负责人、董事会秘书 整改时间：日常工作 3、进一步发挥董事会专门委员会的作用方面。 整改措施：在今后的工作中，公司将积极创造条件，使各专门委员会成员进一 步熟悉公司的业务，更好的发挥各专业委员会的作用；同时，董事会将进一步明确 职责，强化责任，促进各专门委员会全面定期开展工作。 整改责任人：董事会秘书 整改时间：日常工作 4、进一步提高公司信息披露工作水平。 整改措施：组织相关人员进一步认真学习《上市公司信息披露管理办法》、公 司《信息披露管理制度》，密切关注监管部门提出新的监管要求，同时加强对公司 董事、监事、高管的培训与辅导，规范信息披露的流程，及时与监管部门做好汇报 沟通工作，进一步提高责任意识，对拟披露内容进行认真审核，借鉴学习在信息披 露方面做得较好的公司和成功经验，不断提高信息披露的水平。 整改责任人：董事会秘书 整改时间：日常工作 5、持续加强投资者关系管理工作。 整改措施：建立多层次、多渠道的投资者沟通机制。公司将总结投资者关系管 理工作的经验和教训并结合公司实际，在公司网站投资者专栏通过互联网等现代通 讯平台加强与广大投资者的沟通,同时通过业绩说明会等方式多渠道倾听投资者对 公司的建议和批评，通过主动的、充分的信息披露与投资者进行良性互动，提高投 资者对公司的关注度和认知度。加强对公司证券部工作人员以及公司有关部门主管 人员的培训，努力培养和提高投资者关系管理方面的人员素质、能力，进一步做好 投资者关系管理工作，构建一个良性互动的沟通平台。 整改责任人：董事会秘书 整改时间：日常工作 五、有特色的公司治理做法 公司自上市以来，坚持不断完善公司内部管理和制度建设，建立公司规范运作 的长效机制，不断提升公司治理水平。通过实施企业资源计划（ERP）项目，进一步 完善了公司内部管理机制，凭借高效的管理和决策，提高市场竞争力，促进公司持 续、稳定、健康发展。公司根据企业发展需要，对现有组织机构、岗位设置和职责、 流程控制制度等进行了梳理和改进，以提升效率；为稳定人才队伍，公司正不断改 进薪酬与绩效考核管理制度，以实现有效的奖惩，吸引人才、留住人才；公司注重 员工培训机制，通过定期或不定期地聘请专家、学者，组织公司员工进行培训、作 业指导，提升员工的业务素质；公司注重企业文化建设，通过开展多种多样的企业 文化活动，将企业文化融入到日常经营管理中，增强了员工的凝聚力和团队意识， 提高了公司整体形象。 六、其他需要说明的事项。 公司非常重视全面治理工作，而公司治理的完善和提高是一个持续的过程，是 一项系统且复杂的工作。作为一家上市不久的公司，在很多方面都需要进一步完善 和加强。希望通过本次公司治理专项活动，根据自查结果及社会各方的意见和建议， 进一步完善和提高公司治理水平。 以上为我公司关于公司治理情况的自查报告及整改计划，欢迎广大投资者和社 会公众对我公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。 联系人：谢彦森 公司电子邮箱：ir@yawei.cc 公司电话：0514-86880522 公司传真：0514-86880522 公司国际互联网网址:www.yawei.cc 江苏证监局公司治理专项活动邮箱: shenlq@csrc.gov.cn 江苏证监局公司治理专项活动电话：025-84579631 深圳证券交易所治理专项活动邮箱：ycao@szse.cn 深圳证券交易所治理专项活动电话：0755-25918707 江苏亚威机床股份有限公司 董 事 会 二○一二年二月二十一日 中财网
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