[收购]中化国际：关于控股子公司收购资产及对外投资的公告
股票简称：中化国际 证券代码：600500 编号：临2012－002 中化国际（控股）股份有限公司 关于控股子公司收购资产及对外投资的公告 【特别提示】 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 重要内容提示： .. 中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“公司”或“中化国际”） 控股的新加坡上市公司GMG Global LTD（以下简称“GMG”）拟出资 1.9256亿欧元（折合人民币约16亿元，汇率按1比8.31计算）获得比利 时SIAT NV公司（以下简称“SIAT公司”）35%股权 .. 本次交易未构成关联交易 .. 本次交易需政府有关部门、新加坡证券交易所审核及GMG股东大会审 议 一、交易概述 公司控股的新加坡上市公司GMG拟出资7618万欧元向比利时Fimave NV 公司收购SIAT公司3809股股份（占本次交易前SIAT公司股比18.19%）；拟出 资1.1638亿欧元，认购SIAT公司新增发的5539股新股。本次交易GMG总计 投资额为1.9256亿欧元，汇率按1比8.31计算，折合人民币约16亿元，全部交 易完成后GMG将持有SIAT公司35%的股权。 2012 年2月21日，中化国际第五届董事会第十三次会议在北京—上海—新加 坡以通讯方式召开。会议应到董事9名，实到董事9名，公司董事会以9票同意、0 票反对、0票弃权的票数，审议通过了《关于GMG公司收购比利时SIAT公司部分 股权并增资的议案》。（详见公司于2012年2月22日在上海证券交易所网站和《上 海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上刊登的临2012-001号公告） 本次交易金额在公司董事会审批权限范围之内，无需提交公司股东大会审 议。本次交易需政府有关部门、新加坡证券交易所审核及GMG股东大会审议。 二、交易双方情况介绍 1、GMG Global LTD GMG成立于1999 年7 月，公司注册地新加坡，注册号199904244E，为 新加坡证券交易所上市公司，股票代码SIN 590。中化国际的全资子公司中化国 际（新加坡）有限公司（SINOCHEM International (Overseas) PTE. LTD.）持有 GMG的51%股权。GMG 是集天然橡胶种植、加工、销售一体化的综合运营商， 业务范围覆盖非洲、欧洲、亚洲以及北美洲。GMG 以新加坡为管理平台，在非 洲的喀麦隆、科特迪瓦拥有天然橡胶种植园和天然橡胶加工厂，在泰国和印度尼 西亚拥有天然橡胶加工厂。其中，位于喀麦隆的子公司Hevecam 公司在410 平 方公里（4.1万公顷）范围内形成一个自然封闭的种植加工循环系统，对大规模 农业生产实施集约化管理，具有完备的育苗、开荒、新种、养护、割胶、复种、 加工、工程维护、道路、生活系统。GMG 截止2011年前三季度的销售收入为 883,491,000 新币，税后利润为73,204,000 新币，总资产716,407,000 新币。 2、比利时Fimave NV公司 比利时Fimave NV公司为SIAT公司的主要股东，本次交易前拥有SIAT公 司83.25%的股权，交易后持股比例将变更为51.7%。比利时Fimave NV公司办 公及注册地为Drève Pittoresque, 81, 1180 Uccle, Belgium，董事会主席（实际控制 人）Mr. Pierre Vandebeeck，执行董事兼CEO为Ms. Helena Vandebeeck，公司注 册资本金19,900,000欧元，主营业务为在比利时及境外的股权投资和不动产投 资。截止2010年底，比利时Fimave NV公司经审计的总资产为27,054,509.77欧 元，股东权益为23,622,862.80欧元。 三、交易标的情况介绍 1、比利时SIAT NV公司 SIAT公司成立于1991年6月28日，股本2400万欧元，总部位于布鲁塞 尔。公司的主要业务为天然橡胶和油棕的种植、加工、生产和销售，其种植园资 产和工厂位于非洲的科特迪瓦、加纳、尼日利亚和加蓬四国。SIAT公司持续发 展现有的种植资源，并积极获取在中美、南美、亚洲、非洲地区的种植项目，以 及其他热带作物种植加工行业的发展机会。 2、SIAT公司股东构成情况 本次交易前 股东 持股比例 Fimave nv 83.25% Wienco 14.57% G. Vandersmissen 0.97% E. Mansholt 0.84% A. Van Damme 0.37% 本次交易后 股东 持股比例 Fimave nv 51.7% GMG Global LTD. 35% Wienco 11.61% G. Vandersmissen 0.76% E. Mansholt 0.66% A. Van Damme 0.27% 3、SIAT公司主要财务指标： 单位：（百万欧元） 2010年 总资产 230 股东权益 122 营业收入 138 净利润 15 根据未经审计的数据预测，2011年SIAT公司净利润约为5400万欧元（包 含小股东利益在内的所得税前利润） 4、交易标的定价情况 综合SIAT公司所处行业地位、经营发展、盈利能力和财务状况等因素，参 照国际上通行的企业估值的常用方法，GMG根据公平合理的原则经与卖方协商 确定了本次交易的定价。第三方评估机构法国兴业为SIAT公司做出了独立估值 报告。根据法兴调研所得的数据、分析以及假设，其计算出截至2011年12月 31日，SIAT公司的估值范围在5.75亿至6.73亿欧元的区间。 四、交易的主要内容 （1）GMG出资7618万欧元向比利时Fimave NV公司收购SIAT公司3809 股； （2）GMG出资1.1638亿欧元，认购SIAT公司增发的5539股新股。交易 完成后，GMG合计持股35%，累计投资1.9256亿欧元。 五、本次交易的影响 1、战略意义 GMG的战略目标是通过包括种植和加工在内的全球天然橡胶供应链的整 合，以实现短期回报和长期发展。在此战略下，GMG将继续在中西非和亚洲地 区大力发展天然橡胶的种植培育和加工。为实现其短期和长期发展目标，强化竞 争力和业绩表现，GMG将在此战略目标下，获取新的种植土地资源，建立新的 加工厂，继续投资现有公司或与之加强合作。 本次交易符合GMG的发展战略和长期投资利益： 1、GMG近期对在喀麦隆和科特迪瓦的现有投资项目进行了新的投资。本 次交易将把SIAT公司在尼日利亚、加纳、加蓬等国的子公司进一步纳入上述投 资组合，并进一步扩大公司在非洲的业务平台。随着GMG在非洲业务的深入， 本次交易不仅将扩大GMG的资源网络，并且将为GMG在非洲的业务带来管理 经验。 2、由于SIAT公司现有客户主要基于欧洲和美洲，这将为GMG带来新的 业务平台。GMG将积极运用在亚洲、世界其他地区以及欧洲和非洲的业务平台 来发挥市场服务优势。这将进一步为GMG公司和SIAT公司的创造价值。 3、SIAT公司现有天然橡胶种植资源约51,500公顷。其中，约15,000公顷 已经种植，并为SIAT公司贡献财务业绩。剩余未贡献部分的种植资源，将在未 来为SIAT公司及其子公司提升收益。 总的来说，本次交易将进一步扩展公司在非洲的天胶、油棕资源和土地储 备，提升投资回报，并与公司现有业务形成协同效应，为中化国际橡胶业务的全 球资源整合和营销战略提供重要支持。 2、资金来源 本次交易的资金来源于GMG公司2011年增发所募集资金，以及GMG公 司内部或外部资金渠道。 六、备查文件目录 1、中化国际第五届董事会第十三次会议决议 中化国际（控股）股份有限公司 2012年2月21日 中财网
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