[收购]中化国际：收购资产及对外投资公告
股票简称：中化国际 证券代码：600500 编号：临2012－003 中化国际（控股）股份有限公司 收购资产及对外投资公告 【特别提示】 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 重要内容提示： ● 中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“中化国际”或“公司”） 拟出资不超过16.34亿元人民币，通过收购和增资获得江苏扬农化工集 团有限公司（以下简称“扬农集团”）6166万股股份 ● 本次交易未构成关联交易 ● 本次交易尚需扬农集团股东大会审议通过，并履行国有资产监督管理部 门核准等程序 一、交易概述 公司拟出资不超过16.34亿元人民币，以每股不超过26.5元人民币的价格通 过收购和增资获得江苏扬农化工集团有限公司6166万股股份。包括：（1）出资 不超过7.79亿元人民币，以每股不超过26.5元人民币的价格收购扬农集团工会 所持有的扬农集团2938万股股份（占比21.49%）；（2）出资不超过8.55亿元 人民币，以每股不超过26.5元人民币的价格增资获得扬农集团3228万股新股。 本次交易前，公司持有扬农集团5%的股权。如交易完成，公司将累计持有 扬农集团约40.53%的股权。 2012年2月21日，中化国际第五届董事会第十三次会议在北京—上海—新 加坡以通讯方式召开。会议应到董事9名，实到董事9名，公司董事会以9票同 意、0票反对、0票弃权的票数，审议通过了《关于收购扬农集团部分股权并增 资的议案》，同意公司出资不超过16.34亿元人民币，以每股不超过26.5元人民 币的价格通过收购和增资获得江苏扬农化工集团有限公司6166万股股份，授权 公司管理层谈判并签署相关协议（详见公司于2012年2月22日在上海证券交易 所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上刊登的临2012-001号 公告）。 本次交易金额在公司董事会审批权限范围之内，无需提交公司股东大会批 准。本次交易尚需扬农集团股东大会审议通过，并履行国有资产监督管理部门核 准等程序。 二、交易对方的基本情况 江苏扬农化工集团有限公司工会 江苏扬农化工集团有限公司工会是依据《中华人民共和国工会法》和《江苏 省实施<中华人民共和国工会法>办法》规定，并经扬州市总工会确认核准的基 层工会社团法人组织，证书编号<苏扬工法证字第00092号>。 三、交易标的基本情况 1、江苏扬农化工集团有限公司 扬农集团为国有控股的有限责任公司，成立于1990年，注册地江苏扬州， 注册资本人民币13,671万元，法定代表人程晓曦，经营范围包括：农药、有机 化学品、无机化学品、工业机械设备、蒸汽、交流电的制造、加工、销售，焊接 气瓶检验（经有核准权的质量技术监督部门核准后方可经营），自营和代理各类 上面和技术的进出口（国家限定企业经营或禁止进出口的商品技术除外）；本企 业的进料加工和三来一补业务。本次交易前，公司持有扬农集团5%的股权。 2、扬农集团股东构成情况 本次交易前 股东 持股比例 江苏金茂化工医药集团有限公司 50.17% 江苏扬农化工集团有限公司工会 21.49% 中化国际（控股）股份有限公司 5% 多位自然人合计 23.34% 如交易完成 股东 持股比例 江苏金茂化工医药集团有限公司 40.59% 中化国际（控股）股份有限公司 40.53% 多位自然人合计 18.88% 3、扬农集团最近一年及最近一期的主要财务指标 单位：（亿元人民币） 2010年 2011年（1-9月） 总资产 69.3 79.19 负债总额 42.78 50.21 资产净额 26.52 28.98 营业收入 49.63 45.68 净利润 3.55 2.86 4、交易标的评估情况 根据江苏天仁资产评估事务所有限公司苏天评报字[2011]第1173号评估报 告，本次评估选用成本法和收益法对扬农集团的全部股东权益价值进行评估，以 成本法评估的股东全部权益价值为288,590.69万元（对应每股价值约为22.2元）， 以收益法评估的股东全部权益价值为428,445.73万元（对应每股价值约为33.0 元）。 在评估报告假设和限制条件下，采取谨慎性原则，同时不考虑控股权溢价、 股权缺乏流动性折扣的前提下，评估基准日2011年06月30日，扬农集团股东全部 权益的评估价值288,590.69万元（对应每股价值约为22.2元）。 5、交易标的定价情况 就本次交易，公司以市场倍数法和收益法对扬农集团股权价值进行估值。市 场倍数法选取国内A股大型多元化精细化工上市公司以及农药上市公司作为可 比公司，按照谨慎性原则给予一定比例的流动性折扣，即以可比公司2011年P/E、 P/B、EV/EBITDA中位数的一定折让比例为估值倍数。收益法按照永续经营方法， 以扬农集团2011~2015的自由现金流为出发点，完成DCF模型。结论为扬农集团 股权的估值区间为23.6-26.9元/股，以上述估值区间为基础，经综合考虑确定本 次交易价格为不超过26.5元/股。 四、交易的主要内容 公司拟出资不超过16.34亿元人民币，以每股不超过26.5元人民币的价格通 过收购和增资获得江苏扬农化工集团有限公司6166万股股份。包括（1）出资不 超过7.79亿元人民币，以每股不超过26.5元人民币的价格收购扬农集团工会所 持有的扬农集团2938万股股份；（2）出资不超过8.55亿元人民币，以每股不 超过26.5元人民币的价格增资获得扬农集团3228万股新股。 如交易完成，公司将累计持有扬农集团6849万股股份，股权比例达到约 40.53%。 五、本次交易的影响 扬农集团拥有雄厚产业基础和产业经验，与公司精细化工、农药等业务具有 高效协同价值，本次交易有助于公司增强研发和产业转化能力，丰富产品线、完 善产业链，增加投资收益，并进而提升公司的行业竞争力和影响力，符合中化国 际的长期战略规划。 六、备查文件目录 1、中化国际第五届董事会第十三次会议决议 中化国际（控股）股份有限公司 2012年2月21日 中财网
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