[提示]泸州老窖：限售股份解除限售的提示性公告
证券代码：000568 证券简称：泸州老窖 公告编号2012—01 泸州老窖股份有限公司 限售股份解除限售的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 特别提示 1、本次限售股份实际可上市流通数量为 678,888,277 股，占公 司总股本的48.68%； 2、本次限售股份可上市流通日期为 2012年2月24日。 一、股权分置改革方案概述 1、股权分置改革对价方案概述 股权分置改革对价方案为：方案实施股权登记日登记在册的公司 流通股股东，每持有10股流通股将获非流通股股东支付的3股股份， 公司总股本不变。 2、追加对价安排 （1）公司2006年度的净利润在扣除非经常性损益后不低于 16,827.99万元，2007、2008年度每年扣除非经常性损益后的净利润 均比上年增长不低于30%。 （2）2006-2008年度任何年度被注册会计师出具非标准无保留 意见的审计报告。 3、通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次： 泸州老窖股份有限公司股权分置改革方案经 2005 年 10 月 27 日召开的公司股权分置改革相关股东会议审议通过。 4、股权分置改革方案实施日期 股权分置改革方案实施日期为：2005年11 月3日。 5、股权分置改革方案实施情况 股权分置改革方案完成日期为：2010 年11月3日。 二、本次可上市流通限售股份持有人做出的承诺及履行情况 序 号 限售股持 有人名称 承诺及追加承诺内容 承诺及追加承 诺的履行情况 1 泸州市国 有资产监 督管理委 员会 ⑴泸州市国有资产监督管理委员会所持有的本公司非 流通股股份在取得流通权后的十二个月内不上市交易 或转让。以上期限届满后，通过交易所挂牌交易出售的 股份数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过 百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。通过证券 交易所挂牌交易出售的股份数量，达到公司股份总数百 分之一时，自该事实发生之日起两个工作日内做出公 告。 ⑵泸州市国有资产监督管理委员会在所持有的本公司 非流通股股份取得流通权后，在十二个月锁定期满后的 两年内，当价格低于 4.2 元/股（若自非流通股股份获 得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公 积转增股本、增资扩股等事项，则对该价格作相应调整） 时，不通过证券交易所挂牌交易方式出售所持有的泸州 老窖股份。 ⑶在公司股权分置改革方案实施之后，泸州市国有资产 监督管理委员会将在股东大会上提议并投赞成票：泸州 老窖今后五年的现金分红比例不低于公司当年实现的 可供投资者分配的利润的70%。 ⑷追送股份承诺条款 泸州市国有资产监督管理委员会承诺，如果公司 2006-2008 年度的净利润不能满足以下条件，启动股份 追送承诺条款: 2006年度公司扣除非经常性损益后、以 总股本 841,399,673股计算的每股收益不低于 0.2元/ 股（若自非流通股股份获得流通权之日起至 2006年 12 月 31日期间发生股本变更时，则对每股收益作相应调 （1）公司 2005--2009年 度均实施了现 金分红，且现金 分红比例均不 低于当年实现 的可供投资者 分配利润的 70%。 （2）公司 2005--2009年 度每股收益符 合业绩承诺。 整），2007年度、2008年度每年扣除非经常性损益后的 净利润均比上年增长不低于30%（不可抗力因素除外）。 以上净利润以注册会计师出具的标准无保留意见的审 计报告为准。 如果公司 2006-2008 年度的会计报表被 出具了非标准无保留意见的审计报告时，追送股份承诺 条款启动。 股份追送承诺条款启动时，公司将在股份 追送承诺条款启动当年年度股东大会结束后的 10 个 交易日内发布关于追加送股的股权登记日公告，由泸州 市国有资产监督管理委员会将其执行对价安排后剩余 的部分股份向股权登记日在册的除泸州市国有资产监 督管理委员会以外的流通股股东实施追加送股，追加送 股的股份总数为 12,805,943 股（相当于按照股权分置 改革前流通股 256,118,873 股每 10 股追送 0.5 股，如 果从股权分置改革方案实施日至追加送股股权登记日 公司的总股本由于公司派送红股、资本公积金转增股本 原因发生变化，则追加送股数量进行相应调整），追加 送股仅限一次，追加送股实施期限为当年年度股东大会 结束后的 30 日内。自股权分置改革方案实施之日起， 用于追送的 12,805,943 股股份由登记公司实行临时保 管，该部分股份仍为有限售条件流通股。 三、本次限售股份可上市流通安排 1、本次限售股份可上市流通日期：2012年2月24日； 2、本次可上市流通股份的总数为 678,888,277股，占公司总股 本的48.68%； 3、本次限售股份可上市流通情况如下： 序 号 限售股份持 有人名称 持有限售股 份数（股） 本次可上市 流通股数 （股） 本次可 上市流 通股数 占限售 股份总 数的比 （％） 本次可 上市流 通股数 占无限 售股份 总数的 比例 （％） 本次可 上市流 通股数 占公司 总股本 的比例 （％ 冻结的股份 数量（股） 1 泸州老窖集 团有限责任 公司 300,000,000 300,000,000 44.19 41.94 21.52 0 2 泸州市兴泸 集团有限责 任公司 280,000,000 280,000,000 41.24 39.14 20.08 124,000,000 3 泸州市国有 资产监督管 理委员会 98,888,277 98,888,277 14.57 13.82 7.09 0 四、股本结构变化和股东持股变化情况 单位（股） 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 数量 比例 一、有限售条 件股份 678,901,777 48.68% -678,888,277 13,500 0 1、国家持股 2、国有法人持 股 678,888,277 48.68% -678,888,277 0 0 3、其他内资持 股 其中：境内非 国有法人持股 境内自 然人持股 4、外资持股 其中：境外法 人持股 境外自 然人持股 5、高管股份 13,500 13,500 二、无限售条 件股份 715,337,699 51.31% 678,888,277 1,394,225,976 100.00% 1、人民币普通 股 715,337,699 51.31% 678,888,277 1,394,225,976 100.00% 2、境内上市的 外资股 3、境外上市的 外资股 4、其他 三、股份总数 1,394,239,476 100.00% 1,394,239,476 100.00% 五、历次解除限售情况 （一）本次解除限售股东自本公司股改实施后至今持股变化情 况： 序 号 限售股份持 有人名称 股改实施日持有的有 限售条件流通股情况 本次申请前已解除 限售的股份 本次申请前未解除限 售的股份 股 份 变 化 说 明 数量（股） 占总 股本 比例 （%） 数量（股） 占总 股本 比例 （%） 数量（股） 占总股 本比例 （%） 1 泸州市国有 资产监督管 理委员会 524,341,139 58.35 84,139,966 9.66 98,888,277 7.09 注1 2 泸州老窖集 团有限责任 公司 0 0 0 0 300,000,000 21.52 3 泸州市兴泸 投资集团有 限责任公司 0 0 0 0 280,000,000 20.08 注1： 本公司股改实施日，泸州市国有资产监督管理委员会持有本公司 52,434.11万股有限售股。泸州老窖集团有限责任公司和泸州市兴泸集团有限责 任公司均未持有有限售股。泸州市国有资产监督管理委员会分别于2007年1月 11日和2007年11月2日两次解除限售4,207.00万股，剩余44,020.12万股限 售股，2008年5月20日，本公司股本分红派息每10股送2股转增4股，使得 该委所持限售股变为67,888.83万股。2009年9月23日，泸州市国有资产监督 管理委员会无偿划转30,000万股给泸州老窖集团有限责任公司、28,000万股给 泸州市兴泸投资集团有限责任公司，至此，泸州市国有资产监督管理委员会持有 9,888.83万股限售股，泸州老窖集团有限责任公司持有30,000万股限售股，泸 州市兴泸投资集团有限责任公司持有28,000万股限售股。 （二）股改实施后至今本公司历次解除限售情况： 序 号 刊登《限售股份上市 流通提示性公告》日 期 该次解限涉及股 东名称 该次解限股 份总数量 （股） 该次解限股份 占当时总股本 的比例（%） 限售原因 1 2007年1月11日 泸州市国有资产 监督管理委员会 42,069,983 4.83 股改限售 2 2007年11月2日 泸州市国有资产 监督管理委员会 42,069,983 4.83 股改限售 3 2007年12月7日 泸州市兴泸投资 集团有限公司 15,896,000 1.82 定向增发 限售 4 2007年12月7日 山东国窖酒业销 售有限公司 5,094,000 0.58 定向增发 限售 5 2007年12月7日 保定市隆华商贸 有限公司 1,660,000 0.19 定向增发 限售 6 2007年12月7日 上海荣生实业公 司 1,250,000 0.14 定向增发 限售 7 2007年12月7日 石家庄桥西糖烟 酒食品股份有限 公司 1,230,000 0.14 定向增发 限售 8 2007年12月7日 佛山市南海区大 沥陆升酒类商行 1,230,000 0.14 定向增发 限售 9 2007年12月7日 汕头市金平区金 页酒类商行 1,000,000 0.11 定向增发 限售 10 2007年12月7日 裕隆证券投资基 金 1,000,000 0.11 定向增发 限售 11 2007年12月7日 桐乡市糖烟酒有 限公司 820,000 0.09 定向增发 限售 12 2007年12月7日 深圳蓬鹏实业有 限公司 820,000 0.09 定向增发 限售 六、保荐机构核查意见书的结论性意见 保荐机构招商证券股份有限公司及保荐人认为：泸州老窖限售股 份持有人泸州市国资委履行了其在股权分置改革方案中作出的各项 承诺。泸州老窖本次限售股份上市流通并不影响其他股改承诺的履 行。泸州老窖本次限售股份的上市流通符合《公司法》、《证券法》、 《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务 操作指引》等法律、法规的有关规定。本次限售股份的上市流通不存 在实质性障碍。本保荐机构同意公司本次限售股份上市流通。 七、实际控制人泸州市国有资产监督管理委员会对其本次解除限 售股份的处置承诺 本次申请解除限售股份 678,888,277 股，目前尚无通过深圳证 券交易所竞价交易系统出售上述解除限售流通股的计划。 如未来通过深圳证券交易所竞价交易系统出售所持泸州老窖解 除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到 5％以上 的，将于第一次减持前两个交易日内通过泸州老窖股份有限公司对外 披露出售提示性公告。 八、其他事项 1、本次申请解除股份限售的股东不存在垫付对价情形及偿还情 况； 2、本次申请解除股份限售的股东不存在对公司的非经营性资金 占用情况； 3、本次申请解除股份限售的股东不存在公司对该股东的违规担 保情况； 4、本次申请解除股份限售的股东不存在违规买卖公司股票的行 为； 5、解除股份限售的持股1%以上的股东已提交知悉并严格遵守《证 券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让 指导意见》和深圳证券交易所有关业务规则的承诺文件。 九、备查文件 1、解除股份限售申请表 2、保荐机构核查意见书 特此公告 泸州老窖股份有限公司 董事会 二〇一二年二月二十一日 中财网
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