[公告]新联电子：2011年度独立董事述职报告
南京新联电子股份有限公司 2011年度独立董事述职报告 作为南京新联电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严 格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规和 公司《章程》的规定，在2011年度工作中忠实履行职责，认真审议董事会各项 议案，并对公司相关事项发表独立意见，充分发挥作为独立董事的作用，维护了 公司整体利益，维护了公司股东尤其是社会公众股东的合法权益。现将本人2011 年度履行独立董事职责情况总结如下： 一、 参会情况 本人积极参加公司召开的董事会和股东大会，认真审阅会议相关材料，积极 参与各议案的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。 2011年度公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项 和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人出席会议的情况如下: (一)出席董事会会议情况 1、本年度公司共召开七次董事会，本人全部亲自出席；对出席的董事会会 议审议的所有议案，均投了赞成票。 2、年内无授权委托其他独立董事出席会议情况。 3、年内本人未对公司任何事项提出异议。 (二)出席股东大会会议情况 2011年度，公司召开了一次年度股东大会和一次临时股东大会，本人全部 亲自参加。 作为独立董事，本人在召开股东大会及董事会前主动了解并获取作出决策前 所需要的情况和资料，详细了解公司整个生产运作和经营情况，为董事会的重要 决策做了充分的准备工作。会议上，本人认真审议每个议案，积极参与讨论并提 出合理化建议，为公司股东大会及董事会做出科学决策起到了积极的作用。 二、发表独立意见情况 2011年度，作为独立董事，在公司作出决策前，本人根据相关规定与其他 两位独立董事共同发表了独立意见，具体如下： （一）2011年2月15日，在公司第二届董事会第二次会议上，对《关于用募 集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的议案》发表如下意见： 公司本次将募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，内容及 程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规及《董 事会议事规则》的相关规定，有助于提高募集资金使用效率。募集资金的使用没 有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进 行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司预先以自筹资金 投入募集资金投资项目的行为符合维护公司发展利益的需要，符合维护全体股东 利益的需要。同意公司用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资 金。 （二）2011年4月6日，在公司第二届董事会第三次会议上，分别就以下事项 发表如下意见： 1、关于聘任会计师事务所的议案 江苏天衡会计师事务所有限公司具有从事证券业务资格及从事上市公司审 计工作的丰富经验和职业素养，在以往与我公司的合作过程中，为公司提供了优 质的审计服务，对于规范公司的财务运作，起到了积极的建设性作用，其在担任 公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职，公允 合理地发表了独立审计意见。同意公司聘任江苏天衡会计师事务所有限公司作为 公司2011年度财务报告的审计机构。 2、关于公司董事会对现金利润分配预案 认为2010年度利润分配预案符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳 定健康发展，同意公司董事会的利润分配预案，并请董事会将上述预案提请股东 大会审议。 3、对公司与关联方资金往来、公司累计和当期对外担保等情况 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问 题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证 监发[2005]120号）等规定，发表相关说明及独立意见如下： （1）报告期内，公司不存在控股股东及其关联方占用公司资金的情况。 （2）报告期内，公司无对外担保情况，也没有以前年度发生并延续到报告 期的对外担保。 （3）公司不存在为控股股东及公司持股50%以下的其它关联方、任何非法 人单位或个人提供担保的情况。 （4）公司严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，履行对外担保 的审批程序和信息披露义务。 4、关于公司2010年度关联交易 公司的各项关联交易是基于公司实际情况而产生的，符合公司发展的需要。 关联交易的价格公允合理，体现了公开、公平、公正的市场化原则，符合公司和 全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况。公司关联交易的工作 和决策程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及《公司关联交易决策制 度》的规定。 5、关于对2011年度高层及管理层人员绩效考核方案 本次制定的公司2011年度高层及管理层人员绩效考核方案是结合公司的实 际经营情况制定的。考核方案符合有关法律、法规及公司章程、规章制度等规定， 有利于调动公司高级管理人员及管理层人员的积极性，有利于公司的长远发展。 因此，同意公司的2011年度业绩考核方案。 6、关于对2010年度公司内部控制自我评价报告 目前公司已经建立起较为健全的内部控制体系，各项内部控制制度度符合我 国有关法规和证券监管部门的要求，也适合当前公司生产经营实际情况需要，并 在此基础上不断加以完善；公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节 的控制发挥了较好的作用；公司董事会出具的《2010 年度内部控制自我评价报 告》比较客观地反映了公司内部控制的真实情况，对公司内部控制的总结比较全 面，对加强内部控制的努力方面比较明确。同意《2010 年度内部控制的自我评 价报告》中内部控制有效的结论。” （三）2011年7月27日，在公司第二届董事会第四次会议上，分别就以下事 项发表如下意见： 1、关于上半年公司关联方资金占用和对外担保 公司能够认真贯彻执行《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司 对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担 保行为的通知》（证监发[2005]120号）等规定，严格控制对外担保风险和关联 方资金占用风险。截至2011年6月30日止，公司累计和当期无对外担保、违规对 外担保情况，也不存在公司控股股东及其他关联方、公司持股50%以下的关联方 违规占用公司资金的情况。 2、关于公司2011年中期进行资本公积金转增股本 公司2011年中期进行资本公积金转增股本，有利于公司未来发展，符合公 司股东的长远利益。同意通过《2011年中期资本公积金转增股本的预案》。 3、关于使用部分超募资金暂时补充公司流动资金 公司将部分超募资金5000万元临时性补充流动资金，为公司日常生产经营 提供了所需流动资金。该方案的实施符合公司发展的需要，有助于提高募集资金 的使用效率，降低公司财务成本，符合公司全体股东的利益。 从内容和程序上，该方案符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业 板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》 等相关法律、法规和规范性文件的规定。该方案有利于实现公司的生产经营计划， 没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进 行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。 同意通过《关于使用部分超募资金暂时补充公司流动资金的议案》。 4、关于聘任李照球先生为公司副总经理 （1）经审查，公司副总经理的提名、审议、表决程序符合《公司法》、《公 司章程》的有关规定，合法有效； （2）经会前认真审查李照球先生个人简历等相关资料，并了解其相关情况， 未发现其存在违反法律、法规、规范性文件的情形，亦未发现其存在被中国证监 会确认为证券市场禁入者且禁入尚未解除的现象，认为李照球先生具备有关法律 法规和《公司章程》规定的任职资格，并具备相关专业知识和履职能力。 因此，同意《关于聘任李照球先生为公司副总经理的议案》。 （四）2011年11月25日，在第二届董事会第七次会议上，对公司收购南 京新联电子设备有限公司持有的南京新联电讯仪器有限公司股权暨关联交易事 项发表以下独立董事专项意见： 1、本次关联交易事项已进行了事前认可，我们同意将该关联事项提交公司 第二届董事会第七次会议审议。 2、本次关联交易是为了整合相关业务，有利于公司发展，可避免或减少今 后发生的关联交易。关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，决策程序合 法，交易定价公允合理，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益 情况。 同意上述关联交易。 三、在公司进行现场调查的情况 本人于2011年到公司现场进行调查累计天数为12天。 四、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作 1、2011年度本人认真履行了独立董事的职责，对公司定期报告及其它有关 事项等做出了客观、公正的判断。对于每次需董事会审议的各个议案，首先对所 提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，在此基础上，独立、客观、审慎地行 使表决权。 2、深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、 财务管理、业务发展和投资项目的进度等相关事项，查阅有关资料，与相关人员 沟通，关注公司的经营、治理情况。 3、本人担任董事会审计委员会的主任委员，2011年度共主持召开了三次董 事会审计委员会会议,审议公司审计部提交的工作总结和工作计划，监督公司内 部控制制度的建立健全和执行情况，同时对审计部的工作予以意见性指导。 4、关注并督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法 规要求，加强信息披露工作，保证公司信息披露的真实、准确、完整，保障投资 者的知情权，维护公司和股东的利益。 5、2011年度，本人平时注重加强学习中国证监会、深圳证券交易所及江苏 证监局发布的最新法律法规，不断提高自己的履职能力。2011年4月，本人参 加了深圳证券交易所主办的上市公司独立董事培训班，并取得了独立董事任职资 格。 五、其他事项 1、无提议召开董事会的情况； 2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况； 3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等 2012年，本人将继续加强学习，认真履行独立董事职责，发挥自身专业特 长，为公司持续、稳健发展出谋划策，竭尽全力为公司和广大投资者服务。 为方便与投资者沟通，特公布本人的电子邮箱：HML858@sina.com 最后，感谢公司管理层及其他工作人员对本人工作的支持，谢谢！ 独立董事： 韩孟邻 2012年2月16日 南京新联电子股份有限公司 2011年度独立董事述职报告 作为南京新联电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严 格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规和 公司《章程》的规定，在2011年度工作中忠实履行职责，认真审议董事会各项 议案，并对公司相关事项发表独立意见，充分发挥作为独立董事的作用，维护了 公司整体利益，维护了公司股东尤其是社会公众股东的合法权益。现将本人2011 年度履行独立董事职责情况总结如下： 一、 参会情况 本人积极参加公司召开的董事会和股东大会，认真审阅会议相关材料，积极 参与各议案的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。 2011年度公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项 和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人出席会议的情况如下: (一)出席董事会会议情况 1、本年度公司共召开七次董事会，本人全部亲自出席；对出席的董事会会 议审议的所有议案，均投了赞成票。 2、年内无授权委托其他独立董事出席会议情况。 3、年内本人未对公司任何事项提出异议。 (二)出席股东大会会议情况 2011年度，公司召开了一次年度股东大会和一次临时股东大会，本人全部 亲自参加。 作为独立董事，本人在召开股东大会及董事会前主动了解并获取作出决策前 所需要的情况和资料，详细了解公司整个生产运作和经营情况，为董事会的重要 决策做了充分的准备工作。会议上，本人认真审议每个议案，积极参与讨论并提 出合理化建议，为公司股东大会及董事会做出科学决策起到了积极的作用。 二、发表独立意见情况 2011年度，作为独立董事，在公司作出决策前，本人根据相关规定与其他 两位独立董事共同发表了独立意见，具体如下： （一）2011年2月15日，在公司第二届董事会第二次会议上，对《关于用募 集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的议案》发表如下意见： 公司本次将募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，内容及 程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规及《董 事会议事规则》的相关规定，有助于提高募集资金使用效率。募集资金的使用没 有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进 行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司预先以自筹资金 投入募集资金投资项目的行为符合维护公司发展利益的需要，符合维护全体股东 利益的需要。同意公司用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资 金。 （二）2011年4月6日，在公司第二届董事会第三次会议上，分别就以下事项 发表如下意见： 1、关于聘任会计师事务所的议案 江苏天衡会计师事务所有限公司具有从事证券业务资格及从事上市公司审 计工作的丰富经验和职业素养，在以往与我公司的合作过程中，为公司提供了优 质的审计服务，对于规范公司的财务运作，起到了积极的建设性作用，其在担任 公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职，公允 合理地发表了独立审计意见。同意公司聘任江苏天衡会计师事务所有限公司作为 公司2011年度财务报告的审计机构。 2、关于公司董事会对现金利润分配预案 认为2010年度利润分配预案符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳 定健康发展，同意公司董事会的利润分配预案，并请董事会将上述预案提请股东 大会审议。 3、对公司与关联方资金往来、公司累计和当期对外担保等情况 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问 题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证 监发[2005]120号）等规定，发表相关说明及独立意见如下： （1）报告期内，公司不存在控股股东及其关联方占用公司资金的情况。 （2）报告期内，公司无对外担保情况，也没有以前年度发生并延续到报告 期的对外担保。 （3）公司不存在为控股股东及公司持股50%以下的其它关联方、任何非法 人单位或个人提供担保的情况。 （4）公司严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，履行对外担保 的审批程序和信息披露义务。 4、关于公司2010年度关联交易 公司的各项关联交易是基于公司实际情况而产生的，符合公司发展的需要。 关联交易的价格公允合理，体现了公开、公平、公正的市场化原则，符合公司和 全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况。公司关联交易的工作 和决策程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及《公司关联交易决策制 度》的规定。 5、关于对2011年度高层及管理层人员绩效考核方案 本次制定的公司2011年度高层及管理层人员绩效考核方案是结合公司的实 际经营情况制定的。考核方案符合有关法律、法规及公司章程、规章制度等规定， 有利于调动公司高级管理人员及管理层人员的积极性，有利于公司的长远发展。 因此，同意公司的2011年度业绩考核方案。 6、关于对2010年度公司内部控制自我评价报告 目前公司已经建立起较为健全的内部控制体系，各项内部控制制度度符合我 国有关法规和证券监管部门的要求，也适合当前公司生产经营实际情况需要，并 在此基础上不断加以完善；公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节 的控制发挥了较好的作用；公司董事会出具的《2010 年度内部控制自我评价报 告》比较客观地反映了公司内部控制的真实情况，对公司内部控制的总结比较全 面，对加强内部控制的努力方面比较明确。同意《2010 年度内部控制的自我评 价报告》中内部控制有效的结论。” （三）2011年7月27日，在公司第二届董事会第四次会议上，分别就以下事 项发表如下意见： 1、关于上半年公司关联方资金占用和对外担保 公司能够认真贯彻执行《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司 对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担 保行为的通知》（证监发[2005]120号）等规定，严格控制对外担保风险和关联 方资金占用风险。截至2011年6月30日止，公司累计和当期无对外担保、违规对 外担保情况，也不存在公司控股股东及其他关联方、公司持股50%以下的关联方 违规占用公司资金的情况。 2、关于公司2011年中期进行资本公积金转增股本 公司2011年中期进行资本公积金转增股本，有利于公司未来发展，符合公 司股东的长远利益。同意通过《2011年中期资本公积金转增股本的预案》。 3、关于使用部分超募资金暂时补充公司流动资金 公司将部分超募资金5000万元临时性补充流动资金，为公司日常生产经营 提供了所需流动资金。该方案的实施符合公司发展的需要，有助于提高募集资金 的使用效率，降低公司财务成本，符合公司全体股东的利益。 从内容和程序上，该方案符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业 板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》 等相关法律、法规和规范性文件的规定。该方案有利于实现公司的生产经营计划， 没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进 行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。 同意通过《关于使用部分超募资金暂时补充公司流动资金的议案》。 4、关于聘任李照球先生为公司副总经理 （1）经审查，公司副总经理的提名、审议、表决程序符合《公司法》、《公 司章程》的有关规定，合法有效； （2）经会前认真审查李照球先生个人简历等相关资料，并了解其相关情况， 未发现其存在违反法律、法规、规范性文件的情形，亦未发现其存在被中国证监 会确认为证券市场禁入者且禁入尚未解除的现象，认为李照球先生具备有关法律 法规和《公司章程》规定的任职资格，并具备相关专业知识和履职能力。 因此，同意《关于聘任李照球先生为公司副总经理的议案》。 （四）2011年11月25日，在第二届董事会第七次会议上，对公司收购南 京新联电子设备有限公司持有的南京新联电讯仪器有限公司股权暨关联交易事 项发表以下独立董事专项意见： 1、本次关联交易事项已进行了事前认可，我们同意将该关联事项提交公司 第二届董事会第七次会议审议。 2、本次关联交易是为了整合相关业务，有利于公司发展，可避免或减少今 后发生的关联交易。关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，决策程序合 法，交易定价公允合理，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益 情况。 同意上述关联交易。 三、在公司进行现场调查的情况 本人于2011年到公司现场进行调查累计天数为12天。 四、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作 1、2011年度本人认真履行了独立董事的职责，对公司定期报告及其它有关 事项等做出了客观、公正的判断。对于每次需董事会审议的各个议案，首先对所 提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，在此基础上，独立、客观、审慎地行 使表决权。 2、深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、 财务管理、业务发展和投资项目的进度等相关事项，查阅有关资料，与相关人员 沟通，关注公司的经营、治理情况。 3、本人担任董事会薪酬与考核委员会的主任委员，针对2011年度高层及管 理层人员绩效考核方案，关注公司经营业绩，以及高级管理人员和中层管理干部 人员的工作积极性，并对2011年的绩效考核实施进行监督。 4、关注并督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法 规要求，加强信息披露工作，保证公司信息披露的真实、准确、完整，保障投资 者的知情权，维护公司和股东的利益。 5、2011年度，本人平时注重加强学习中国证监会、深圳证券交易所及江苏 证监局发布的最新法律法规，不断提高自己的履职能力。2011年4月，本人参 加了深圳证券交易所主办的上市公司独立董事培训班，并取得了独立董事任职资 格。 五、其他事项 1、无提议召开董事会的情况； 2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况； 3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等 2012年，本人将继续加强学习，认真履行独立董事职责，发挥自身专业特 长，为公司持续、稳健发展出谋划策，竭尽全力为公司和广大投资者服务。 为方便与投资者沟通，特公布本人的电子邮箱：njjjwcg@163.com 最后，感谢公司管理层及其他工作人员对本人工作的支持，谢谢！ 独立董事： 陈刚 2012年2月16日 南京新联电子股份有限公司 2011年度独立董事述职报告 作为南京新联电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严 格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规和 公司《章程》的规定，在2011年度工作中忠实履行职责，认真审议董事会各项 议案，并对公司相关事项发表独立意见，充分发挥作为独立董事的作用，维护了 公司整体利益，维护了公司股东尤其是社会公众股东的合法权益。现将本人2011 年度履行独立董事职责情况总结如下： 一、 参会情况 本人积极参加公司召开的董事会和股东大会，认真审阅会议相关材料，积极 参与各议案的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。 2011年度公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项 和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人出席会议的情况如下: (一)出席董事会会议情况 1、本年度公司共召开七次董事会，本人全部亲自出席；对出席的董事会会 议审议的所有议案，均投了赞成票。 2、年内无授权委托其他独立董事出席会议情况。 3、年内本人未对公司任何事项提出异议。 (二)出席股东大会会议情况 2011年度，公司召开了一次年度股东大会和一次临时股东大会，本人全部 亲自参加。 作为独立董事，本人在召开股东大会及董事会前主动了解并获取作出决策前 所需要的情况和资料，详细了解公司整个生产运作和经营情况，为董事会的重要 决策做了充分的准备工作。会议上，本人认真审议每个议案，积极参与讨论并提 出合理化建议，为公司股东大会及董事会做出科学决策起到了积极的作用。 二、发表独立意见情况 2011年度，作为独立董事，在公司作出决策前，本人根据相关规定与其他 两位独立董事共同发表了独立意见，具体如下： （一）2011年2月15日，在公司第二届董事会第二次会议上，对《关于用募 集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的议案》发表如下意见： 公司本次将募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，内容及 程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规及《董 事会议事规则》的相关规定，有助于提高募集资金使用效率。募集资金的使用没 有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进 行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司预先以自筹资金 投入募集资金投资项目的行为符合维护公司发展利益的需要，符合维护全体股东 利益的需要。同意公司用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资 金。 （二）2011年4月6日，在公司第二届董事会第三次会议上，分别就以下事项 发表如下意见： 1、关于聘任会计师事务所的议案 江苏天衡会计师事务所有限公司具有从事证券业务资格及从事上市公司审 计工作的丰富经验和职业素养，在以往与我公司的合作过程中，为公司提供了优 质的审计服务，对于规范公司的财务运作，起到了积极的建设性作用，其在担任 公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职，公允 合理地发表了独立审计意见。同意公司聘任江苏天衡会计师事务所有限公司作为 公司2011年度财务报告的审计机构。 2、关于公司董事会对现金利润分配预案 认为2010年度利润分配预案符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳 定健康发展，同意公司董事会的利润分配预案，并请董事会将上述预案提请股东 大会审议。 3、对公司与关联方资金往来、公司累计和当期对外担保等情况 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问 题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证 监发[2005]120号）等规定，发表相关说明及独立意见如下： （1）报告期内，公司不存在控股股东及其关联方占用公司资金的情况。 （2）报告期内，公司无对外担保情况，也没有以前年度发生并延续到报告 期的对外担保。 （3）公司不存在为控股股东及公司持股50%以下的其它关联方、任何非法 人单位或个人提供担保的情况。 （4）公司严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，履行对外担保 的审批程序和信息披露义务。 4、关于公司2010年度关联交易 公司的各项关联交易是基于公司实际情况而产生的，符合公司发展的需要。 关联交易的价格公允合理，体现了公开、公平、公正的市场化原则，符合公司和 全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况。公司关联交易的工作 和决策程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及《公司关联交易决策制 度》的规定。 5、关于对2011年度高层及管理层人员绩效考核方案 本次制定的公司2011年度高层及管理层人员绩效考核方案是结合公司的实 际经营情况制定的。考核方案符合有关法律、法规及公司章程、规章制度等规定， 有利于调动公司高级管理人员及管理层人员的积极性，有利于公司的长远发展。 因此，同意公司的2011年度业绩考核方案。 6、关于对2010年度公司内部控制自我评价报告 目前公司已经建立起较为健全的内部控制体系，各项内部控制制度度符合我 国有关法规和证券监管部门的要求，也适合当前公司生产经营实际情况需要，并 在此基础上不断加以完善；公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节 的控制发挥了较好的作用；公司董事会出具的《2010 年度内部控制自我评价报 告》比较客观地反映了公司内部控制的真实情况，对公司内部控制的总结比较全 面，对加强内部控制的努力方面比较明确。同意《2010 年度内部控制的自我评 价报告》中内部控制有效的结论。” （三）2011年7月27日，在公司第二届董事会第四次会议上，分别就以下事 项发表如下意见： 1、关于上半年公司关联方资金占用和对外担保 公司能够认真贯彻执行《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司 对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担 保行为的通知》（证监发[2005]120号）等规定，严格控制对外担保风险和关联 方资金占用风险。截至2011年6月30日止，公司累计和当期无对外担保、违规对 外担保情况，也不存在公司控股股东及其他关联方、公司持股50%以下的关联方 违规占用公司资金的情况。 2、关于公司2011年中期进行资本公积金转增股本 公司2011年中期进行资本公积金转增股本，有利于公司未来发展，符合公 司股东的长远利益。同意通过《2011年中期资本公积金转增股本的预案》。 3、关于使用部分超募资金暂时补充公司流动资金 公司将部分超募资金5000万元临时性补充流动资金，为公司日常生产经营 提供了所需流动资金。该方案的实施符合公司发展的需要，有助于提高募集资金 的使用效率，降低公司财务成本，符合公司全体股东的利益。 从内容和程序上，该方案符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业 板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》 等相关法律、法规和规范性文件的规定。该方案有利于实现公司的生产经营计划， 没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进 行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。 同意通过《关于使用部分超募资金暂时补充公司流动资金的议案》。 4、关于聘任李照球先生为公司副总经理 （1）经审查，公司副总经理的提名、审议、表决程序符合《公司法》、《公 司章程》的有关规定，合法有效； （2）经会前认真审查李照球先生个人简历等相关资料，并了解其相关情况， 未发现其存在违反法律、法规、规范性文件的情形，亦未发现其存在被中国证监 会确认为证券市场禁入者且禁入尚未解除的现象，认为李照球先生具备有关法律 法规和《公司章程》规定的任职资格，并具备相关专业知识和履职能力。 因此，同意《关于聘任李照球先生为公司副总经理的议案》。 （四）2011年11月25日，在第二届董事会第七次会议上，对公司收购南 京新联电子设备有限公司持有的南京新联电讯仪器有限公司股权暨关联交易事 项发表以下独立董事专项意见： 1、本次关联交易事项已进行了事前认可，我们同意将该关联事项提交公司 第二届董事会第七次会议审议。 2、本次关联交易是为了整合相关业务，有利于公司发展，可避免或减少今 后发生的关联交易。关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，决策程序合 法，交易定价公允合理，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益 情况。 同意上述关联交易。 三、在公司进行现场调查的情况 本人于2011年到公司现场进行调查累计天数为12天。 四、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作 1、2011年度本人认真履行了独立董事的职责，对公司定期报告及其它有关 事项等做出了客观、公正的判断。对于每次需董事会审议的各个议案，首先对所 提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，在此基础上，独立、客观、审慎地行 使表决权。 2、深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、 财务管理、业务发展和投资项目的进度等相关事项，查阅有关资料，与相关人员 沟通，关注公司的经营、治理情况。 3、本人担任董事会提名委员会的主任委员，平时关注公司经营情况，努力 使高层人才选择标准能够与公司发展相适应。在2011年度，本人主持召开了一 次提名委员会会议，审议关于提名公司副总经理的议案，并提交董事会审议。 4、关注并督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法 规要求，加强信息披露工作，保证公司信息披露的真实、准确、完整，保障投资 者的知情权，维护公司和股东的利益。 5、2011年度，本人平时注重加强学习中国证监会、深圳证券交易所及江苏 证监局发布的最新法律法规，不断提高自己的履职能力。2011年4月，本人参 加了深圳证券交易所主办的上市公司独立董事培训班，并取得了独立董事任职资 格。 五、其他事项 1、无提议召开董事会的情况； 2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况； 3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等 2012年，本人将继续加强学习，认真履行独立董事职责，发挥自身专业特 长，为公司持续、稳健发展出谋划策，竭尽全力为公司和广大投资者服务。 为方便与投资者沟通，特公布本人的电子邮箱：lijunhong076@126.com 最后，感谢公司管理层及其他工作人员对本人工作的支持，谢谢！ 独立董事： 李军红 2012年2月16日 中财网
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