[公告]杭汽轮Ｂ：对外投资管理制度（2012年2月）
证券代码：200771 证券简称：杭汽轮B 公告编号：2012-10 杭州汽轮机股份有限公司 对外投资管理制度（2012年修订） 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第一章 总则 第一条 为加强杭州汽轮机股份有限公司（以下简称：公司）对外 投资的管理，规范公司对外投资行为，提高投资效益，规避投资所带 来的风险，合理、有效的使用资金，依照《中华人民共和国公司法》（以 下简称《公司法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上 市规则》）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》（以下简称 《规范指引》）等法律、法规、规范性文件，以及《杭州汽轮机股份有 限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，结合公司实际情 况，制定本制度。 第二条 本制度规定了公司的对外投资原则、决策程序、审批权限、 工作程序、投资管理与控制等内容。本制度适用于公司、公司全资子 公司及控股子公司。 第三条 本制度所称对外投资，是指公司、公司控股子公司及所有 属于公司实际控制的法人在境内外进行的下列投资行为（不包括证券 投资、委托理财）： （一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目； （二）新设立企业的股权投资； （三）已投资企业的增资扩股、股权收购投资； （四）参股其他境内、外独立法人实体； （五）其它投资。 第四条 投资管理应遵循的基本原则：公司的投资应遵循国家的法 律法规，符合国家的产业政策；符合《公司章程》等法人治理制度的 规定；符合政府监管部门及证券交易所有关规定；符合公司发展战略 和规划要求，合理配置企业资源，创造良好经济效益；同时必须谨慎 注意风险，保证资金的安全运行。 第二章 对外投资的审批权限 第五条 公司股东大会、董事会和总经理办公会议是公司的对外投 资决策机构，各决策机构按照《公司法》、《上市规则》和《公司章程》 及本制度规定的权限，对公司的对外投资活动作出决策。 第六条 对外投资交易总额超过5亿元的，经公司董事会审议通过 后，提交公司股东大会审批。 第七条 公司董事会对外投资的审批权限为单次交易金额超过 3000万元，年累计交易金额在1亿元（不含）以上、5亿元（含）以 下的对外投资。 第八条 公司总经理办公会决定交易金额单次在3000万元（含） 以下、年累计总额1亿元（含）以下的对外投资事项。在上述决策权 限内的对外投资事项，公司总经理办公会认为需要董事会进行决策的， 可以提交董事会进行审议。 第九条 公司全资子公司和控股子公司的对外投资应当严格按照 《控（参）股公司管理办法》和本制度规定的决策权限和程序报公司 审批。 第十条 对外投资涉及关联交易的，应当按照法规、规章和公司关 联交易管理制度的规定执行。 国家有关机构对公司对外投资的监督管理另有规定的，按照其相 关规定执行。 第三章 公司对外投资管理机构 第十一条 公司战略发展处为公司对外投资管理部门（不包括证券 类及其他金融产品的投资）。 第十二条 公司战略发展处依据董事会的授权负责公司对外投资 管理事务，协调项目对外投资的前期准备工作，形成书面意见，上报 总经理办公会或董事会审议决策；负责对外投资项目实施过程的监督 管理；负责召集重大对外投资决策进行研究论证并提出建议。 第十三条 公司财务处负责对外投资的财务管理，负责协同相关部 门办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并指导新 设立控股公司完善财务管理，对其日常财务工作进行监督。 第十四条 公司证券法规处负责对外投资项目的协议、合同和重要 相关信函、章程等的法律审核。组织董事会、股东大会对拟投资项目 的审议以及按有关规定履行对外投资信息披露事宜。 第十五条 公司审计室负责对投资项目实施过程的合法、合规性及 投资后运行情况进行审计监督。 第十六条 公司监事会负责对公司对外投资项目的决策程序、批准 权限、投资管理、投资后运行的合法合规性进行监督。 第十七条 公司其他部门按部门职能参与、协助和配合公司的投资 工作。 第四章 对外投资的审批程序及实施管理 第十八条 公司对外投资项目按下列程序办理： （一）公司战略发展处负责组织对公司拟投资项目进行调研，形 成可行性研究报告草案，对项目可行性作初步的分析和论证；公司控 股子公司拟实施的投资项目需要公司审批的，应先将上述材料提交公 司战略发展处； （二）项目可行性研究报告草案、投资方案及相关材料报公司经 理层初审； （三）战略发展处在通过初审的可行性研究报告基础上，组织协 调相关部门编制正式的投资方案和可行性报告。投资方案、项目可行 性研究报告等投资论证材料包括但不限于以下内容：项目投资的主要 内容、投资方式、资金来源、各主要投资方的出资及义务、协议主体 具体情况、投资进展、项目建设期、市场定位及可行性分析、成本预 算、财务状况、盈利分析、风险评估、投资对公司财务状况和经营成 果的影响等； （四）公司总经理办公会议对正式的可行性研究报告及投资方案 进行审议； （五）公司总经理办公会议审议通过投资方案后，按照对外投资 权限，需要由董事会、股东大会审议通过的，提交公司董事会、股东 大会执行相应的审议程序。 第十九条 董事会战略委员为公司董事会的对外重大投资专门预 审机构，负责对提交公司董事会的对外投资方案进行论证和分析，并 形成对外投资预案递交公司董事会审议。 第二十条 对于重大投资项目，公司可聘请专家或中介机构进行 可行性分析论证。 第二十一条 对于提交股东大会审议的对外投资项目，投资标的 涉及公司股权的，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格会 计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计；投资 标的涉及公司股权以外的其他资产，公司应当聘请具有执行证券、期 货相关业务资格资产评估机构进行评估。 第二十二条 公司批准对外投资项目后，应当明确出资时间、金额、 出资方式及责任人员等。投资项目实施过程中，应严格按照已批准的 方案或协议予以执行，不得擅自对方案或协议进行实质性修改。对外 投资项目实施方案发生重大变更的，应当重新进行评估并履行相应审 批程序。 第二十三条 公司或控股子公司决定对外投资的项目后，在与被投 资方或合作方签订投资合同或协议前，公司应聘请律师事务所对该合 同或协议内容进行法律审查，确保公司的权益不受损害。 第二十四条 由公司立项的对外投资项目获得批准后，一般由战略 发展处负责具体组织实施。重大投资项目，公司可专门设立项目实施 工作组。 第二十五条 公司战略发展处负责保管投资过程形成的各种可行 性分析、评估报告、决议、合同、协议以及对外投资权益证书等文件， 应从项目筹划到项目实施完成建立详细的档案记录，做好完整的文件 资料归档。 第二十六条 对外投资项目实施完成后，战略发展处应跟踪投资项 目的执行情况并定期作出战略评估。公司综管处、审计室、财务处、 证券法规处等相关部门应根据其职责对投资项目的进展和运作情况进 行监督和管控，发现违规行为应及时提出纠正意见，对重大问题应做 出专项报告并及时上报公司董事会。 第二十七条 公司控股子公司应定期向战略发展处上报其对外投 资项目的执行进展和投资收益情况。 第二十八条 公司经理层应对投资项目的运作及其经营情况负责 指导和监督。 第五章 对外投资的监控 第二十九条 公司对外投资项目完成后，应加强投资项目的后续管 理监督，防范风险，承担投资资产的保值增值责任。 第三十条 公司应该认真履行出资人和股东的义务，按照有关规定 向被投资单位派出董事、监事和高级管理人员。 公司委派到被投资单位的董事、监事和高级管理人员应当严格遵 照公司《外派董事、监事管理办法》履行职责，维护公司的合法权益， 监督被投资单位建立和完善各项管理制度，定期向公司通报被投资单 位的经营情况、财务状况及其他重大事项。 第三十一条 发生下列行为之一的，公司有权对责任人给予行政处 分、经济处罚；情节严重构成犯罪的，依法移交司法机关处理： （一）未按本规定办理审批而擅自投资的； （二）因工作严重失误，致使投资项目造成重大经济损失的； （三）弄虚作假，不如实反映投资项目情况的； （四）与外方恶意串通，造成公司投资损失的。 第六章 对外投资的转让或收回 第三十二条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回或核销对 外投资： （一）按照《公司章程》规定，被投资单位经营期届满； （二）被投资单位经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产 的； （三）被投资单位无法继续经营而清算的； （四）合同规定投资中止的其他情况出现或发生时； （五）公司董事会、股东大会认为有必要作出收回或核销的其他 情形。 第三十三条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投 资： （一）被投资单位已经明显有悖于公司发展战略的； （二） 被投资单位出现连续亏损且扭亏无望，无市场前景； （三） 由于自身经营资金不足急需补充资金时； （四） 公司董事会、股东大会认为有必要转让的其他情形。 第三十四条 投资转让按照国家相关法律、法规和公司制度的规定 办理。批准处置投资的程序与权限与批准实施投资的权限相同。 第七章 对外投资的信息披露及档案管理 第三十五条 公司的对外投资应严格按照《深圳证券交易所股票上 市规则》、公司《信息披露管理办法》及证监会的相关规定履行信息披 露的义务。 第三十六条 公司召开董事会审议对外投资事项的，若出资额达到 《股票上市规则》规定需要进行披露的，公司应当按有关规定及时公 告董事会决议和公司对外投资公告。 第三十七条 公司召开股东大会审议对外投资事项的，公司应当及 时公告股东大会决议和公司对外投资公告。如属于关联交易，还应当 按有关规定的要求披露关联交易公告。 第三十八条 审议对外投资项目召开的董事会和股东大会所形成 的决议、会议记录等会议资料应当连同法定代表人或授权代表签署的 出资决定、投资合同或协议、项目的可行性报告等应作为备查文件给 予存档，保存期为十年。 第八章 附则 第三十九条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性 文件以及本公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规 范性文件以及本公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、 规范性文件以及本公司章程的规定为准。 第四十条 本制度经公司董事会五届十四次会议审议通过后实施， 公司原《对外投资管理制度》同时作废。 第四十一条 本制度由公司董事会负责解释和修订。 杭州汽轮机股份有限公司董事会 二0一二年二月十五日 中财网
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