[股东会]杭汽轮Ｂ：2012年第一次临时股东大会的法律意见书
关于杭州汽轮机股份有限公司 2012年第一次临时股东大会的 法 律 意 见 书 浙江天册律师事务所 浙江省杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座11楼 电话：＋86 571 87901111 传真：＋86 571 87901501 浙江天册律师事务所 关于杭州汽轮机股份有限公司 2012年第一次临时股东大会的 法律意见书 发文号：TCYJS2012H039 致：杭州汽轮机股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》（下称“证券法”）《中华人民共和国公司法》（下 称“公司法”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（下称“股东 大会规则”）等法律、法规和规范性文件的要求及《杭州汽轮机股份有限公司章程》 （下称“公司章程”）的规定，浙江天册律师事务所（下称“本所”）接受杭州汽轮 机股份有限公司（下称“杭汽轮” 或“公司”）的委托，指派黄廉熙、金臻律师参 加杭汽轮2012年第一次临时股东大会。本所律师对本次股东大会的召集和召开程 序、出席会议人员资格、表决方式、表决程序的合法性、有效性进行了认真审查， 并出具本法律意见书。 本法律意见书仅供杭汽轮2012年第一次临时股东大会之目的使用。本所律师同 意将本法律意见书随杭汽轮本次股东大会其他信息披露资料一并公告。 本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责的精神，出席了杭汽轮2012年第一次临时股东大会,对杭汽轮 本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，现出具法律 意见如下： 一、本次股东大会召集、召开的程序 （一）经本所律师核查，杭汽轮本次股东大会由董事会提议并召集，召开本次 股东大会的通知已于2012年1月11日在《证券时报》、《上海证券报》、《香港商报》 及巨潮资讯网上公告。 根据杭汽轮公告的《关于召开2012年第一次临时股东大会的通知》（下称“会 议通知），提请本次股东大会审议的议题为： 1、审议《公司章程修正案》(2012年修订)； 2、审议《关于调整公司第五届独立董事津贴的议案》； 3、审议《关于公司拟投资组建全资子公司的议案》。 （二）本次会议采取现场投票方式。根据会议通知，本次会议召开时间为2012 年2月15日（星期三）上午10：00，召开地点为公司接待中心第二会议室。 （三）经本所律师核查，本次股东大会已按照公告的召开时间、召开地点、参 加会议的方式及召开程序进行，本次股东大会审议的议题和相关事项均已在会议公 告中列明与披露，符合法律、法规及公司章程的规定。 二、本次股东大会出席会议人员的资格 根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》及本次股东大会的会议公告，出席 本次股东大会的人员为： 1、股东及股东代表。根据会议通知，截止2012年2月8日下午3 点整交易结 束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司国家股股东 及全体B股股东均有权出席或书面委托股东代理人出席本次股东大会。 经核查杭汽轮截止2012年2月13日下午3点整的股东名册、出席会议股东及 股东代理人提供的身份证明资料及授权委托证明等资料，出席本次股东大会的股东 及股东代理人共计15人，共计代表股份422333293股，占公司有表决权股份总数的 67.21%，其中流通B股股东及股东代理人共代表股份22479293股，占流通B股有表 决权股份总数的9.84%。 基于上述核查，本所律师认为，杭汽轮出席本次会议股东及股东代理人资格符 合有关法律、法规及规范性文件和公司章程的规定，有权对本次会议的议案进行审 议、表决。 2、出席股东大会的其他人员。出席本次股东大会的人员除股东及股东代理人 外，还包括公司董事、监事、高级管理人员及本所律师等人。 三、本次股东大会的表决程序 经查验，本次股东大会按照法律、法规和公司章程规定的表决程序，采取记名 方式对本次会议的议题进行了投票表决，并按公司章程规定的程序进行监票，当场 公布表决结果。出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。逐项议案 表决情况如下： 1、出席会议股东及股东代理人以同意422076875股（占出席会议有表决权股 数的99.94％）、反对0股（占出席会议有表决权股数的0％）、弃权256418股（占 出席会议有表决权股数的0.06％）通过了《公司章程修正案》(2012年修订)。其中 流通股股东同意22222875股（占出席会议流通股股东有表决权股数的98.86%）、反 对0股（占出席会议流通股股东有表决权股数的0%）、弃权256418股（占出席会议 的流通股股东有表决权股数的1.14%）。 2、出席会议股东及股东代理人以同意422076875股（占出席会议有表决权股 数的99.94％）、反对0股（占出席会议有表决权股数的0％）、弃权256418股（占 出席会议有表决权股数的0.06％）通过了《关于调整公司第五届独立董事津贴的议 案》。其中流通股股东同意22222875股（占出席会议流通股股东有表决权股数的 98.86%）、反对0股（占出席会议流通股股东有表决权股数的0%）、弃权256418股 （占出席会议的流通股股东有表决权股数的1.14%）。 3、出席会议股东及股东代理人以同意422076875股（占出席会议有表决权股 数的99.94％）、反对0股（占出席会议有表决权股数的0％）、弃权256418股（占 出席会议有表决权股数的0.06％）通过了《关于公司拟投资组建全资子公司的议 案》。其中流通股股东同意22222875股（占出席会议流通股股东有表决权股数的 98.86%）、反对0股（占出席会议流通股股东有表决权股数的0%）、弃权256418股 （占出席会议的流通股股东有表决权股数的1.14%）。 根据表决结果，本次会议审议的议案获出席会议股东及股东代理人以符合章程 规定的票数通过。本次股东大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决。 本所律师认为，本次股东大会的表决程序合法有效。 四、结论意见 本所律师认为，杭汽轮本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、 会议表决方式、表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定；表决结果合法、有 效。 本法律意见书出具日期为二〇一二年二月十五日。 本法律意见书正本三份，无副本。 [本页无正文，为浙江天册律师事务所关于杭州汽轮机股份有限公司2012年第一次 临时股东大会的法律意见书的签署页（发文号：TCYJS2012H039）] 浙江天册律师事务所 负责人：章靖忠 经办律师：黄廉熙 签署： 经办律师：金 臻 签署： 中财网
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