[公告]SST华塑：股权分置改革说明书
证券代码：000509 证券简称：SST华塑 华塑控股股份有限公司 Huasu Holdings Co.,Ltd 股权分置改革说明书 保荐机构: 签署日期： 二〇一一年十二月 董事会声明 本股权分置改革说明书系本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，遵照《上 市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《上 市公司股权分置改革说明书格式指引》等法律法规及本公司章程，结合本公司实际 情况编制而成。 本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解 决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分 置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票 的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。 除本公司及所聘请的保荐机构外，本公司未委托其他任何机构和个人就本次股 权分置改革方案及相关文件做出解释或说明。任何与之相反的声明均属虚假不实陈 述。 特别提示 1、根据《公司法》的规定，华塑控股股份有限公司（以下简称“华塑控股”） 将资本公积金定向转增股本须经股东大会批准；根据《上市公司股权分置改革管理 办法》的规定，公司股权分置改革方案须经相关股东大会审议。由于本次资本公积 金定向转增股本是本次股权分置改革方案不可分割的一部分，并且有权参加相关股 东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因 此决定将审议资本公积金定向转增股本的临时股东大会和相关股东会议合并举行， 召开本次临时股东大会暨相关股东会议，并将本次资本公积金定向转增股本议案和 本股权分置改革方案作为同一事项进行表决，临时股东大会和相关股东会议的股权 登记日为同一日。 2、临时股东大会暨相关股东会议就股权分置改革方案做出决议，必须经参加表 决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权 的三分之二以上通过。因此，本次华塑控股股权分置改革存在无法获得临时股东大 会暨相关股东会议表决通过的可能。 3、若本股权分置改革说明书所载方案获准实施，公司非流通股股东的持股数量 将不变、持股比例将发生变动，流通股股东的持股数量和持股比例将发生变动；公 司的股本总数、每股收益、每股净资产等财务指标将发生变动，但公司资产、负债、 所有者权益、净利润、净资产收益率等财务指标均不会因本次股权分置改革方案的 实施而发生变动。 4、本次股权分置改革方案涉及资本公积金转增股本，根据有关规定，公司以资 本公积金转增股本须以经审计的最近一期财务报告为依据。公司董事会已聘请审计 机构对公司资本公积金情况进行专项审计，审计的基准日为2011年11月30日。 5、证券价格具有不确定性，股权分置改革可能造成股价波动，可能会对公司流 通股股东的利益造成不确定之影响。 6、本公司流通股股东除公司章程规定义务外，还需注意，若股东不能参加临时 股东大会暨相关股东会议进行表决，则有效的临时股东大会暨相关股东会议决议对 全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。 重要内容提示 一、改革方案要点 公司以现有流通股本150,906,925股为基数，用资本公积金向全体流通股股东定 向转增股本，非流通股股东持有的非流通股份以此获取流通权。按照股权分置改革 说明书，本次股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持10股流 通股将获得4.15股转增股份，相当于向流通股股东每10股直接送1.32股。转增股 本后，公司总股本增加至312,636,259股。自方案实施完成后首个交易日起，公司的 非流通股份即获得上市流通权。 若本股权分置改革说明书所载方案获准实施，公司非流通股股东的持股数量将 不变、持股比例将发生变动，流通股股东的持股数量和持股比例将发生变动；公司 的股本总数、每股收益、每股净资产等财务指标将发生变动，但公司资产、负债、 所有者权益、净利润、净资产收益率等财务指标均不会因本次股权分置改革方案的 实施而发生变动。 二、非流通股股东的承诺事项 1、法定承诺 华塑控股全体非流通股股东均遵守《上市公司股权分置改革管理办法》有关限 售上市的规定。 2、本公司同意参加股权分置改革的非流通股股东一致承诺 “本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承 担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。” 三、本次股权分置改革的相关日程安排 1、本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日：2012年3月5日 2、本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议召开日：2012年3月9日 3、本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票时间：2012年3月7日至2012年3 月9日 四、本次改革相关证券停复牌安排 1、本公司董事会已申请公司股票自2011年12月2日(T日)起停牌，待深圳交易所 审核有关文件后复牌。 2、本公司董事会将申请自临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易 日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。 五、查询和沟通渠道 热线电话：(028)86650101 传真：(028)86657755 电子信箱：db000509@163.com 证券交易所网站：http://www.szse.com.cn 释 义 除非另有说明，以下简称在本股权分置改革说明书中的含义如下： 华塑控股、本公司、公司 指华塑控股股份有限公司 (000509) 非流通股股东 指本方案实施前，所持本公司的股份尚未在交易所 公开交易的股东 流通股股东 指持有华塑控股流通A股的股东 鑫银投资 指济南鑫银投资有限公司 同人实业 指山东同人实业有限公司 南充天益 指南充天益资产投资管理公司 山东省国资委 指山东省国有资产管理委员会 董事会 指华塑控股股份有限公司董事会 中国证监会 指中国证券监督管理委员会。 交易所、深交所 指深圳证券交易所 登记公司 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 保荐机构、国海证券 指国海证券有限责任公司 律师 指北京市凯文（成都）律师事务所 会计师 指大信会计师事务有限公司 元 指人民币元 一、公司基本情况简介 1、公司基本情况 中文名称：华塑控股股份有限公司 英文名称：CHINA T.H. CO., LTD. 设立时间：1990年3月 法定代表人：邢乐成 注册地址：四川省南充市涪江路117号 办公地址：四川省成都市大业路39号大业大厦20搂（610016） 互联网地址：http://www.000509.com 电话：(028)86650101 传真：(028)86657755 电子信箱：db000509@163.com 主要经营范围：计算机软件开发、生产；开发、生产、销售电子产品及元器件； 羽毛（绒）制品，服装的生产销售和进出口业务；羽毛（绒）制品所需的原辅材料， 普通机械、仪器仪表及配件的进出口业务；魔芋制品，羽毛（绒）制品方面的技术 服务和咨询；船舶运输服务。批发、零售针纺织品，农副产品（不含棉花、蚕茧、 烟叶、粮油），普通机械及配件，日用杂品、金属材料（不含稀贵金属），百货， 仪表，仪器及配件，棕榈油；种植业；养殖业；物业管理；塑料型材、铝合金型材 及门窗的生产、销售；房地产开发(凭资质证经营)。 2、近三年公司主要财务指标和会计数据 单位:元 项目 2011年9月30日 2010年12月31日 2009年12月31日 2008年12月31日 资产总计 605,141,294.13 649,652,666.54 593,569,080.10 661,458,932.31 股东权益 -78,291,777.90 -9,317,801.02 -19,655,864.62 14,917,094.78 资产负债率(%) 112.93 101.04 102.43 95.74 主营业务收入 282,493,744.78 407,341,890.59 576,532,728.15 400,345,430.46 净利润 -68,860,484.48 7,955,782.12 -42554792.68 -143,646,156.68 每股收益(元/股) -0.2754 0.0406 -0.1741 -0.57 净资产收益率(%) -87.31 -109.0405 -204.6651 -144.19 审计意见 - 带强调事项段的 无保留意见 带强调事项段的 无保留意见 标准无保留意见 3、公司上市以来利润分配情况 报告年度 每股收益 (元/股) 分配方案（每10股） 派现（税前） 送红股 转增股 2000 0.14 1.00 1998 0.50 1.00 4.00 1996 0.06 0.50 0.50 1994 0.27 2.00 1993 0.40 3.00 4、公司上市以来历次融资情况 1993年7月，公司以1992年年底的总股本8,154万股为配股基数，每10股配4.5股， 其中，发起人四川省南充羽绒制品厂放弃认配，配售价格每股6.50元，共募集资金 14026.44万元。 2001年8月，公司以2000年年底的总股本21,518.52万股为配股基数，每10股配3.0 股，其中法人股东全部放弃认配，配售价格每股11.15元，共募集资金37,960.63万元。 5、公司目前的股本结构 股东类别 持股数（股） 占总股本比例 非流通股 99,102,960 39.64% 其中：境内法人持有股份 19,901,760 7.96% 募集法人股份 79,201,200 31.68% 流通A股 150,906,925 60.36% 总股本 250,009,885 100.00% 二、公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况 1、公司设立至上市 华塑控股前身是创建于1983年的四川省南充羽绒制品厂。1990年3月，公司经四 川省南充地区行政公署南署发（1990）132 号文和南充地区经济体制改革委员会南 地经改（1990）25 号文批准，由四川省南充羽绒制品厂发起组建，并于1990 年经中 国人民银行南充地区分行南人行金（1990）79号和85号文批准，按面值向公司职工 和社会公众发售2,050 万元的面额为1元的人民币普通股票。随后公司于1992 年继续 进行股份制的规范化工作，经南充地区国有资产管理局确认，截止1992年9月30日公 司股本金界定为5,311.2万元，股本结构：发起人南充羽绒制品厂的股份3,261.2万股， 个人股2,050万股。 1992年9月20日经中国人民银行南充地区分行南人行金[1992] 91号文批准,，公 司向与公司有业务关联的法人单位定向募集2,842.8万法人股，公司总股本变更为 8,154 万股，其中法人股6,104万股，占总股份的74.86%，个人股2,050万股，占总股 份的25.14%。 1992年11月22日，公司经国家体改委体改生（1992）90 号文批准公司为继续进 行向社会公开发行股票的股份制试点企业。1993年5月7日，经深圳证券交易所深证 所字[1993]第87号文审核批准，公司股票在深圳证券交易所上市。 上市完成后，公司股本结构为： 股东类别 股份数（万股） 占总股本比例 非流通股 6,104.00 74.86% 流通A股 2,050.00 25.14% 总股本 8,154.00 100.00% 2、1993年配股 公司于1993年7月19日至9月9日实施了配股，以公司1992年12月31日总股 本 8154 万为基数（其中南羽厂所持3261.2万法人股放弃认配），每10股配售4.5股， 向原股东配售A股2201.76 万股并上市交易，配售价格每股6.50元。 配股完成后，公司股本结构变更为： 股东类别 股份数（万股） 占总股本比例 非流通股 8,035.50 70.38% 流通A股 3,382.50 29.62% 总股本 11,418.00 100.00% 3、1994年送红股、1997年送股并转增和1999年送股并转增 1994年8月，公司向全体股东按10：3的比例送红股。 1997年7月，公司向全体股东按10：0.5的比例用资本公积转增股本，并同时按 10：0.5的比例送红股。 1999年7月，公司向全体股东按10：4的比例用资本公积转增股本，并同时按10： 1的比例送红股。 以上历次公司股本变化情况如下表： 单位：万股 1994年8月 1997年7月 1999年7月 非流通股 6,006.24 6,606.86 9,910.30 流通A股 7,738.82 7,738.82 11,608.23 总股本 13,041.53 14,345.68 21,518.52 4、2001年配股 2001年8月，公司以2000年年底的总股本21,518.52万股为基数，每10股配3.0股， 其中法人股东全部放弃认配，公司股本结构变更为： 股东类别 股份数（股） 占总股本比例 非流通股 99,102,960 39.64% 流通A股 150,906,925 60.36% 总股本 250,009,885 100.00% 5、2007年股权过户完成，鑫银投资成为公司第一大股东 2007年11月山东同人实业有限公司持有的华塑控股56,315,700股股份和山东世 纪煤炭化工有限公司持有的公司6,600,000股股权，合计62,915,700股，于2007年9月 22日被法院公开拍卖，由鑫银投资以97,519,335元竞买成功。公司股本结构为： 股东类别 持股数（股） 占总股本比例 非流通股 99,102,960 39.64% 其中：境内法人持有股份 19,901,760 7.96% 募集法人股份 79,201,200 31.68% 流通A 股 150,906,925 60.36% 总股本 250,009,885 100.00% 三、公司非流通股股东情况介绍 1、控股股东情况 鑫银投资的核心业务为实业投资、资产管理、企业资产重组、投资咨询、理财 咨询（不含期货、证券咨询）、社会经济咨询。 公司名称：济南鑫银投资有限公司 注册地址：济南市市中区舜耕路56号4-409室 法定代表人：贾立兴 注册资本：12,000万元 企业法人营业执照注册号码：3701001812376 组织机构代码：66485685-6 企业类型：有限责任公司 经营范围：实业投资、资产管理、企业资产重组、投资咨询、理财咨询（不含 期货、证券咨询）、社会经济咨询。（未取得专项许可的项目除外） 成立日期：2007年8月13日 经营期限：2007年8月13日至 税务登记证号码：370103664856856 通讯地址：济南市市中区舜耕路56号4-409室 邮政编码：250014 联系电话：0531-82705196 鑫银投资成立于2007年8月13日，设立不满1年。鑫银投资的股权控制关系如下： 刘永华 济南鑫银投资有限公司 49% 51% 山东金岭铁矿 山东省国资委 100% 2、实际控制人 鑫银投资的控股股东为山东金岭铁矿（持有鑫银投资51%的股权），实际控制人 为山东省国资委；鑫银投资的另一股东为刘永华先生（持有鑫银投资49%的股权）。 鑫银投资控股股东基本情况和最近三年的财务状况： 公司名称： 山东金岭铁矿 企业性质： 国有矿山企业 注册地址： 山东省淄博市张店区中埠镇 注册资本： 13,743万元 总部地址： 山东省淄博市张店区中埠镇 法定代表： 张相军 主营业务： 铁矿石开采，铁精粉、铜精粉、钴精粉、铸铁的生产、销售、机加 工，货物进出口 山东金岭铁矿，成立于1991 年5月22日，是一个采（矿）选（矿）联合的国有 中型独立矿山企业，隶属于山东省冶金工业总公司，全资出资人为山东省国资委， 是山东省主要的钢铁原料基地，在山东省冶金工业中占有十分重要的地位。金岭铁 矿前身为“山东省矿务局金岭镇铁矿”，1951 年改名为“华东工业部金岭铁矿”， 后隶属关系几经变更，于1991 年正式更名为“山东金岭铁矿”。金岭铁矿自一九四 八年恢复建设，一九四九年正式转入生产以来，已建成年产铁矿石150 万吨，铁精 粉100 万吨的采选联合中型地下矿山。现有三个采矿分矿，2006 年年末在职职工 3,976 人，主要经营产品铁精粉、铜精粉、钴精粉，兼营机加工。 截止2006 年底，金岭铁矿拥有资产总额约145,317 万元，净资产33,535万元。 2006 年，企业实现销售收入53,978万元，利润总额7,497 万元，净利润4,144 万元。 目前企业经营范围涵盖：铁矿石开采，铁精粉、铜精粉、钴精粉、铸铁的生产销售， 机加工，货物进出口等多个领域。历经几十年建设，金岭铁矿已经成为一个初具规 模，采选联合，社区服务集中，文教卫生配套的新型矿山。 （二）提出股权分置改革动议的非流通股股东及持有公司股份的数量、比例和 有无权属争议、质押、冻结情况 华塑控股本次股权分置改革动议由非流通股股东鑫银投资和南充天益提出，上 述提议股东合并持有公司82,883,460股非流通股股份，占公司非流通股股份总数的 83.57 %,超过全体非流通股数的三分之二，符合《上市公司股权分置改革管理办法》 的要求。 1、提出股权分置改革的非流通股股东的持股数量及比例 股东名称 持股数（股） 占总股本比例 占非流通股比例 济南鑫银投资有限公司 62,915,700 25.17% 63.49% 南充天益资产投资管理公司 19,967,760 7.99% 20.08% 合计 82,883,460 33.16% 83.57% 2、提出股权分置改革动议的非流通股股东有无权属争议、质押、冻结情况 鑫银投资和南充天益所持非流通股份无权属争议，未发生质押、冻结或托管情 况。 （三）非流通股股东的持股数量、比例及相互之间的关联关系 股东名称 持股数量(股) 占总股本比例(％) 济南鑫银投资有限公司 62,915,700 25.165 南充天益资产投资管理公司 19,967,760 7.986 中国银行南充分行 5,445,000 2.178 珠海经济特区富华投资公司 1,980,000 0.792 深圳发展银行股份有限公司（深圳发展银行） 1,650,000 0.660 市华夏实业股份有限公司 1,303,500 0.521 上海飞通贸易有限公司 880,000 0.352 深圳市鸿基（集团）股份有限公司 825,000 0.330 深圳市锦银实业有限公司 825,000 0.330 深圳市物业发展（集团）股份有限公司 825,000 0.330 上海浦东任辰贸易有限公司 480,000 0.192 新疆新保房地产开发公司 440,000 0.176 上海浦东新区钱悦贸易有限公司 370,000 0.148 上海锦顺实业有限公司 250,000 0.100 上海超人贸易有限公司 200,000 0.080 上海富跃工贸有限公司 200,000 0.080 上海大地百乐染织制衣有限公司 198,000 0.079 上海市建筑装饰工程有限公司 198,000 0.079 上海国微科技有限公司 40,000 0.016 上海华海电脑电器有限公司 30,000 0.012 上海华清经济发展有限公司 30,000 0.012 上海亿阳电脑网络技术有限公司 20,000 0.008 宁波市镇海工业物资有限公司 10,000 0.004 上海迈尔路商务有限公司 10,000 0.004 上海泰懋科技有限公司 10,000 0.004 合计 99,102,960 39.640 截至2011年12月8日，根据主要非流通股股东的陈述以及本公司的核查，未发现 主要非流通股股东之间存在关联关系。 （四）非流通股股东、持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东的实际 控制人，在公司董事会公告改革说明书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前 六个月内买卖公司流通股股份的情况。 鑫银投资持有非流通股62,915,700股，占总股本比例25.17%。根据鑫银投资及 其实际控制人的陈述以及本公司的核查，在本股权分置改革说明书公告前两个交易 日，均未持有华塑控股的流通股份，公告前六个月内均未有买卖华塑控股流通股份 的情形。 南充天益持有非流通股19,967,760股，占总股本比例7.99%。根据南充天益及其 实际控制人的陈述以及本公司的核查，在本股权分置改革说明书公告前两个交易日， 均未持有华塑控股的流通股份，公告前六个月内均未有买卖华塑控股流通股份的情 形。 中国银行南充分行持有非流通股5,445,000股，占总股本比例2.18%。根据中国 银行南充分行及其实际控制人的陈述以及本公司的核查，在本股权分置改革说明书 公告前两个交易日，均未持有华塑控股的流通股份，公告前六个月内均未有买卖华 塑控股流通股份的情形。 根据其它流通股东的陈述以及本公司的核查，在本股权分置改革说明书公告前 两个交易日，均未持有华塑控股的流通股份，公告前六个月内均未有买卖华塑控股 股流通股份的情形。 四、本次股权分置改革方案 （一）改革方案概述 1、对价安排的形式、数量 公司以现有流通股本150,906,925股为基数，用资本公积金向全体流通股股东定 向转增股本，非流通股股东持有的非流通股份以此获取流通权。按照股权分置改革 说明书，本次股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持10股流 通股将获得4.15股转增股份，相当于向流通股股东每10股直接送1.32股。转增股 本后，公司总股本增加至312,636,259股。自方案实施完成后首个交易日起，公司的 非流通股份即获得上市流通权。 若本股权分置改革说明书所载方案获准实施，公司非流通股股东的持股数量将 不变、持股比例将发生变动，流通股股东的持股数量和持股比例将发生变动；公司 的股本总数、每股收益、每股净资产等财务指标将发生变动，但公司资产、负债、 所有者权益、净利润、净资产收益率等财务指标均不会因本次股权分置改革方案的 实施而发生变动。 2、对价安排的执行方式 根据对价安排，流通A股股东所获得的股份，由登记公司根据方案实施股权登 记日登记在册的流通A股股东持股数，按比例自动记入帐户。 3、执行对价安排情况表 序 号 执行对价的 执行对价安排前 定向转增 执行对价安排后 股东名称 持股数（股） 占总股本 比例(%) 数量（股） 持股数（股） 占总股本 比例(%) 1 济南鑫银投资有限公司 62,915,700 25.165 62,915,700 20.124 2 南充天益资产投资管理 公司 19,967,760 7.986 19,967,760 6.387 3 中国银行南元分行 5,445,000 2.178 5,445,000 1.742 4 珠海经济特区富华投资 公司 1,980,000 0.792 1,980,000 0.633 5 深圳发展银行股份有限 公司（深圳发展银行） 1,650,000 0.660 1,650,000 0.528 6 市华夏实业股份有限公 司 1,303,500 0.521 1,303,500 0.417 7 上海飞通贸易有限公司 880,000 0.352 880,000 0.281 8 深圳市鸿基（集团）股份 有限公司 825,000 0.330 825,000 0.264 9 深圳市锦银实业有限公 司 825,000 0.330 825,000 0.264 10 深圳市物业发展（集团） 股份有限公司 825,000 0.330 825,000 0.264 11 上海浦东任辰贸易有限 公司 480,000 0.192 480,000 0.154 12 新疆新保房地产开发公 司 440,000 0.176 440,000 0.141 13 上海浦东新区钱悦贸易 有限公司 370,000 0.148 370,000 0.118 14 上海锦顺实业有限公司 250,000 0.100 250,000 0.080 15 上海超人贸易有限公司 200,000 0.080 200,000 0.064 16 上海富跃工贸有限公司 200,000 0.080 200,000 0.064 17 上海大地百乐染织制衣 有限公司 198,000 0.079 198,000 0.063 18 上海市建筑装饰工程有 限公司 198,000 0.079 198,000 0.063 19 上海国微科技有限公司 40,000 0.016 40,000 0.013 20 上海华海电脑电器有限 公司 30,000 0.012 30,000 0.010 21 上海华清经济发展有限 公司 30,000 0.012 30,000 0.010 22 上海亿阳电脑网络技术 有限公司 20,000 0.008 20,000 0.006 23 宁波市镇海工业物资有 限公司 10,000 0.004 10,000 0.003 24 上海迈尔路商务有限公 司 10,000 0.004 10,000 0.003 25 上海泰懋科技有限公司 10,000 0.004 10,000 0.003 非流通股股东 99,102,960 39.638 99,102,960 31.699 流通股股东 150,906,925 60.362 62,626,374 213,533,299 68.301 合计 250,009,885 100.000 62,626,374 312,636,259 100.000 4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表 序号 股东名称 占股本的 比例 可上市流通时间 承诺的限售条件 1 济南鑫银投资有限公司 5% G+12个月 法定承诺 10% G+24个月 5.124% G+36个月 2 南充天益资产投资管理公司 5% G+12个月 法定承诺 1.387% G+24个月 3 中国银行南充分行 1.742% G+12个月 法定承诺 4 珠海经济特区富华投资公司 0.633% G+12个月 法定承诺 5 深圳发展银行股份有限公司 0.528% G+12个月 法定承诺 6 深圳市华夏实业股份有限公司 0.417% G+12个月 法定承诺 7 其它非流通股股东 1.868% G+12个月 法定承诺 注1：Ｇ指公司股改方案实施后首个交易日； 注2：以上表格的编制均基于公司股本在此期间不发生变动的假设。 5、改革方案实施后股份结构变动表 改 革 前 改 革 后 股份数量 （万股） 占总股本 比例 股份数量 （万股） 占总股本 比例 一、未上市流 通股份合计 9910.30 39.64% 一、有限售条件的 流通股合计 9910.30 31.70% 国家股 国家持股 国有法人股 国有法人持股 社会法人股 9910.30 39.64% 社会法人持股 9910.30 31.70% 境外法人股 境外法人持股 二、流通股份 合计 15090.69 60.36% 二、无限售条件的 流通股合计 21353.33 68.30% A股 15090.69 60.36% A股 21353.33 68.30% B股 B股 H股及其他 H股及其他 三、股份总数 25000.99 100.00% 三、股份总数 31263.63 100.00% （二）保荐机构对本次股权分置改革对价安排的分析意见 保荐机构在综合考虑公司的基本面和全体股东的即期利益和未来利益的基础 上，按照有利于公司发展和市场稳定的原则，协助公司董事会对非流通股股东对价 安排水平进行了合理测算，并确定了本改革方案。 本次股权分置改革的对价安排依据：充分保证流通股利益的同时，兼顾非流通 股东利益。 1、华塑控股股权分置改革前的现状 华塑控股股改前公司经营恶化持续较大亏损，已不能为公司的股东创造效益， 同时面临退市风险。造成目前经营困境的原因之一是公司原大股东之间历时数年的 股权纷争，使公司不能在正常的轨道上健康运行。2007年11月同人实业持有的华塑 控股56,315,700股股权和山东世纪煤炭化工有限公司持有的公司6,600,000股股权，合 计62,915,700股于2007年9月22日被法院公开拍卖，由鑫银投资以97,519,335元竞买 成功成为公司的第一大股东，从而结束了长期困绕公司发展的股权纷争难题。目前 大股东持股比例仅为25.17%，较大的送股比例将使大股东的股权比例稀释较大，影 响大股东的控股地位，导致大股东日后的重组动机不强，另外一方面也使公司的每 股净资产进一步摊薄，重组难度加大。如果公司基本面维持现有状况，将无法支持 公司目前股价水平，股价下跌将会使流通股股东所持股份的市值大幅缩减，导致重 大的投资损失。公司力求实现两者利益的均衡，同意采取向流通股东定向转增股本 的方式完成股改工作，符合上市公司、大股东、流通股东现实情况。 ２、对价的测算 对非流通股的估值可采用"折价比率定价法"。依据美国纽约大学Silber教授一 份名为《受限制股票的折价》(“Discount on restricted stock”)的研究报告， 报告的观点是“企业在上市前的价值相当于企业上市后价值的65%”。而从已经股东 大会批准的股权分置改革公司的方案来看，非流通股定价相对于流通股定价的比率 在41.80%-78.41%之间,考虑到公司未来的发展预期, 折价比率以75%计算，华塑控股 停牌前的250日均价为12.17元/股，因此非流通股每股价值为9.13元。 对价标准的测算思路如下：流通股股东和非流通股股东按其持股成本调整股权 分置改革后分别持有上市公司的股份数量和股份比例。 以公式来表述，上述对价计算原则为： 非流通股成本×非流通股股数＋公告前流通股持股成本×流通股股数＝改革实 施后股票理论价格×总股本 流通权价值＝（改革实施后股票理论价格－非流通股成本）×非流通股股数 支付股数＝流通权价值÷改革实施后股票理论价格 对价比例＝支付股数÷流通股股数 改革实施后股票理论价格＝（9.13*9910.30+12.17*15090.69）/25000.99=10.96 元 流通权价值=（10.96-9.13）*9910.30=18135.849万元 支付股数＝18135.849/10.96=1654.731万股 对价比例=1654.731/15090.69=0.1096 即流通股每10股得到1.10股。 3、对价安排水平的确定 为充分保护流通股股东的利益，将方案确定为：公司非流通股股东为其持有的 非流通股获得流通权对全体流通股股东执行对价安排，对流通股股东每10股定向转 增4.15股，相当于向流通股股东每10股直接送1.32股。 将定向转增股本比例换算为直接送股比例的基本依据是：采用对应的定向转增 股本比例和直接送股比例，定向转增股本后的流通股股东持股比例与直接送股后流 通股股东持股比例相等。 （流通股比例×（1＋定向转增股本比例））÷（非流通股比例＋流通股比例×（1＋定向转增股本比例））=流通股比例×（1＋直接送股比例） 由于流通股比例与非流通股比例之和为1，依据上面等式可以得到定向转增股本 比例和直接送股比例之间的对应关系为： 直接送股比例＝（非流通股比例×定向转增股本比例）÷（1＋流通股比例×定 向转增股本比例） 由上可以得到：对流通股股东每10股定向转增4.15股，相当于向流通股股东每 10股直接送1.32股。 4、对价安排水平的合理性分析 （1）流通股股东在无需现金的情况下，每10股实际获得4.15股转增股份的对价 股份，相当于向流通股股东每10股直接送1.32股，高于理论对价1.10股，流通股股东 所持股份占公司总股本的比例由60.36%提高到68.30%。 （2）本次股权分置改革方案的程序体现了公开、公平、公正原则。本方案对价 安排水平综合考虑了公司的基本面和全体股东的即期利益和长远利益，并有利于公 司的发展和市场的稳定，充分保护了改革前后流通股股东的利益。 因此，保荐机构认为，为适应当前股权分置改革的大趋势，避免公司被边缘化 的风险，华塑控股非流通股股东为使其持有的非流通股份获得流通权，而向流通股 股东支付的对价安排是合理的。公司采用定向转增股本的股权分置改革方式，改善 公司治理结构为目的，使华塑控股卸掉历史包袱，步入快速的发展轨道。 （三）非流通股股东做出的承诺事项 1、法定承诺 华塑控股全体非流通股股东均遵守《上市公司股权分置改革管理办法》有关限 售上市的规定。 2、承诺事项的实现方式 在公司相关股东会议对股权分置改革方案做出决议后，非流通股东将积极配合 董事会，落实改革方案并兑现相关承诺。 由于交易所和登记结算公司将在上述承诺锁定期内对承诺人所持有限售条件的 股份进行锁定，承诺人将无法通过交易所挂牌出售该部分股份，上述措施从技术上 为承诺人履行上述承诺义务提供了保证。因此，承诺人有能力履行上述承诺。 3、承诺事项的违约责任 非流通股股东的承诺中所有条款均具有法律效力。非流通股股股东如有违反承 诺造成流通股股东损失的，流通股股东可依法要求非流通股股东履行承诺，造成损 失的，可依法要求赔偿。承诺人将严格履行在股权分置改革中作出的承诺，并对违 约行为承担相应的责任。 4、承诺人声明 本公司同意参加股权分置改革的非流通股股东一致承诺：“本承诺人将忠实履行 承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将 不转让所持有的股份。” 五、股权分置改革对公司治理的影响 （一）董事会意见 公司董事会认为，本次股权分置改革顺应我国证券市场的发展趋势，将为公司 发展带来新的历史机遇，对公司治理及未来发展产生深远的影响： 1、股权分置改革将解决流通A股股东与非流通股股东之间的利益冲突问题，实 现全体股东价值取向的一致性，形成公司治理的共同利益基础，从而完善公司的股 权制度和治理结构，使公司持续协调发展。 2、股权分置改革可以使公司建立更科学的财务评价和决策体系，有助于公司利 用全球资本市场通行的评价指标来考核公司管理层的业绩，建立公司市值指标。 3、股权分置改革有利于公司利用资本市场优化资源配置，运用各种成熟市场金 融工具为公司服务，促进公司产业的长远发展。 综上所述，公司董事会认为，华塑控股此次股权分置改革将使华塑控股股东之 间的利益趋于一致，有助于形成统一的价值评判标准，有助于公司采用符合国际资 本市场惯例的方式进行存量资源整合，促进公司的良性发展；公司股权制度将更加 科学，有助于形成内部、外部相结合的多层次监督、约束和激励机制，公司治理结 构将更加合理，从而为公司的未来发展奠定更为坚实的基础。 （二）独立董事意见 根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管 理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所 股票上市规则》及《华塑控股股份有限公司章程》的有关规定，公司独立董事就公 司股权分置改革相关事项发表独立意见如下： “我们认真审阅了公司拟提交临时股东大会暨相关股东会议表决的有关股权分 置改革方案，认为公司股权分置改革方案在设计过程中充分考虑了公司及非流通股 股东自身的特点和广大流通股股东的要求，方案内容遵循了公开、公平和公正的原 则，符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市 公司股权分置改革管理办法》及深圳证券交易所《上市公司股权分置改革业务操作 指引》等法律法规以及《华塑控股股份有限公司章程》的有关规定。 公司股权分置改革方案在设计、表决、实施等不同阶段，通过多种措施充分保 护了流通股股东的合法权益，积极与投资者进行细致沟通、为流通股股东提供临时 股东大会暨相关股东会议网络投票平台、实施类别表决、董事会公开征集投票权等。 本次改革如能实施，将彻底解决公司的股权分置问题，使公司治理具有共同的 利益基础，从根本上提供了维护全体股东利益的制度安排，有利于公司治理结构的 优化和治理制度的创新，从而为公司持续健康发展奠定了更为牢固的基础，符合公 司和全体股东利益。 总之，公司股权分置改革方案体现了公平、公开、公正的三公原则，符合现行 法律、法规的要求，我们同意上述股权分置改革方案。” 六、股权分置改革过程中可能出现的风险及处理方案 （一）无法得到临时股东大会暨相关股东会议批准的风险 本公司股权分置改革方案需参加临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持 表决权的三分之二以上通过，并经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的流通股 股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得临时股东大会暨相关股东会议 表决通过的可能。 处理方案：改革方案如果未获临时股东大会暨相关股东会议表决通过，非流通 股股东计划在三个月后，按有关规定重新提出股权分置改革动议。 （二）部分非流通股股东未明确表示同意参加股权分置改革的风险和处理方案 截至本股权分置说明书签署之日，本公司董事会已收到2家非流通股股股东同意 参加股权分置改革的声明和承诺函，该部分非流通股股东合计控制公司82,883,460 股非流通股，占公司非流通股份总数的83.57%，占公司总股本的33.16%；有23家非 流通股股东未明确表示同意本股权分置改革方案，该部分股东合计持有公司 16,219,500股非流通股份，占非流通股份总数的16.43%。 处理方案：公司董事会将尽最大努力争取在本次相关股东会议网络投票前取得 全部法人股股东签署的同意参加公司股权分置改革的声明和承诺函。 （三）股价波动的风险 股权分置改革是解决我国股权分置问题的举动，在尚处于初级阶段和发展当中 的我国证券市场，该等事项蕴含一定的市场不确定风险，公司存在股票价格较大幅 度波动的风险，特别提请投资者充分关注。 七、公司聘请的保荐机构和律师事务所 （一）公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告改革说明书的前二 日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况 本次公司聘请的保荐机构国海证券股份有限公司和本次公司聘请的律师事务所 在华塑控股董事会公告改革说明书的前二日未持有华塑控股流通股股份，前六个月 内也未买卖华塑控股流通股股份。 （二）保荐意见结论 国海证券就公司本次股权分置改革出具了《国海证券股份有限公司关于华塑控 股股份有限公司股权分置改革保荐意见书》，其结论如下： “华塑控股本次股权分置改革方案体现了公开、公平、公正、诚实信用和自愿的 原则；本次股权分置改革遵循市场化原则，对价安排合理；本次股权分置改革已采 取有效措施保护中小投资者利益；非流通股股东有能力执行对价安排、有能力履行 承诺事项。 公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务，股权分置改革的 程序及内容符合相关法律、法规及中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》 的有关规定。基于上述理由，本保荐机构愿意推荐华塑控股进行股权分置改革。” （三）律师意见结论 本所律师认为：公司股权分置改革方案已经公司董事会第七届第二次会议审议 通过，虽因流通股股东和非流通股股东一直未能就股改方案达成一致，导致股权分 置改革的方案一直未提交股东大会审议，但董事会决议仍然有效，不需再对上述议 案重新进行审议。公司董事会可直接将上述第七届董事会第二次会议通过的议案提 交股东大会审议。 八、本次改革的相关当事人 1、保荐机构：国海证券股份有限公司 注册地址：广西南宁市滨湖路46号 法定代表人：张雅锋 保荐代表人：吴环宇 项目主办人：王河 联系地址：深圳市福田区竹子林光大银行大厦3楼 邮政编码：518040 联系电话：0755-83716905 联系传真：0755-83711505 2、律师：北京市凯文(成都)律师事务所 注册地址：四川省成都市人民南路二段18号川信大厦14楼 负责人：游有仙 经办律师：黄兴旺、辜扬轩 联系地址：四川省成都市人民南路二段18号川信大厦14楼 邮政编码：610016 联系电话：028-86200668 联系传真：028-86200558 九 、备查文件目录 1、华塑控股股份有限公司与国海证券有限责任公司关于华塑控股股份有限公司 股权分置改革之财务顾问暨保荐协议； 2、非流通股股东关于华塑控股股份有限公司股权分置改革的协议书； 3、华塑控股股份有限公司非流通股股东的承诺函； 4、关于华塑控股股份有限公司股权分置改革之保荐意见书； 6、关于华塑控股股份有限公司股权分置改革的法律意见书； 7、关于华塑控股股份有限公司股权分置改革之保密协议； 8、独立董事意见函。 （本页无正文，为《华塑控股股份有限公司股权分置改革说明书》盖章页） 华塑控股股份有限公司董事会 2011年12月8日 中财网
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