[公告]SST华塑：北京市凯文（成都）律师事务所关于公司股权分置改革所涉事项之专项法律意见书
北京市凯文（成都）律师事务所 关于华塑控股股份有限公司 股权分臵改革所涉事项 之 专项法律意见书 二零一二年二月六日 北京市凯文（成都）律师事务所 关于华塑控股股份有限公司 股权分臵改革所涉事项的专项法律意见书 凯文蓉律字(2011第007 )号 致：华塑控股股份有限公司 北京市凯文（成都）律师事务所(以下简称“本所” )接受华塑控股股份有 限公司（以下简称“公司”）委托,担任公司常年法律顾问。现本所接受公司委托， 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》、《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)、《上市公司股权分臵改革管理办法》、《上市公司股权 分臵改革业务操作指引》等法律法规及公司章程，就公司股权分臵改革所涉程序 事项中，有关董事会决议效力问题出具本专项法律意见书。 本所律师特作如下声明： 1、本所系根据本专项法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现 行法律、法规发表专项法律意见。 2、本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的 行为以及本次股权分臵改革董事会决议效力问题的合法性、合规性、真实性、有 效性进行了充分的核查验证，保证本专项法律意见书不存在虚假记载、误导性陈 述及重大遗漏。 3、本所对公司提供的与出具本专项法律意见书有关的所有文件、资料以及 有关证言已经进行了核查、判断，并据此出具专项法律意见。 4、本所已得到公司保证：公司已经提供了本所认为出具本专项法律意见书 所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、虚 假或误导之处，并保证有关副本材料或复印件与正本或原件相一致。 6、本所同意将本专项法律意见书作为公司本次股权分臵改革所必备的法定 文件，随其他申报材料一起上报，并愿意承担相应的法律责任。 7、本专项法律意见书仅供公司本次股权分臵改革之目的使用，不得用于任 何其他目的。 本所律师根据有关法律、法规和证监会的有关规定,按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,出具法律意见如下： 一、公司股权分臵改革进程 （一）准备阶段 1、公司提出本次股改动议的非流通股股东济南鑫银投资有限公司（以下简 称鑫银公司）和南充天益资产投资管理公司（以下简称天益公司）已签署《关于 同人华塑股权分臵改革之协议书》，并签署《授权委托书》，委托公司董事会召 集相关股东会议并办理相关股权分臵改革事项。 2、公司董事会聘请了国海证券有限责任公司为保荐机构，协助制订股权分 臵改革方案并出具保荐意见书；聘请了山东安邦顺意律师事务所对本次股改相关 事宜的合规性进行验证核查并出具法律意见。 3、公司董事会、非流通股股东鑫银公司和天益公司、保荐机构及其保荐代 表人、律师事务所及律师已签署《保密协议》。 4、公司非流通股股东鑫银公司和天益公司已签署《承诺函》。 5、就本次股改，公司董事会编制了股权分臵改革说明书，公司全体独立董 事出具了独立董事意见函，保荐机构出具了保荐意见，山东安邦顺意律师事务所 出具了法律意见书。 （二）董事会审议 公司于2008年1月5日，召开了董事会第七届第二次会议，会议的主要内 容如下： 1、通过《关于以资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分臵改革方案 的议案》。 由于公司股权分臵改革涉及以公积金转增股本，公司董事会同意以流通股 150,906,925股为基数，用资本公积金向全体流通股股东转增股本作为对价安 排。根据股权分臵改革说明书，本次股权分臵改革方案实施股权登记日登记在册 的流通股股东每持 10股流通股将获得 4.15股转增股份，相当于向流通股股东 每 10股直接送 1.32股。转增股本后，公司总股本增加至 312,636,259股。本 次资本公积金转增股本系公司股权分臵改革对价不可分割的一部分，故如果股权 分臵改革方案实施的条件未能得到满足，则本次公积金转增股本议案将不付诸实 施。 2、通过《关于召开股权分臵改革相关股东大会的议案》。 由于本次股权分臵改革尚需取得相关财务报告的审计报告，公司董事会将根 据相关财务报告的审计报告完成进程公告本次临时股东大会暨相关股东会议现 场会议日、股权登记日和网络投票日期等相关日程安排。 3、通过《关于公司董事会征集临时股东大会暨相关股东会议投票权的议案》。 公司董事会将采用公开方式，向截至股权登记日下午收市，在中国证券登记 结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体流通股股东征集即将召开的审议 股权分臵改革方案的2008年第一次临时股东大会暨相关股东会议的投票权。 （三）股权分臵改革方案及董事会决议的公告 公司于2008年1月8日，在巨潮资讯网、《证券时报》公告了《股权分臵改 革说明书》、《股权分臵改革的法律意见书》、《股权分臵改革之保荐意见书》、《独 立董事关于股权分臵改革方案的意见函》及公司《董事会第七届第二次会议决 议》。 （四）股权分臵改革后续进程 公司自2008年1月8日公告股权分臵改革方案及配套材料后，通过走访投 资者、咨询电话、电子邮件、传真等方式与流通股股东进行了沟通交流，由于流 通股股东和非流通股股东一直未能就股改方案达成一致，所以公司的股改进程未 能继续进行。截至本专项法律意见书出具日，股改方案沟通取得进展，公司拟尽 快推进股改进程，将股改方案提交股东大会审议。 二、律师意见 （一）董事会第七届第二次会议召开程序及内容的合法性 公司董事会第七届第二次会议在会议召开前，已获得非流通股股东鑫银公司 和天益公司的委托书、非流通股股东鑫银公司和天益公司同意参加股权分臵改革 的协议书、承诺函、独立董事意见函、股权分臵改革说明书、保荐机构出具的保 荐意见书、律师事务所出具的法律意见书等文件，符合《上市公司股权分臵改革 管理办法》、《上市公司股权分臵改革业务操作指引》的规定，且于2008年1月8 日，在巨潮资讯网和《证券时报》对决议内容进行了公告。 因此本所认为，公司董事会第七届第二次会议召开的程序及决议的内容合法 有效。 （二）董事会决议的有效期 根据《公司法》的规定，将资本公积金定向转增股本须经股东大会批准，根 据《上市公司股权分臵改革管理办法》的规定，公司股权分臵改革方案须经相关 股东大会审议。公司资本公积金定向转增股本及股权分臵改革方案已经董事会第 七届第二次会议决议通过，尚需提交股东大会审议。 《公司法》未对董事会通过决议后提交股东大会审议的期限进行规定，亦未 对董事会决议的有效期进行规定。 综上，本所认为，公司股权分臵改革方案已经公司董事会第七届第二次会议 审议通过，虽因流通股股东和非流通股股东一直未能就股改方案达成一致，导致 股权分臵改革的方案一直未提交股东大会审议，但董事会决议仍然有效，不需再 对上述议案重新进行审议。公司董事会可直接将上述第七届董事会第二次会议通 过的议案提交股东大会审议。 （下转签字页） （本页为《北京市凯文（成都）律师事务所关于华塑控股股份有限公司股权分臵 改革所涉事项的专项法律意见书》签字页） 北京市凯文（成都）律师事务所 经办律师：(签字) 负责人：游有仙 黄兴旺 辜扬轩 二零一一年十二月十二 日 中财网
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