[公告]闽灿坤Ｂ：关于收到厦门证监局责令改正决定书的公告
证券代码：200512 证券简称：闽灿坤B 公告编号：2012-002 厦门灿坤实业股份有限公司 关于收到厦门证监局责令改正决定书的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。 中国证券监督管理委员会厦门监管局（以下简称“厦门证监局”）自2011 年7月下旬起对公司进行现场检查，并对海外关联交易等问题进行了延伸检查。 公司于近日收到厦门证监局作出的《关于对厦门灿坤实业股份有限公司采取责令 改正措施的决定》（【2012】1号，以下简称“《决定》”），指出公司存在的不规范 问题，并提出了整改要求，主要内容如下： 一、检查中发现的主要问题 （一）公司治理方面 1、独立性不足，公司现有组织架构中，在董事长、经理层之上还设有对重大事 项拥有最终核决权的“行政中心”。该中心为公司实际控制人组建并控制。 2、“三会”运作不规范 （1）2010年股东大会未采取累积投票制选举第7届董事会成员。2009年度 股东大会审议的2010年度预计日常关联交易事项与股东有利害关系，会议却推 举相关股东代理人监票。公司年度股东大会的会议记录未记载列席会议的高级管 理人员、律师姓名，未见股东发言要点。 （2）董事会的会议记录未经参会董事签名确认，监事会会议无独立的会议 通知，与董事会会议通知合并发出，且无监事会会议记录。 3、高管任职不规范。 公司董事长实际还履行公司总经理职责，并担任控股股东控制的灿坤日本 电器株式会社（简称“日本灿坤”）董事长兼总经理，不符合《关于上市公司总 经理及高级管理人员不得在控股股东单位兼职的通知》（证监公司字【1999】22 号）的要求。 （二）关联交易方面 1、公司与关联方签订的交易合同粗放，未充分反映交易内容，交易定价依据也 不明确。 2、关联交易的内部控制不规范。公司按月向日本灿坤结算和支付不良返品、修 理品费用时主要依据日本灿坤制作的内部联络单作为支付费用的原始凭证， 未严格履行相应的复核审批程序。 （三）落实内幕信息知情人登记制度方面 未按规定及时进行内幕信息知情人登记。也未按要求保存内幕信息知情人登 记工作底稿。 （四）信息披露方面 1、公司披露的高级管理人员与实际情况不符。公司对外披露的现任财务负责人 为陈宗易，而公司内部会议记录等资料显示杨永全为真正的财务负责人。 2、财务报表附注披露不规范。公司2010年年度财务报表附注“收入”未披露销 售商品收入确认时间的具体判断标准；未披露子公司上海灿坤实业有限公司 投资性房地产、固定资产所有权受到限制的情况，未披露未办妥产权证书的 固定资产情况，未完整披露暂时闲置固定资产的账面原值、累计折旧、减值 准备等。 （五）内部控制方面 1、内控制度未有效执行。内部稽核项目较少，部分2010年度的内部稽核报告未 完成后续的跟踪报告。 2、超营业范围经营。公司子公司厦门灿星国际旅行社超范围经营小家电销售业 务。 3、未及时办理已注销分公司的公章缴销和银行账户销户手续，存在风险隐患。 4、公司ERP管理系统的个别系统设置不准确，与实际业务模式未保持完全一致。 （六）财务核算方面 1、销售费用跨期。漳州灿坤2010年销售费用中列支应付Wal-Mart Stores.Inc 佣金及税金计958,264.37美元，折合人民币6,484,404.42元。经查，上述 费用的期间应为2006-2008年，公司将其一次性计入2010年损益。 2、无形资产核算不规范。公司未能提供湖里兴隆路88号的土地使用权评估增值 的核算依据，且该无形资产的核算还存在剩余摊销年限不一致、摊销期限和 摊销金额计算不准确等情况。 3、会计基础较较为薄弱。公司将2009年度的废料收入在主营业务收入中列支， 未及时清理应付账款汇兑损益折算差额，还存在记帐凭证摘要及其附件不够 规范，会计帐簿未根据规范打印装订成册，未缴纳相应的印花税等问题。 二、监管意见 针对以上问题，厦门证监局提出如下整改要求： （一）加强对《上市公司治理准则》等法律法规的学习，不断完善公司治理，维 护上市公司独立性，规范“三会”运作，提升公司治理水平。 （二）重新签订关联交易合同，并采取切实可行措施规范和减少关联交易，确保 关联交易公允性。 （三）加强对内幕信息知情人的管理，规范内幕信息知情人登记工作，防范内幕 交易。 （四）加强对《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 等法律法规的学习，严格按照相关规定、及时、准确履行信息披露义务， 切实提高信息披露质量。 （五）加强对《企业会计准则》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号—财务报告的一般规定》（2010年修订）等制度和规定的学习，加强财 务管理，规范会计核算。 （六）加强内控制度建设，确保公司合规经营。 公司董事会高度重视《决定》中所提出的问题，将在30日内针对这些问题作 出详细说明，提出切实可行的整改措施，并向厦门证监局提交整改报告，公司将 及时披露整改报告的内容。 特此公告。 厦门灿坤实业股份有限公司 董事会 2012年2月2日 中财网
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