[关联交易]中材国际：关于收购南京水泥工业设计研究院有限公司等三家公司100%股权暨关联交易的公告
股票代码：600970 股票简称：中材国际 公告编号：临 2012-003 中国中材国际工程股份有限公司关于收购南京水泥工业设计 研究院有限公司等三家公司 100%股权暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ● 交易内容：中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“中材国际” 或 “公司”）及公司全资子公司苏州中材建设有限公司和中材建设有限公司拟分别 收购公司实际控制人中国中材集团有限公司（以下简称“中材集团”）持有 100% 股权的南京水泥工业设计研究院有限公司、中材资产管理（苏州）有限公司、唐 山中材物业服务有限公司等三家公司的全部股权，以上股权合计收购价格为 19804.81 万元。 ● 关联人回避事宜：本次股权收购构成关联交易，公司董事会就本次股权 收购进行表决时，关联董事谭仲明、刘志江、李新华、王伟、武守富、于兴敏回 避表决。 ● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次股权收购 可有效增强公司资产的完整性，减少关联交易，符合公司发展战略，符合公司及 股东的利益。 一、关联交易概述 （一）中材国际拟以净资产评估值 12556.98 万元受让南京水泥工业设计研 究院有限公司 100%股权；公司全资子公司苏州中材建设有限公司拟以净资产评 估值 5812.19 万元受让中材资产管理（苏州）有限公司 100%股权；公司全资子 公司中材建设有限公司拟以净资产评估值 1435.64 万元受让唐山中材物业管理有 限公司 100%股权。以上股权合计收购价格为 19804.81 万元。 （二）上述交易经本公司董事会充分论证和研究，并按中材国际《公司章程》 规定的表决程序在关联董事谭仲明、刘志江、李新华、王伟、武守富、于兴敏回 避表决的情况下表决通过，表决结果为：2 票同意，0 票反对，1 票弃权（独立 董事梁春先生弃权）。 根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第二十四条累计条款规 定，至本次关联交易止，公司与同一关联人的关联交易达到 3000 万以上且达到 净资产 5%以上，本次股权收购关联交易事项尚需提交股东大会审议。 二、关联方介绍 本次股权收购交易对方中国中材集团有限公司是公司实际控制人。中材集团 注册资本 188747.9 万元，注册地址：北京市西城区内北顺城街 11 号，法人代 表：谭仲明，是国务院国有资产监督管理委员会直接管理的中央企业，拥有“三 大主导产业”－－非金属材料制造业、非金属材料技术装备与工程业、非金属矿 业，旗下控制 7 家上市公司。上述交易构成关联交易。 三、关联交易标的基本情况 （一）南京水泥工业设计研究院有限公司 南京水泥工业设计研究院有限公司为中国中材集团有限公司全资子公司，注 册资本 2902.4 万元，法人代表刘东霞，公司注册地址位于南京市汉中路 209 号， 公司主要业务为房产（土地）租赁及物业管理服务。公司现有在职人员 44 人， 2011 年 6 月 30 日经审计总资产 9408.55 万元，净资产 7610.45 万元；1-6 月营业 收入 210.12 万元，净利润-6.07 万元。资产主要为土地和房产。公司下辖 100% 股权的水泥工程杂志社。评估后股权价值为 12556.98 万元，评估增值率为 65%， 评估增值的主要原因是四宗位于南京市中心地段的土地价格近年来上涨较快，增 值额为 4735.72 万元，增幅为 94.16%，占总增值额的 95.74%，为主要增值来源。 （二）中材资产管理（苏州）有限公司 中材资产管理（苏州）有限公司为中国中材集团有限公司全资子公司，公司 注册资本 7453.68 万元，公司法人代表陆泳，公司注册地址为江苏省昆山市前进 西路 2-6 号。公司主要业务为房屋（土地）租赁、物业管理服务等。公司现有在 职人员 21 人。2011 年 6 月 30 日公司经审计总资产 8095.74 万元，净资产 5583 万元，1-6 月营业收入 168.8 万元，净利润-175.57 万元。公司资产主要为土地和 房产。公司下辖 100%股权昆山柏芦大厦。评估后股权价值为 5812.19 万元，评 估增值率为 4.1%，评估增值的主要原因是随着近年物价上涨，苏州市地价水平 上涨较快，土地评估增值。 （三）唐山中材物业服务有限公司 唐山中材物业服务有限公司为中国中材集团有限公司全资子公司，注册资本 470 万元，公司法人代表：刘建民，注册地址：唐山市丰润区幸福道 7 号。公司 主要业务为房屋（土地）租赁、物业管理服务等。2011 年 6 月 30 日经审计总资 产 1608.40 万元，净资产 1275.60 万元，1-6 月营业收入 162 万元，净利润-25.11 万元。公司资产主要是土地。评估后股权价值为 1435.64 万元，评估增值率为 12.55%，评估增值的主要原因是随着近年物价上涨，唐山市地价水平上涨较快。 本次拟收购的三家公司主要资产是土地和房产，预计三家公司 2012 年收入 1944 万元，预计净利润 361 万元。 四、关联交易的主要内容和定价政策 根据国有股权转让有关规定，中材集团通过上海联合产权交易所对三家股权 挂牌转让，受让方需通过摘牌并签订协议完成本次股权受让。 （一）关联交易定价政策 本次中材集团拟转让的三家公司为全资国有公司，根据国资委、财政部颁 发的《企业国有产权转让管理暂行办法》，国有股权转让需以净资产评估值为基 础确定价格在产权交易所挂牌转让。为此，中材集团委托国富浩华会计师事务所 对三家公司以 2011 年 6 月 30 日为基准日进行专项审计，委托亚洲（北京）资产 评估有限公司（资质证书编号：京财企许可[2010]0030 号）以 2011 年 6 月 30 日为基准日进行 100%股东权益评估，审计和评估结果如下： 南京水泥工业设计研究院有限公司经审计账面总资产 9408.55 万元，总资 产评估值 14355.09 万元；账面净资产 7610.45 万元，净资产评估值 12556.98 万元。（审计报告编号：国浩专审字[2011]205C233 号；评估报告编号：京亚评 报字[2011]第 117 号）。 中材资产管理（苏州）有限公司经审计账面总资产 8095.74 万元，总资产 评估值 8324.89 万元；账面净资产 5583.04 万元，净资产评估值 5812.19 万元。 （审计报告编号：国浩专审字[2011]第 205C135 号；评估报告编号：京亚评报字 [2011]第 114 号）。 唐山中材物业管理有限公司经审计账面总资产 1608.40 万元，总资产评估 值 1768.44 万元；账面净资产 1275.60 万元，净资产评估值 1435.64 万元。（审 计报告编号：国浩专审字[2011]201C266 号；评估报告编号：京亚评报字[2011] 第 118 号）。 （二）拟签署协议的主要内容 1、关于拟收购企业离退休人员安置费问题 按照财企【2009】117 号文件的相关规定，并根据国富浩华会计师事务所出 具的审核报告，中材集团总计向标的企业一次性支付职工安置费用人民币 13712.48 万元，标的企业须设专户管理，相关资金专门用于标的企业离退休职工 安置，受让方行使监督职责。 2、产权交易价款的支付方式 受让方先行缴纳保证金，在合同生效后五个工作日内将其余款项支付到上 海联合产权交易所指定账户，由上海联合产权交易所在出具产权交易凭证后三个 工作日内将股权转让总价款转付给转让方。 3、自评估基准日至产权转让完成日当月的经营性盈亏由中材集团承担，转 让日次月及以后经营性盈亏由受让方承担。 4、股权转让过程中涉及的有关税收支出，按照国家有关法律规定缴纳。 （三）三家企业收购后的后续事项 为减少管理层级，提高管理效率，三家标的企业收购完成后，拟分别由收购 主体对其进行吸收合并。 五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况 本次交易主要影响到公司资产形态的变化，对营业收入和利润影响非常小。 本次股权交易完成后，公司资产将变的更为完整，并减少关联交易。 六、审议程序 （一）在公司第四届董事会第四次会议（临时）审议本项议案时，与该关联 交易有利害关系的关联董事谭仲明、刘志江、李新华、王伟、武守富、于兴敏回 避了对本议案的表决。 （二）本关联交易事项已经独立董事事前认可，独立董事发表了独立意见。 独立董事孙向远、余云辉对此事项发表了如下独立意见： 1、程序性。公司于 2012 年 1 月 17 日召开了第四届董事会第四次会议（临 时），关联董事回避了表决，审议通过了《关于收购南京水泥工业设计研究院有 限公司等三家公司 100%股权暨关联交易的议案》。本人认为上述关联交易的决 策程序符合有关法律、法规及《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定。 2、公平性。本人认为，本次提交审议的《关于收购南京水泥工业设计研究 院有限公司等三家公司 100%股权暨关联交易的议案》符合国家的有关规定和关 联交易的公允性原则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存 在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。 独立董事梁春对此事项发表了如下独立意见： 1、程序性。公司于 2012 年 1 月 17 日召开了第四届董事会第四次会议（临 时），关联董事回避了表决，审议通过了《关于收购南京水泥工业设计研究院有 限公司等三家公司 100%股权暨关联交易的议案》。本人认为上述关联交易的决策 程序符合有关法律、法规及《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定。 2、公平性。本人认为，本次提交审议的《关于收购南京水泥工业设计研究 院有限公司等三家公司 100%股权暨关联交易的议案》从减少关联交易的金额和 收购价值判断，理由不够充分。 （三）上述关联交易事项尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系 的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。本次关联交易不构成《重 组办法》规定的重大资产重组。 七、备查文件目录 （一）中国中材国际工程股份有限公司第四届董事会第四次会议（临时）决 议； （二）中国中材国际工程股份有限公司独立董事关于关联交易的独立意见； （三）《南京水泥工业设计研究院有限公司专项审计报告》（国浩专审字 [2011]205C233 号）； （四）《中国中材集团有限公司拟转让股权涉及的南京水泥工业设计研究院 有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》（京亚评报字[2011]第 117 号）； （五）《中材资产管理（苏州）有限公司专项审计报告》（国浩专审字 [2011205C135 号]）； （六）《中国中材集团有限公司拟股权转让涉及的中材资产管理（苏州）有 限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》（京亚评报字[2011]114 号）； （ 七 ）《 唐 山 中 材 物 业 服 务 有 限 公 司 专 项 审 计 报 告 》（ 国 浩 专 审 字 [2011]201C266 号）； （八）《中国中材集团有限公司拟转让股权涉及的唐山中材物业服务有限公 司股东全部权益价值项目评估报告》（亚评报字[2011]第 118 号）。 特此公告。 中国中材国际工程股份有限公司 董事会 二 O 一二年一月十九日 南京水泥工业设计研究院有限公司 专项审计报告 目 录 一、审计报告…………………………………………………………1-16 二、资产负债表…………………………………………………17-18 三、利润表……………………………………………………………19 地 址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 邮 编：100039 2 号楼 4 层 电 话：（010）8821 9191 http://www.chcncpa.com 传 真：（010）8821 0558 南京水泥工业设计研究院有限公司 专项审计报告 国浩专审字[2011]205C233 号 中国中材集团有限公司： 委托，对南京水泥工业设计研究院有限公司（以下简称“南水院有限公司”）基准日 2011 年 6 月 30 日的财务报表及相关资料进行了以股权转让为目的的专项审计。南水院有 限公司的责任是建立健全内部控制制度，保护资产的安全和完整，保证所提供的财务报表 及相关资料的真实、合法和完整；我们的责任是在实施审计工作的基础上发表审计意见。 我们的审计是依据中国注册会计师审计准则进行的。在审计过程中，我们结合南水院有限 公司的实际情况，实施了抽查会计凭证、盘点实物资产等我们认为必要的审计程序，现将 审计情况报告如下： 一、 公司的基本情况 南京水泥工业设计研究院有限公司由南京水泥工业设计研究院改制成立，南京水泥工 业设计研究院成立于 1986 年，由中国非金属材料总公司（现更名为“中国中材集团有限 公司”）出资设立。南京水泥工业设计研究院于 2010 年 12 月 24 日进行了工商登记变更： 企业名称由南京水泥工业设计研究院变更为南京水泥工业设计研究院有限公司，法定代表 人由孙晓英变更为刘东霞，企业类型由全民所有制变更为有限公司（法人独资）内资，并 于 当 日 取 得 南 京 市 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 企 业 法 人 营 业 执 照 ， 营 业 执 照 号 : 3 2 0 0 0 0 0 0 0 0 0 2 4 3 4， 注 册 资 本 2 9 0 2 . 4 万 元 。 南水院有限公司实行总经理负责制，对公司重大决策和日常工作实施管理和控制。 南水院有限公司的母公司及最终控制人为中国中材集团有限公司。 南水院有限公司的下属公司有：江苏水泥工程杂志社，注册资本 30 万元，南水院有 限公司持有其 100%股权。 国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙） 北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 总机：0086-10-88219191 传真：0086-10-88210558 Website：www.chcncpa.com 南水院有限公司属服务行业，经营范围主要包括：水泥及其他建筑材料节能环保技术 和设备的开发、设计、销售、技术转让及技术服务；工程技术及工程造价咨询服务；计算 机软件开发及计算机集成；物业管理、房屋租赁。 二、专项审计目的 本次专项审计的目的是：核实南水院有限公司 2011 年 6 月 30 日资产、负债及所有者 权益的真实状况，为中国中材集团有限公司进行股权转让提供参考依据。 三、专项审计基准日 本次专项审计基准日为 2011 年 6 月 30 日。 四、专项审计范围 本次专项审计的范围为截止 2011 年 6 月 30 日南水院有限公司的资产、负债及所有 者权益。 五、专项审计依据 1、《中国会计师执业规范准则》； 2、《企业会计准则》及相关的财务制度、财税法规； 3、南水院有限公司内部控制制度、会计政策和会计估计； 4、南水院有限公司提供的财务资料和证明文件； 5、其他有关资料。 六、重要会计政策和会计估计的说明 1 .会计准则和会计制度 南水院有限公司执行《企业会计准则》。 2 .会计年度 南水院有限公司会计年度为公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。 3 .记账本位币 南水院有限公司以人民币为记账本位币。 4 .记账基础和计价原则 南水院有限公司会计核算以权责发生制为记账基础，除交易性金融资产、可供出售金 融资产等以公允价值计量外，以历史成本为计价原则。 5 .现金及现金等价物的确定标准 南水院有限公司现金流量表之现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款，现金 流量表之现 金 等价物系指持有期限不超过 3 个月、流动性强、易于转换为已知金额现金 且价值变动风险很小的投资。 6 . 金融资产 南水院有限公司按投资目的和经济实质对拥有的金融资产分为以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、应收款项和可供出售金融资产四大类。 1） 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：主要是指持有的主要目的为 短期内出售的金融资产，在资产负债表中以交易性金融资产列示。 2） 持有至到期投资：是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且管理层有明确意 图和能力持有至到期的非衍生金融资产。 3） 应收款项：是指在活跃市场中没有报价，回收金额固定或可确定的非衍生金融资 产，包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应收款等。 4） 可供出售金融资产：包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未 被划分为其他类的金融资产。 金融资产以公允价值进行初始确认。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产，取得时发生的相关交易费用直接计入当期损益，其他金融资产的相关交易费用计入初 始确认金额。当某项金融资产收取现金流量的合同权利已终止或与该金融资产所有权上几 乎所有的风险和报酬已转移至转入方的，终止确认该金融资产。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产按照公允价 值进行后续计量；应收款项以及持有至到期投资采用实际利率法，以摊余成本列示。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动计入公允价值变 动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，其公允价 值与初始入账金额之间的差额确认为投资损益，同时调整公允价值变动损益。 可供出售金融资产的公允价值变动计入股东权益；持有期间按实际利率法计算的利 息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计 入投资收益；处置时，取得的价款与账面价值扣除原直接计入股东权益的公允价值变动累 计额之后的差额，计入投资损益。 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，南水院有限公司于资产负债 表日对其他金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值 的，计提减值准备。如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度或非暂时性下降，原 直接计入股东权益的因公允价值下降形成的累计损失计入减值损失。对已确认减值损失的 可供出售债务工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事 项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益；对已确认减值损失的可供出售权 益工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的， 原确认的减值损失予以转回，计入股东权益。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可 靠计量的权益工具投资发生的减值损失，不予转回。 7 .应收款项坏账准备 南水院有限公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在债务单位撤 销、破产、资不抵债、现金流量严重不足、发生严重自然灾害等导致停产而在可预见的时 间内无法偿付债务等；债务单位逾期未履行偿债义务超过5年；其他确凿证据表明确实无 法收回或收回的可能性不大的应收款项，计提坏账准备。 对可能发生的坏账损失采用备抵法核算，期末按账龄分析法并结合个别认定法计提 坏账准备，计入当期损益。对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，经南水院有限 公司按规定程序批准后列作坏账损失，冲销提取的坏账准备。 南水院有限公司对单项金额重大的应收款项，当存在客观证据表明南水院有限公司将 无法按应收款项的原有条款收回所有款项时，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的 差额，单独进行减值测试，计提坏账准备。 对于单项金额非重大的应收款项，南水院有限公司将其与经单独测试后未减值的应收 款项一起按信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似 信用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定本年度各项组合计 提坏账准备的比例，据此计算本年度应计提的坏账准备。南水院有限公司将应收账款中有 确凿证据表明无法收回或收回可能性不大的款项，划分为特定资产组合，全额计提坏账准 备。 应收账款按账龄划分组合的坏账准备计提比例如下： 账龄 计提比例 1 年以内 5% 1-2 年 10% 2-3 年 20% 3-4 年 50% 4-5 年 80% 5 年以上 100% 其他应收款按账龄划分组合的坏账准备计提比例如下： 账龄 计提比例 1 年以内 5% 1-2 年 10% 2-3 年 20% 3-4 年 50% 4-5 年 80% 5 年以上 100% 8 .长期股权投资 通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所有者 权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。通过非同一控制下的企业合并取 得的长期股权投资，以在合并（购买）日为取得对被合并（购买）方的控制权而付出的资 产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值作为合并成本。在合并（购买） 日按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。 除上述通过企业合并取得的长期股权投资外，以支付现金取得的长期股权投资，按照 实际支付的购买价款作为初始投资成本，初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关 的费用、税金及其他必要支出；以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性 证券的公允价值作为初始投资成本；投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约 定的价值作为初始投资成本；以债务重组、非货币性资产交换等方式取得的长期股权投资， 按相关会计准则的规定确定初始投资成本。 南水院有限公司对子公司投资采用成本法核算，编制合并财务报表时按权益法进行调 整；对合营企业及联营企业投资采用权益法核算；对不具有控制、共同控制或重大影响并 且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对 不具有控制、共同控制或重大影响，但在活跃市场中有报价、公允价值能够可靠计量的长 期股权投资，作为可供出售金融资产核算。 9 .固定资产及折旧 南水院有限公司固定资产是指同时具有以下特征，即为生产商品、提供劳务、出租或 经营管理而持有的，使用年限超过一年，单位价值较高的有形资产。 固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、办公设备及其他，按其取得时的成本作为 入账的价值，其中，外购的固定资产成本包括买价、增值税、进口关税等相关税费，以及 为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出；自行建造 固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成；投资者 投入的固定资产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值，但合同或协议约定价值不 公允的按公允价值入账；融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最 低租赁付款额现值两者中较低者作为入账价值。 与固定资产有关的后续支出，包括修理支出、更新改造支出及装修支出等，符合固 定资产确认条件的，计入固定资产成本，对于被替换的部分，终止确认其账面价值；不符 合固定资产确认条件的，于发生时计入当期损益。 除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地外，南水院有限公司对 所有固定资产计提折旧。计提折旧时采用平均年限法，并根据用途分别计入相关资产的成 本或当期费用。南水院有限公司固定资产的预计净残值率、分类折旧年限、折旧率如下： 序号 类别 折旧年限(年) 预计残值率(%) 年折旧率(%) 1 房屋建筑物 40 3 2.425 2 机器设备 10 3 9.70 3 办公设备及其他 5 3 19.40 南水院有限公司于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧 方法进行复核，如发生改变，则作为会计估计变更处理。 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定 资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额 计入当期损益。 10 .无形资产 南水院有限公司无形资产为土地使用权，按取得时的实际成本计量，其中，购入的 无形资产，按实际支付的价款和相关的其他支出作为实际成本；投资者投入的无形资产， 按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价 值确定实际成本。 土地使用权从出让起始日起，按其出让年限平均摊销；摊销金额按其受益对象计入 相关资产成本和当期损益。 对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核并 作适当调整。在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的预计使用寿命进行复核，如 果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，则估计其使用寿命并在预计使用寿命内摊 销。 11 . 职工薪酬 南水院有限公司在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，并根据 职工提供服务的受益对象计入相关资产成本和费用。因解除与职工的劳动关系而给予的补 偿，计入当期损益。 职工薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住房公积金、 工会经费和职工教育经费等与获得职工提供的服务相关的支出。 如在职工劳动合同到期之前决定解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减 而提出给予补偿的建议，如果南水院有限公司已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自 愿裁减建议，并即将实施，同时南水院有限公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减 建议的，确认因解除与职工劳动关系给予补偿产生的预计负债，计入当期损益。 职工内部退休计划采用与上述辞退福利相同的原则处理。南水院有限公司将自职工停 止提供服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合 预计负债确认条件时，确认为预计负债计入当期损益。 12 .收入确认原则 南水院有限公司的营业收入主要包括提供劳务收入、让渡资产使用权收入，收入确 认原则如下： 南水院有限公司在劳务总收入和总成本能够可靠地计量、与劳务相关的经济利益很可 能流入南水院有限公司、劳务的完成进度能够可靠地确定时，确认劳务收入的实现。 与交易相关的经济利益很可能流入南水院有限公司、收入的金额能够可靠地计量时， 确认让渡资产使用权收入的实现。 13 .所得税的会计核算 所得税的会计核算采用资产负债表债务法。所得税费用包括当期所得税和递延所得 税。除将与直接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入股东权 益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余的当期所得税和递延所 得税费用或收益计入当期损益。 当期所得税费用是指企业按照税务规定计算确定的针对当期发生的交易和事项，应纳 给税务部门的金额，即应交所得税；递延所得税是指按照资产负债表债务法应予确认的递 延所得税资产和递延所得税负债在期末应有的金额相对于原已确认金额之间的差额。 七、财务报表主要项目注释 下列所披露的财务报表数据，除特别注明之外，“期初”系指 2011 年 1 月 1 日，“期 末”系指 2011 年 6 月 30 日，“本期”系指 2011 年 1 月 1 日至 6 月 30 日，“上年” 系 指 2010 年 1 月 1 日至 12 月 31 日，货币单位为人民币元。 （一） .货币资金 项目 期末金额 期初金额 折合人民币 折合人民币 现金 9,848.93 11,560.90 其中：人民币 9,848.93 11,560.90 银行存款 25,436,374.04 26,675,579.58 其中：人民币 25,436,374.04 26,675,579.58 合计 25,446,222.97 26,687,140.48 （二） . 交易性金融资产 项目 期末 公允价值 期初 公允价值 交易性债券投资 交易性权益工具投资 541,000.00 714,000.00 指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 衍生金融资产 其他 合计 541,000.00 714,000.00 注：期末余额 541,000.00 元系持有江苏宁沪高速公路股份有限公司社会法人股 10 万股的公允价值。 （三）.其他应收款 项目 期末金额 期初金额 余额 坏账准备 余额 坏账准备 采用个别认定法计提坏账准 备的其他应收款 2,322,407.32 采用组合测试（账龄分析）法 计提坏账准备的其他应收款 14,698.00 4,753.40 1,613,530.00 84,695.00 合计 2,337,105.32 4,753.4 1,613,530.00 84,695.00 账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 项目 期末金额 期初金额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 1 年以内 10,468.00 523.40 1,609,300.00 80,465.00 1－2 年 2－3 年 3－4 年 4－5 年 5 年以上 4,230.00 4,230.00 4,230.00 4,230.00 合计 14,698.00 4,753.40 1,613,530.00 84,695.00 (四）.长期股权投资 （1）长期股权投资 项目 期初金额 本期增加 本期减少 期末金额 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 长期股权投资合计 7,456,970.41 73,419.13 1,465,505.54 6,064,884.00 其中：对子公司投资 5,847,920.03 1,465,505.54 4,382,414.49 对其他企业投资 1,609,050.38 73,419.13 1,682,469.51 被投资单位名称 持股比 例（%） 期初金额 本期增加 本期减少 期末金额 期 末 减 值 准 备 核算方 法 南京彤天科技实业有限公司 0.22 176,000.00 176,000.00 成本法 南京中才诚信工程建设监理有限责任公司 20.00 1,433,050.38 73,419.13 1,506,469.51 权益法 南京水泥工业服务中心 100.00 1,465,505.54 1,465,505.54 成本法 江苏水泥杂志社 100.00 4,382,414.49 4,382,414.49 成本法 （2） 影响重大的长期股权投资 （五）.固定资产 （1）固定资产原值 项目 期初金额 本期增加 本期减少 期末金额 房屋、建筑物 14,468,161.60 14,468,161.60 机器设备 55,376.00 55,376.00 其他 13,996.00 13,996.00 合计 14,537,533.60 14,537,533.60 （2）累计折旧 项目 期初金额 本期增加 本期减少 期末金额 房屋、建筑物 4,984,761.48 173,617.92 5,158,379.40 机器设备 28,302.64 5,464.81 33,767.45 其他 13,576.12 13,576.12 合计 5,026,640.24 179,082.73 5,205,722.97 （3）固定资产账面价值 项目 期初金额 本期增加 本期减少 期末金额 房屋、建筑物 9,483,400.12 —— —— 9,309,782.20 机器设备 27,073.36 —— —— 21,608.55 其他 419.88 —— —— 419.88 合计 9,510,893.36 —— —— 9,331,810.63 （六） .无形资产 项目 期初金额 本期增加 本期减 少 期末金额 原价合计 52,094,579.45 52,094,579.45 1. 土地使用权 52,094,579.45 52,094,579.45 累计摊销合计 1,280,794.55 520,945.79 1,801,740.34 1. 土地使用权 1,280,794.55 520,945.79 1,801,740.34 无形资产账面价值 合计 50,813,784.90 1. 土地 50,813,784.90 50,292,839.11 （七） . 应付职工薪酬 项目 期初金额 本期增加 本期减少 期末金额 工资、奖金、津贴和 补贴 1,835,419.05 681,304.00 681,304.00 1,835,419 .05 职工福利费 社会保险费 335,087.72 335,087.72 其中：1.医疗保 险费 84,681.63 84,681.63 2.基本养 老保险费 215,553.24 215,553.24 3.其他 1,750.00 1,750.00 4.失业保 险费 23,094.99 23,094.99 5.工伤保 险费 3,849.19 3,849.19 6.生育保 险费 6,158.67 6,158.67 住房公积金 189,802.00 229,308.00 -39,506.00 工会经费和职工教育 经费 135,330.03 135,330.03 非货币性福利 因解除劳动关系给予 的补偿 其他 其中：以现金结 算的股份支付 合计 1,970,749.08 1,206,193.72 1,245,699.72 1,931,243.08 （八） . 应交税费 项目 期初金额 本年应交 本年已交 期末金额 增值税 消费税 营业税 480.00 2,112.00 480.00 2,112.00 资源税 企业所得税 608,084.69 608,084.69 城市维护建设税 33.59 147.84 33.60 147.83 房产税 土地使用税 个人所得税 39,448.13 18,416.70 55,710.37 2,154.46 教育费附加 19.18 105.60 19.20 105.58 其他税费 合计 648,065.59 20,782.14 664,327.86 4,519.87 （九） .应付款项 (1) 其他应付款 账龄 期末金额 期初金额 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 80,217.94 2.17 1,934,066.53 35.11 1-2 年 3,340,316.13 90.27 1,469,762.30 26.69 2-3 年 130,995.15 2.38 3 年以上 280,000.00 7.57 1,972,491.83 35.82 合计 3,700,534.07 100.00 5,507,315.81 100.00 (2)单项金额较大的其他应付款 项目 期末金额 性质或内容 1、房屋维修基金 3,335,316.13 未使用 2、肯德基房屋押金 280,000.00 押金 合计 3,615,316.13 （十） 递廷所得税负债 项目 期初金额 本期增加 本期减少 期末金额 递廷所得税负债 473,005.64 11,708,465.67 12,181,471.31 合计 473,005.64 11,708,465.67 12,181,471.31 注：本期增加数 11,708,465.67 元为补提企业改制评估增值应计递延所得税负债。 （十一） .实收资本 投资者名称 期初金额 本年 增加 本年 减少 期末金额 投资金额 所占比例 投资金额 所占比例 中国中材集团有限 公司 29,024,617.20 100% - - 29,024,617.20 100% 合计 29,024,617.20 100% - - 29,024,617.20 100% （十二） .资本公积 项目 期初金额 本期增加 本期减少 期末金额 其他资本公积 57,844,507.24 11,708,465.67 46,136,041.57 合计 57,844,507.24 11,708,465.67 46,136,041.57 注：本期减少数 11,708,465.67 元为补提企业改制评估增值应计递延所得数负债。 （十三） .盈余公积 项目 期初金额 本期增加 本期减少 期末金额 法定盈余公积金 457,876.01 457,876.01 合计 457,876.01 457,876.01 （十四） .未分配利润 项目 金额 上年年末金额 861,904.77 加：期初未分配利润调整数 -315,254.43 其中：会计政策变更 重大会计差错 其他调整因素 -315,254.43 本年期初金额 546,650.34 本期增加数 -60,715.63 其中：本年净利润转入 -60,715.63 其他增加 本期减少数 其中：本年提取盈余公积数 本年分配现金股利数 本年分配股票股利数 其他减少 本年年末金额 485,934.71 其中：董事会已批准的现金股利数 - 期初未分配利润调整数-315,254.43 元系所得税汇算清缴补缴上年数造成的。 （十五） .营业收入 项目 本期金额 上年金额 主营业务收入 2,101,209.00 6,658,234.63 合计 2,101,209.00 6,658,234.63 （十六） .投资收益 类别 本期金额 上年金额 交易性金融资产收益 189,507.32 持有至到期投资收益 可供出售金融资产收益 长期股权投资收益 其中：权益法核算确认的投资收益 73,419.13 279,845.65 成本法核算单位分回的股利或利润 股权转让收益 交易性金融负债收益 委托贷款收益 其他投资收益 -794,450.49 合计 -531,524.04 279,845.65 （十七） . 资产减值损失 项目 本期金额 上年金额 坏账损失 -79,941.60 84,695.00 合计 -79,941.60 84,695.00 （十八） .营业外收入 项目 本期金额 上年金额 其他 2,417,222.80 589,121.00 合计 2,417,222.80 589,121.00 本期营业外收入其中：家属区 9 幢 101 室、12 幢 101 室出售款 2,132,900.00 元。 （十九） 营业外支出 项目 本期金额 上年金额 非流动资产处置损失 其中：固定资产处置损失 其他 4,188.00 87,218.00 合计 4,188.00 87,218.00 （二十） . 所得税费用 项目 本期金额 上年金额 当期所得税费用 863,057.36 递延所得税费用 396,588.45 合计 1,259,645.81 当期所得税费用 项目 金额 本年利润总额 -60,715.63 加：纳税调整增加额 180,112.48 减：纳税调整减少额 342,868.05 加：境外应税所得弥补境内亏损 减：弥补以前年度亏损 本年应纳税所得额 -223,471.20 法定所得税税率（25%） 0.25 本年应纳所得税额 0.00 减：减免所得税额 减：抵免所得税额 本年应纳税额 加：境外所得应纳所得税额 减：境外所得抵免所得税额 加：其他调整因素 当期所得税费用 八、 关联方关系及其交易 1.关联方关系 （1） 母公司及最终控制方 1) 母公司及最终控制方 母公司及最终控制方 企业性质 注册地 中国中材集团有限公司 国有企业 北京市西城区 2) 母公司的注册资本及其变化（万元） 母公司 期初金额 本期增加 本期减少 期末金额 中国中材集团有限公司 188,747.90 - - 188,747.90 3) 母公司的所持股份或权益及其变化 母公司 持股金额 持股比例 期末金额 期初金额 期末金额 期初金额 中国中材集团有限公司 29,024,617.20 29,024,617.20 100% 100% （2） 子企业 1) 子企业 子企业名称 企业性质 注册地 南京水泥工业设计研究院服务中心 国有企业 江苏省南京市 江苏水泥工程杂志社 国有企业 江苏省南京市 2) 子企业的注册资本及其变化 子企业名称 期初金额 本期增加 本期减少 期末金额 南京水泥工业设计研究院服务中心 300,000.00 - 300,000.00- 江苏水泥工程杂志社 300,000.00 - - 300,000.00 3) 对子企业的持股比例或权益及其变化 子企业名称 持股金额 持股比例 期末金额 期初金额 期末 期初 南京水泥工业设计研究院服务中心 300,000.00 100% 江苏水泥工程杂志社 300,000.00 300,000.00 100% 100% 2. 关联交易 本期无需要披露的重大关联交易事项。 九、 企业合并、分立等重大重组事项说明 根据“中材存企发【2011】84 号”文件《关于注销南京水泥工业设计研究院服务中 心的批复》，南水院有限公司于 2011 年 4 月将全资子公司南京水泥工业设计研究院服务 中心予以注销。 十、其他需要说明的重要事项 无。 附件：1、南京水泥工业设计研究院有限公司 2011 年 6 月 30 日资产负债表 2、南京水泥工业设计研究院有限公司 2011 年 1-6 月利润表 国富浩华会计师事务所 中国注册会计师：胡勇 （特殊普通合伙） 中国·北京 中国注册会计师：姚增申 二〇一一年八月二十日 11A148564 单位：南京水泥工业设计研究院有限公司 单位：人民币元 项 目 行次 期末金额 期初金额 流动资产： 1 货币资金 2 25,446,222.97 26,687,140.48 交易性金融资产 3 541,000.00 714,000.00 应收票据 4 应收账款 5 预付款项 6 应收利息 7 应收股利 8 其他应收款 9 2,332,351.92 1,528,835.00 存货 10 一年内到期的非流动资产 11 其他流动资产 12 流动资产合计 13 28,319,574.89 28,929,975.48 非流动资产： 14 可供出售金融资产 15 持有至到期投资 16 长期应收款 17 长期股权投资 18 6,064,884.00 7,456,970.41 投资性房地产 19 固定资产 20 9,331,810.63 9,510,893.36 在建工程 21 工程物资 22 固定资产清理 23 生产性生物资产 24 油气资产 25 无形资产 26 50,292,839.11 50,813,784.90 开发支出 27 商誉 28 长期待摊费用 29 递延所得税资产 30 76,417.19 76,417.19 其他非流动资产 31 非流动资产合计 32 65,765,950.93 67,858,065.86 资 产 总 计 33 94,085,525.82 96,788,041.34 资产负债表 2011年6月30日 17 单位：南京水泥工业设计研究院有限公司 单位：人民币元 项 目 行次 期末金额 期初金额 流动负债： 34 短期借款 35 交易性金融负债 36 应付票据 37 应付账款 38 预收款项 39 163,288.00 应付职工薪酬 40 1,931,243.08 1,970,749.08 应交税费 41 4,519.87 648,065.59 应付利息 42 应付股利 43 其他应付款 44 3,700,534.07 5,507,315.81 一年内到期的非流动负债 45 其他流动负债 46 流动负债合计 47 5,799,585.02 8,126,130.48 非流动负债： 48 长期借款 49 应付债券 50 长期应付款 51 专项应付款 52 预计负债 53 递延所得税负债 54 12,181,471.31 473,005.64 其他非流动负债 55 非流动负债合计 56 12,181,471.31 473,005.64 负 债 合 计 57 17,981,056.33 8,599,136.12 所有者权益 58 实收资本 59 29,024,617.20 29,024,617.20 资本公积 60 46,136,041.57 57,844,507.24 减：库存股 61 专项储备 62 盈余公积 63 457,876.01 457,876.01 未分配利润 64 485,934.71 861,904.77 所有者权益合计 65 76,104,469.49 88,188,905.22 负债和所有者权益总计 66 94,085,525.82 96,788,041.34 资产负债表 (续) 2011年6月30日 18 单位：南京水泥工业设计研究院有限公司 单位：人民币元 项目 行次 2011年1-6月金额 2010年金额 一、营业收入 1 2,101,209.00 6 ,658,234.63 减：营业成本 2 营业税金及附加 3 2,365.44 1 26,878.40 销售费用 4 管理费用 5 3,992,958.33 5 ,805,131.66 财务费用 6 -44,946.78 - 96,094.16 资产减值损失 7 -79,941.60 8 4,695.00 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 8 -173,000.00 投资收益（损失以“－”号填列） 9 -531,524.04 2 79,845.65 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 10 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 11 -2,473,750.43 1,017,469.38 加：营业外收入 12 2,417,222.80 5 89,121.00 减：营业外支出 13 4,188.00 8 7,218.00 其中：非流动资产处置损失 14 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 15 -60,715.63 1,519,372.38 减：所得税费用 16 1 ,259,645.81 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 17 -60,715.63 259,726.57 五、每股收益： 18 — — 基本每股收益 19 稀释每股收益 20 六、其他综合收益 21 七、综合收益总额 22 -60,715.63 259,726.57 利润表 2011年1-6月 19 评估机构名称：亚洲(北京)资产评估有限公司 中国中材集团有限公司拟转让股权涉及 的南京水泥工业设计研究院有限公司股 东全部权益价值评估项目 评估报告 京亚评报字[2011]第 117 号 目 录 注册资产评估师声明 .................................................. 1 摘 要 ............................................................... 2 正 文 ................................................................ 4 一、委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者 ................ 4 二、评估目的.......................................................... 6 三、评估对象和评估范围 ................................................ 6 四、价值类型及其定义 .................................................. 7 五、评估基准日........................................................ 7 六、评估依据.......................................................... 7 七、评估方法.......................................................... 8 九、评估假设......................................................... 11 十、评估结论及说明 ................................................... 11 十一、特别事项说明 ................................................... 13 十二、评估报告使用限制说明 ........................................... 14 十三、评估报告日..................................................... 14 附 件 评估明细表 注册资产评估师声明 一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则， 恪守独立、客观和公正的原则,根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告 陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。 二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其 签章确认，所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委 托方和相关当事方的责任。 三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系，与相 关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。 四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查，我 们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对 象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了 如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要 求。 五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限 定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定 条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。 中国中材集团有限公司拟转让股权涉及的南京水泥工业 设计研究院有限公司股东全部权益价值评估项目 评 估 报 告 京亚评报字[2011]第 117 号 摘 要 重要提示：以下内容摘自评估报告正文,欲了解本评估项目的详细情况和合理 理解评估结论,应当阅读评估报告正文。 亚洲（北京）资产评估有限公司接受中国中材集团有限公司的委托，对中国 中材集团有限公司拟转让股权涉及的南京水泥工业设计研究院有限公司的股东全 部权益价值进行了评估，现将评估情况简要报告如下： ◇ 委托方：中国中材集团有限公司 ◇ 被评估单位：南京水泥工业设计研究院有限公司 ◇ 评估目的：确定中国中材集团有限公司拟转让股权涉及的南京水泥工业设 计研究院有限公司的股东全部权益价值于评估基准日所表现的市场价值，为中国中 材集团有限公司拟转让股权提供价值参考。 ◇ 评估对象和评估范围：评估对象为南京水泥工业设计研究院有限公司股东全 部权益价值。评估范围为南京水泥工业设计研究院有限公司填写的资产评估申报明 细表上所包括的资产及负债，包括流动资产、长期投资、固定资产、无形资产、流 动负债、非流动负债。 ◇ 价值类型：本报告采用的评估价值类型为市场价值。 ◇ 评估基准日：2011 年 6 月 30 日 ◇ 评估方法：本次评估采用了成本法进行评估。 ◇ 评估结论：中国中材集团有限公司拟转让股权涉及的南京水泥工业设计研究 院有限公司的股东全部权益价值于2011年6月30日的市场价值为大写壹亿贰仟伍佰 伍拾陆万玖仟捌佰元整。（12,556.98万元）。 ◇ 评估报告使用限制说明：本次评估结果的有效期限为评估基准日后起一年内 有效。 ◇ 评估报告日：本评估报告提出日期为 2011 年 9 月 23 日。 中国中材集团有限公司拟转让股权涉及的南京水泥工业 设计研究院有限公司股东全部权益价值评估项目 评 估 报 告 京亚评报字[2011]第 117 号 中国中材集团有限公司： 亚洲(北京）资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产 评估准则，采用公认的资产评估方法，按照必要的评估程序，对南京水泥工业设计 研究院有限公司股东全部权益价值在 2011 年 6 月 30 日的市场价值进行了评估。现 将资产评估情况报告如下： 一、委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者 （一）委托方: 中国中材集团有限公司 住所：北京市西城区西直门内北顺城街 11 号 法定代表人：谭仲明 注册资本：188747.9 万元 实收资本：188747.9 万元 公司类型：有限责任公司(国有独资) 经营范围：许可经营项目:对外派遣境外工程所需的劳务人员(有效期至 2012 年 04 月 28 日)。 一般经营项目：非金属材料及合成材料（包括玻璃纤维、玻璃钢复合材料、人 工晶体、工业陶瓷、水泥及制品、混凝土、新型墙材）的研究、开发、设计、生产、 工程承包；非金属矿产品及制品的加工；上述材料工程项目的投资管理；资产重组 及企业收购、兼并、转让的咨询；资产受托经营；承包境外建材及非金属矿工程和 境内国际招标工程；汽车的销售。 （二）被评估单位简介 1、企业概况 公司名称：南京水泥工业设计研究院有限公司（以下简称“南水院有限公司”） 注册地址：南京市汉中路 209 号。 注册号码：320000000002434 法定代表人：刘东霞 企业类型：有限公司（法人独资）内资 注册资本：2,902.40 万元 企业性质、企业历史沿革： 南京水泥工业设计研究院有限公司由南京水泥工业设计研究院改制成立，南京 水泥工业设计研究院成立于 1986 年，由中国非金属材料总公司（现更名为“中国中 材集团有限公司”）出资设立。南京水泥工业设计研究院成于 2010 年 12 月 24 日进 行工商登记变更：企业名称由南京水泥工业设计研究院变更为南京水泥工业设计研 究院有限公司，法定代表人由孙晓英变更为刘东霞，企业类型由全民所有制变更为 有限公司（法人独资）内资，并于当日取得南京市工商行政管理局核发的企业法人 营业执照，营业执照号: 320000000002434，注册资本 2902.4 万元。 南水院有限公司实行总经理负责制，对公司重大决策和日常工作实施管理和控 制。 南水院有限公司的母公司及最终控制人为中国中材集团有限公司。 南水院有限公司的下属公司有：江苏水泥工程杂志社，注册资本 30 万元，南水 院有限公司持有其 100%股权。 南水院有限公司属服务行业，经营范围主要包括：水泥及其他建筑材料节能环 保技术和设备的开发、设计、销售、技术转让及技术服务；工程技术及工程造价咨 询服务；计算机软件开发及计算机集成；物业管理、房屋租赁。 南水院有限公司近三年来企业的资产、财务、负债状况和经营业绩(见下表) 单位：万元 项目\年份 2008 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 流动资产 992.40 2,975.24 2,893.00 长期资产 2,744.29 1,757.24 6,785.81 流动负债 757.26 1,228.89 812.61 非流动负债 0.00 0.00 47.30 所有者权益 2,979.43 3,503.59 8,818.89 2008 年 2009 年 2010 年 营业收入 601.59 461.02 665.82 利润总额 68.10 585.49 151.94 南水院有限公司 2008 年度会计报表经信用中和会计师事务所审计并出具 XYZH/2008A3029 标准无保留意见审计报告，2009 年度会计报表经国富浩华会计师事 务所审计并出具浩华审字（2010）第 966 号标准无保留意见审计报告，2010 年会计 报表经国富浩华会计师事务所审计并出具国浩审字（2011）第 785 号标准无保留意 见审计报告。 评估基准日数据经国富浩华会计师事务所审计并出具国浩专审字【2011】 205C233 号专项审计报告。 2、执行的主要会计政策 （1）会计制度：《企业会计准则》、《企业会计制度》。 （2）会计年度：自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 （3）记账本位币：人民币。 （4）记账方法：借贷记账法。 （5）记账基础和计价原则 ：采用权责发生制记账基础，资产计价原则采用实 际成本法。 （6）坏账准备的核算方法：采用备抵法。 （7）固定资产及其折旧：固定资产按成本计价，折旧按直线法计提。 3、委托方与被评估单位的关系 委托方为中国中材集团有限公司，委托方持有被评估单位南水院有限公司 100% 出资。 （三）其他评估报告使用者 除委托方、被评估单位及国家法律、法规规定的评估报告使用者外，资产评估 业务约定书中未约定有其他评估报告使用者。 二、评估目的 确定中国中材集团有限公司拟转让股权涉及的南京水泥工业设计研究院有限公 司的股东全部权益价值于评估基准日所表现的市场价值，为中国中材集团有限公司 拟转让股权提供价值参考依据。 三、评估对象和评估范围 评估对象为南水院有限公司股东全部权益价值。 本次评估范围为南水院有限公司填写的资产评估申报明细表上所包括的资产及 负债，包括流动资产、长期投资、固定资产、无形资产、流动负债、非流动负债， 具体为： （一）流动资产：包括货币资金、交易性金融资产、其他应收款，账面价值合 计 28,319,574.89 元； （二）长期投资：包括对南京中材诚信工程建设监理有限责任公司、江苏水泥 工程杂志社和南京彤天科技实业有限责任公司投资比例分别是 20%、100%和 0.22%， 账面价值为 6,064,884.00 元； （三）固定资产：包括房屋建筑物和机器设备，账面原值 14,537,533.60 元, 账面净值 9,331,810.63 元； （四）无形资产：为本院持有的土地使用权（共 9 宗，其中 5 宗划拨性质住宅 用地不纳入评估范围）,账面价值为 50,292,839.11 元； （五）递延所得税资产，账面价值为 76,417.19 元； （五）流动负债：包括预收款项、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款等， 账面价值合计 5,799,585.02 元； （六）非流动负债：包括递延所得税负债，账面价值合计 12,181,471.31 元。 评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，上述账面价 值已经国富浩华会计师事务所审计并出具国浩专审字【2011】205C233 号专项审计报 告。 四、价值类型及其定义 本报告采用的评估价值类型为市场价值, 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在 各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易 的价值估计数额。 五、评估基准日 （一）本项目资产评估基准日是 2011 年 6 月 30 日。 （二）评估基准日与业务约定书约定的评估基准日一致，是中国中材集团有限 公司和南京水泥工业设计研究院有限公司根据本次评估目的确定的，选取评估基准 日时重点考虑的因素是与即将发生的经济行为在时间上接近。 （三）执行评估业务过程中所采用的价格是评估基准日的标准。 六、评估依据 （一）经济行为依据 《中国中材集团有限公司关于南京水泥工业设计研究院有限公司股东全部权益 价值审计评估的有关决定》。 （二）法律依据 1、《国有资产评估管理办法》（中华人民共和国国务院[1991]91 号）； 2、《国有资产评估管理办法施行细则》（原国家国有资产管理局国资发[1992] 第 36 号文）； 3、国务院办公厅转发财政部《关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评 估监督管理工作意见的通知》（国办发[2001]102 号）； 4、财政部关于印发《国有资产评估项目核准管理办法》的通知（财企[2002]801 号）； 5、财政部关于印发《国有资产评估项目备案管理办法》的通知（财企[2002]802 号）； 6、中华人民共和国财政部令（第 14 号）《国有资产评估管理若干问题的规定》； 7、《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令 2005 年 8 月 25 日[第 12 号令]）； 8、《企业国有产权转让管理暂行办法》（国务院国资委、财政部第 3 号令 2003 年 12 月 31 日）； 9、《资产评估操作规范意见（试行）》。 （三）准则依据 1、《资产评估准则—基本准则》； 2、《资产评估职业道德准则—基本准则》； 3、 资产评估准则—程序性具体准则 ； 4、 资产评估准则—实体性具体准则； 5、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》； 6、《企业价值评估指导意见（试行）》； 7、《资产评估价值类型指导意见》； 8、《企业国有资产评估报告指南》。 （四）权属依据 1、企业章程和出资证明； 2、土地使用权证； 3、房屋所有权证； 4、其他产权证明文件。 （五）取价依据 1、南京水泥工业设计研究院有限公司提供的财务会计及经营资料； （未完）  |