[股权转让]同力水泥：义马煤业集团股份有限公司拟将所持有的义煤集团水泥有限责任公司的股权转让给公司项目评估报告
义马煤业集团股份有限公司拟将所持有的 义煤集团水泥有限责任公司的股权转让给 河南同力水泥股份有限公司项目 评估报告 中企华评报字(2011)第 3543号 （共一册，第一册） 北京中企华资产评估有限责任公司 二〇一一年十二月十八日 义马煤业集团股份有限公司拟将所持有的义煤集团水泥 有限责任公司的股权转让给河南同力水泥股份有限公司项目评估报告 目录 注册资产评估师声明.............................................................................2 评估报告摘要.........................................................................................3 评估报告正文.........................................................................................6 一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者....... 6 二、评估目的................................................................................................. 11 三、评估对象和评估范围............................................................................. 12 四、价值类型及其定义................................................................................. 14 五、评估基准日............................................................................................. 14 六、评估依据................................................................................................. 14 七、评估方法................................................................................................. 18 八、评估程序实施过程和情况..................................................................... 27 九、评估假设................................................................................................. 30 十、评估结论................................................................................................. 31 十一、特别事项说明 ......................................................................................... 32 十二、评估报告使用限制说明 ......................................................................... 35 十三、评估报告日 ............................................................................................. 35 评估报告附件.......................................................................................36 北京中企华资产评估有限责任公司 1 义马煤业集团股份有限公司拟将所持有的义煤集团水泥 有限责任公司的股权转让给河南同力水泥股份有限公司项目评估报告 注册资产评估师声明 一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评 估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集 的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相 应的法律责任。 二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报 并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用 评估报告是委托方和相关当事方的责任。 三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关 系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存 在偏见。 四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调 查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关 注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已 经发现的问题进行了如实披露。 五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假 设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明 的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。 北京中企华资产评估有限责任公司 2 义马煤业集团股份有限公司拟将所持有的义煤集团水泥 有限责任公司的股权转让给河南同力水泥股份有限公司项目评估报告 评估报告摘要 重要提示 本摘要内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详 细情况和合理理解评估结论，应认真阅读评估报告正文。 北京中企华资产评估有限责任公司接受义马煤业集团股份有限 公司和河南同力水泥股份有限公司的共同委托，根据有关法律、法规 和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用资产基础法， 按照必要的评估程序，对义煤集团水泥有限责任公司的股东全部权益 在评估基准日的市场价值进行了评估。现将评估报告摘要如下： 评估目的：根据河南省人民政府于 2010年 3月 15日下发《关于 义煤集团转让义马煤业（集团）水泥有限责任公司全部股权的批复》 （豫政文[2011]34号）和河南省人民政府国有资产监督管理委员《关 于转发河南省人民政府关于义煤集团转让义马煤业（集团）水泥有限 责任公司全部股权批复的通知》 (豫国资产权[2011]13号文)，义马煤业 集团股份有限公司拟将所持有的义煤集团水泥有限责任公司的股权 转让给河南同力水泥股份有限公司。为此需要对义煤集团水泥有限责 任公司的股东全部权益进行评估，以确定在评估基准日时义马煤业集 团股份有限公司持有义煤集团水泥有限责任公司的 100%股权价值， 为此次经济行为提供价值参考依据。 评估对象：义煤集团水泥有限责任公司的股东全部权益。 评估范围：评估对象所涉及的资产及负债，资产包括流动资产、 固定资产、在建工程、无形资产等，总资产账面值为 78,790.93万元； 负债为流动负债，总负债账面值为 88,801.56万元；净资产为 -10,010.64 万元。 评估基准日：2011年 06月 30日。 价值类型：市场价值。 评估方法：资产基础法。 北京中企华资产评估有限责任公司 3 义马煤业集团股份有限公司拟将所持有的义煤集团水泥 有限责任公司的股权转让给河南同力水泥股份有限公司项目评估报告 评估结论： 义煤集团水泥有限责任公司截止评估基准日总资产账面价值为 78,790.93万元，评估价值为 87,233.17万元，增值额为 8,442.24万元， 增值率为 10.71 %； 总负债账面价值为 88,801.56万元，评估价值为 88,801.56万元， 无评估增减值； 净资产账面价值为-10,010.64万元，净资产评估价值为 -1,568.40万 元，增值额为 8,442.24万元，增值率为 84.33 %。 即，义煤集团水泥有限责任公司的股东全部权益价值为-1,568.40 万元。本评估项目未考虑股东控股溢价与少数股权折价事宜、亦未考 虑流动性对评估对象价值的影响。 评估汇总情况详见下表： 资产评估结果汇总表 评估基准日：2011年 06月 30日金额单位：人民币万元 项目序号 账面价值评估价值增减值增值率 % A B C=B-A D=C/A*100% 一、流动资产 1 19,162.57 19,263.89 101.31 0.53 二、非流动资产 2 59,628.35 67,969.28 8,340.92 13.99 其中：长期股权投资 3 投资性房地产 4 固定资产 5 53,989.51 58,437.31 4,447.79 8.24 在建工程 6 1,951.41 1,774.11 -177.30 -9.09 无形资产 7 1,919.98 5,990.41 4,070.43 212.00 其中：土地使用权 8 572.22 3,662.67 3,090.45 540.08 其他非流动资产 9 1,767.45 1,767.45 0.00 0.00 资产总计 10 78,790.93 87,233.17 8,442.24 10.71 三、流动负债 11 88,801.56 88,801.56 0.00 0.00 四、非流动负债 12 负债总计 13 88,801.56 88,801.56 0.00 0.00 净资产 14 -10,010.64 -1,568.40 8,442.24 84.33 北京中企华资产评估有限责任公司 4 义马煤业集团股份有限公司拟将所持有的义煤集团水泥 有限责任公司的股权转让给河南同力水泥股份有限公司项目评估报告 本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据， 评估结论的使用有效期限自评估基准日 2011年 06月 30日起一年有 效。 评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条 件、特别事项说明及其对评估结论的影响。 北京中企华资产评估有限责任公司 5 义马煤业集团股份有限公司拟将所持有的义煤集团水泥 有限责任公司的股权转让给河南同力水泥股份有限公司项目评估报告 义马煤业集团股份有限公司拟将所持有 义煤集团水泥有限责任公司的股权转让给 河南同力水泥股份有限公司项目 评估报告正文 义马煤业集团股份有限公司 河南同力水泥股份有限公司： 北京中企华资产评估有限责任公司接受双方的共同委托，根据有 关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法，按 照必要的评估程序，对义马煤业集团股份有限公司拟将所持有的义煤 集团水泥有限责任公司的股权转让给河南同力水泥股份有限公司事 宜所涉及的义煤集团水泥有限责任公司的股东全部权益在 2011年 06 月 30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。 一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用 者 本次评估的委托方之一为义马煤业集团股份有限公司，委托方之 二为河南同力水泥股份有限公司，被评估单位为义煤集团水泥有限责 任公司，业务约定书约定的其他报告使用者为义煤集团水泥有限责任 公司，国家有关法律法规另有规定的除外。 (一)委托方简介 1.委托方之一为义马煤业集团股份有限公司 企业名称：义马煤业集团股份有限公司（以下简称： “义煤集团”）; 住所：河南省义马市千秋路 6号; 法定代表人：武予鲁； 注册资本：叁拾壹亿壹佰陆拾叁万陆仟玖佰圆整； 实收资本：叁拾壹亿壹佰陆拾叁万陆仟玖佰圆整； 公司类型：股份有限公司（非上市）； 北京中企华资产评估有限责任公司 6 义马煤业集团股份有限公司拟将所持有的义煤集团水泥 有限责任公司的股权转让给河南同力水泥股份有限公司项目评估报告 经营范围：煤炭开采、洗选加工及批发；取水；供水、住宿、餐 饮、工程测量、地籍测绘、房产测绘、煤炭工业设备及配件的改造生 产检修（限分支机构凭证经营）、销售；铁路专用线煤炭运输；国内 贸易（国家有专项专营规定的除外）；种植业；养殖业；印刷（限分 支机构凭证经营）；技术服务；咨询服务；发电；对外贸易（国家限 定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；对外经济合作（凭证）。 以上范围凡需前置审批或国家相关规定的，凭许可证或有关批准文件 经营）。 2.委托方之二为河南同力水泥股份有限公司 企业名称：河南同力水泥股份有限公司； 住所：郑州市农业路 41号投资大厦 5层； 法定代表人：郭海泉； 注册资本：贰亿伍仟贰佰伍拾肆万叁仟玖佰伍拾伍圆整； 实收资本：贰亿伍仟贰佰伍拾肆万叁仟玖佰伍拾伍圆整； 公司类型：股份有限公司（上市）； 经营范围：水泥熟料、水泥及其制品的生产和销售：水泥机械、 电器设备的销售；实业投资及管理。（以上范围中凡需审批的，未获 批准前不得经营）。 (二)被评估单位简介 1.公司简况 企业名称：义煤集团水泥有限责任公司； 住所：渑池仁村； 法定代表人：郭栋； 注册资本：人民币玖仟万元整； 实收资本：人民币玖仟万元整； 公司类型：有限责任公司（国有独资）； 经营范围：水泥生产及销售，熟料、石料销售。 2.公司股权结构及变更情况 (1)公司历史沿革 北京中企华资产评估有限责任公司 7 义马煤业集团股份有限公司拟将所持有的义煤集团水泥 有限责任公司的股权转让给河南同力水泥股份有限公司项目评估报告 义煤集团水泥有限责任公司（以下简称“义煤水泥公司”）前身为 原国家煤炭部批准投资兴建的"义马矿务局水泥厂"，1992年 10月建 厂，1992年 12月底首条湿法旋窑生产线建成点火运行。第二条湿法 旋窑水泥生产线于 1994年 3月动工，1995年 1月 2日点火试产，1996 年企业设计生产能力由 10万吨达到 20万吨。1998年企业完成公司制 改造，更名为义马煤业（集团）水泥有限责任公司。改制后投入资本 总额为 2,287万元，其中实收资本 300万元，资本公积 2,311.77万元， 未分配利润为-324.77万元，改制前后所有者权益总额未发生变动，仅 为内部科目的重分类。 1999年 1月 31日，义煤水泥公司名称由 “义马 煤业（集团）水泥有限责任公司”变更为“义马煤业集团水泥有限责任 公司”。2003年义煤水泥公司通过资本公积转增以及债转股的方式将 注册资本由 3,000,000元增至 90,000,000.00元。 2003年义煤水泥公司根据国家“上大压小、等量淘汰、淘汰落后” 的产业政策和义煤集团发展形势要求，提出了建设日产 5000吨熟料 新型干法水泥生产线的发展建议，得到义煤集团的大力支持。该项目 于 2003年 9月获得原省经贸委批准立项， 2004年 12月 1日举行了开 工典礼，2005年 3月 16日正式开工建设。 2006年 4月 29日建成点火， 6月 26日熟料生产系统一次投料成功进入试生产阶段，10月份熟料 系统顺利实现单月达产达标，11月份水泥粉磨系统投入运营。2006 年 12月，日产 5000吨熟料新型干法水泥生产线正式投产运行，老厂 两条湿法旋窑生产线全线关停。2009年 6月 13日，因义煤集团名称 变更和公司注册资本变更、法人治理机构完善，经义煤集团研究批准， 义煤水泥公司更名为“义煤集团水泥有限责任公司”。 目前，义煤水泥公司是义煤集团的下属全资子公司，位于河南省 渑池县仁村乡境内。义煤水泥公司拥有一条日产 5000吨熟料新型干 法水泥生产线及 9MW纯低温余热发电系统，设计年产新型干法水泥 熟料 155万吨，主导产品为 42.5级普通硅盐水泥、 32.5级复合硅酸盐 水泥。义煤水泥公司系 “ISO9001质量管理体系、ISO14001环境管理 体系、OHSAS18001职业健康安全管理体系”及产品质量认证企业， 先后荣获“河南省质量管理先进企业、河南省发展散装水泥先进单位、 北京中企华资产评估有限责任公司 8 义马煤业集团股份有限公司拟将所持有的义煤集团水泥 有限责任公司的股权转让给河南同力水泥股份有限公司项目评估报告 全国煤炭系统现场管理最佳企业、全国建材行业质量管理先进单位、 国家建设系统 AAA级优秀企业”等荣誉称号。义煤水泥公司所产系列 品种水泥先后被评为“国家免检产品、河南省重点保护产品、国家重 点工程首批推荐产品、河南省优质产品 ”、“全国建材行业用户满意产 品”等。 (2)公司股权结构 截止评估基准日，根据企业法人营业执照及验资报告，义煤水泥 公司的股权结构如下： 股东名称出资金额（万元）出资比例 义马煤业集团股份有限公司 9000 100% 合计 9000 100% 3.公司员工状况和经营管理结构 义煤水泥公司现有职工 589人，其中管理人员 132人（中层以上 【含车间主任】管理人员 80人），生产一线人员 290人，后勤辅助人 员 167人，中级以上职称人员占在册职工人数的 3%，大专以上学历 人数占在册人数的 22%。 目前，义煤水泥公司形成由总经理和党委书记领导的管理层，下 设总工程师、生产副总经理、管理副总经理、经营副总经理、后勤副 总经理、销售副总经理、基建副总经理、工会主席党委副书记及纪委 书记等。义煤水泥公司分设不同的职能部门进行分头管理，具体包括 化验室、安监科、生产科、机电科、机电车间、包装车间、制成车间、 烧成车间、原料车间、企审科、劳资科、行政科、供应公司、财务科、 后勤服务中心、销售公司、项目办、工会、党务部、武保科、团委及 纪委等。 4.公司资产、财务、经营状况 义煤水泥公司自 2006年末，开始投入使用日产 5000T/D水泥熟料 生产线以来，经过多年的发展，目前已形成 32.5级复合硅酸盐水泥和 42.5级普通硅酸盐水泥及熟料等主导产品。 北京中企华资产评估有限责任公司 9 义马煤业集团股份有限公司拟将所持有的义煤集团水泥 有限责任公司的股权转让给河南同力水泥股份有限公司项目评估报告 义煤水泥公司 2007年-2011年 6月的资产、财务、负债状况如下表： 金额单位：人民币万元 项目 2007年 2008年 2009年 2010年 2011年 6月 流动资产 8,525.49 22,923.60 17306.72 19,162.57 17,987.09 固定资产 65,119.65 60,408.16 62873.82 56,056.61 53,989.51 在建工程 0.00 0.00 651.2 1,943.72 1,951.41 无形资产 719.27 704.1 2,051.47 1,963.81 1,919.98 资产总计 76,131.86 85,773.32 84,650.67 77,852.77 78,790.93 流动负债 83,018.67 92,651.96 99,159.55 87,194.87 88,801.56 非流动负债 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 负债合计 83,018.67 92,651.96 99,159.55 87,194.87 88,801.56 所有者权益 -6,886.82 -6,878.64 -14,508.88 -9,342.10 -10,010.64 义煤水泥公司 2007年-2011年 6月的经营状况如下表： 金额单位：人民币万元 项目 2007年 2008年 2009年 2010年 2011年 6月 一、营业总收入 29,156.70 37,279.77 34,283.54 40,517.89 19,714.91 二、营业总成本 32,740.76 40,002.47 40,932.40 36,501.49 17,321.02 营业税金及附加 266.91 730.91 558.98 524.01 245.76 销售费用 645.36 1,416.72 980.8 770.22 412.12 管理费用 1,769.43 1,529.67 3,215.05 4,449.74 2,748.85 财务费用 2,619.62 2,628.66 2,455.41 2,213.19 -1.79 资产减值损失 0.00 0.00 1,164.56 298.18 -72.60 三、营业利润 -3,584.06 -2,722.69 -6,648.86 -4,238.95 -938.46 加：营业外收入 1,447.65 2,891.22 1,546.69 944.99 291.80 减：营业外支出 145.75 160.35 2,753.48 516.12 21.87 四、利润总额 -2,282.16 8.18 -7,855.64 -3,810.08 -668.54 减：所得税费用 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 五、净利润 -2,282.16 8.18 -7,855.64 -3,810.08 -668.54 备注：义煤水泥公司 2007年、2008年的会计报表数据业经河南 兴业清源会计师事务所有限公司审计，2009年、2010年和 2011年 06 北京中企华资产评估有限责任公司 10 义马煤业集团股份有限公司拟将所持有的义煤集团水泥 有限责任公司的股权转让给河南同力水泥股份有限公司项目评估报告 月会计报表数据经希格玛会计师事务所有限公司审计，并均已出具无 保留意见审计报告。 5.公司执行的会计政策 目前，义煤水泥公司执行的是《企业会计准则》、《企业会计制度》 及其有关规定。 根据财政部国家税务总局关于部分资源综合利用及其他产品增 值税政策问题的通知（财税[2001]198号），自 2001年 1月 1日起生产 原料中掺有不少于 30%的煤矸石、石煤、粉煤灰、烧煤锅炉的炉底渣 （不包括高炉水渣）及其他废渣生产的水泥，实行增值税即征即退的 政策。义煤水泥公司生产的 32.5级复合硅酸盐水泥、 42.5级普通硅酸 盐水泥（河南省资源综合利用认定证书综证书 ZQRD-09第 165号）以 及硅酸盐水泥熟料（河南省资源综合利用认定证书综证书 ZQRD-10 第 119号）属于资源综合利用产品，符合以上税收优惠条件，享受增 值税即征即退优惠政策。 6.委托方与被评估单位之间的关系 委托方之一义马煤业集团股份有限公司为被评估单位义煤集团 水泥有限责任公司的控股母公司，义马煤业集团股份有限公司拟将其 拥有的该股权转让给受让方即委托方之二河南同力水泥股份有限公 司。 (三)业务约定书约定的其他评估报告使用者 本评估报告仅供委托方、被评估单位和国家法律、法规规定的评 估报告使用者使用，不得被其他任何第三方使用或依赖。 二、评估目的 义马煤业集团股份有限公司拟将所持有的义煤集团水泥有限责 任公司的股权转让给河南同力水泥股份有限公司，为此需要对义煤集 团水泥有限责任公司的股东全部权益进行评估，以确定在评估基准日 时义马煤业集团股份有限公司持有义煤集团水泥有限责任公司的 100%股权价值，为此次经济行为提供价值参考依据。 河南省人民政府就此事项，于 2010年 3月 15日下发《关于义煤 集团转让义马煤业（集团）水泥有限责任公司全部股权的批复》(豫 北京中企华资产评估有限责任公司 11 义马煤业集团股份有限公司拟将所持有的义煤集团水泥 有限责任公司的股权转让给河南同力水泥股份有限公司项目评估报告 政文[2011]34号)。河南省人民政府国有资产监督管理委员亦对该文件 进行了转发《关于转发河南省人民政府关于义煤集团转让义马煤业 （集团）水泥有限责任公司全部股权批复的通知》 (豫国资产权[2011]13 号文)。 三、评估对象和评估范围 (一)评估对象 根据本次评估目的，评估对象为义煤集团水泥有限责任公司的股 东全部权益。 (二)评估范围 评估范围为义煤集团水泥有限责任公司的全部资产及负债。评估 范围内的资产包括流动资产、固定资产、在建工程、无形资产等，总 资产账面值为 78,790.93万元；负债为流动负债，总负债账面值为 88,801.56万元；净资产为-10,010.64万元。 (三)主要资产情况 纳入评估范围的主要资产包括土地使用权、采矿权、房屋建筑物、 机器设备、在建工程和存货等。 1.土地共 5宗，宗地面积合计 263,520.46平方米，土地证载使用 权人名称为“义马煤业集团水泥有限责任公司”，该名称为义煤集团水 泥有限责任公司变更前所使用的名称，土地使用证名称尚未变更。 2.采矿权 1项，为义煤水泥公司所属的岚沟石灰岩矿的采矿权， 所对应的石灰岩矿山位于河南省三门峡市渑池县仁村乡，矿区面积为 3.1521平方公里，截止评估基准日可采储量 2,876.67万吨。其采矿许 可证载权利人为义马煤业(集团)水泥有限责任公司，该名称为义煤水 泥公司法定使用名称的前称，截止评估基准日，义煤水泥公司尚未办 理采矿许可证变更登记手续。 3.房屋建筑物主要包括办公楼、宿舍楼、餐厅、浴室以及 5000T/D 水泥熟料生产线和 9MW余热发电机组配套的房屋建 (构)筑物和管线 沟槽。其中，水泥生产线配套房屋建 (构)筑物建成于 2006年，结构主 北京中企华资产评估有限责任公司 12 义马煤业集团股份有限公司拟将所持有的义煤集团水泥 有限责任公司的股权转让给河南同力水泥股份有限公司项目评估报告 要为钢筋砼框架和钢结构； 9MW余热发电机组附属构筑物建成于 2009 年，结构主要为钢筋砼框架结构，使用状况均正常。 申报评估范围内的房屋建筑物均暂未取得房屋所有权证。 4.机器设备主要包括企业 2006年安装的一条 5000T/D熟料新型干 法水泥生产线配套的生产设备和 2009年安装的 9MW余热发电项目配 套的发电设备，使用状况均正常，维护保养较好。 车辆包括 SGM7201SX-AT型雪佛兰轿车、切诺基 BJ2021EB型北京 吉普车、ZK6100AJ型宇通大客车、LZW6372五菱汽车等，均可正常行 驶。申报的车辆中部分车辆证载权利人与义煤水泥公司法定名称不 符，证载权利人出具证明承诺该部分车辆产权归义煤水泥公司所有。 电子设备主要为空调、电脑、打印机等，用于日常办公，至基准 日上述设备使用正常。 5.在建工程 委估在建工程全部为土建工程，主要为义煤水泥公司对岚沟水泥 灰岩矿第二采区工程所发生的工作面剥离、矿山道路修筑、供电设施 安装等工程费用以及相关的安全设施设计评价费、矿山储量动态检测 费及评审费、环境评价费、矿山设计咨询费及占地赔偿款及建设资金 利息等费用。该工程位于渑池县仁村乡段村境内，开工日期为 2009 年 7月，计划总投资 3714.7万元，实体形象进度及付款进度大约在 50%。2010年 10月，因资金拨付原因，该项目在评估基准日已暂停。 6.存货 委估存货主要为原材料、在产品和产成品，其中原材料主要包括 企业为日常生产用所购置的煤、粉煤灰、石膏、废渣及石灰石等主要 材料、辅助材料、燃料、修理用配件、备品备件等；在产品主要为处 于各生产工序的半成品，包括生料及熟料；产成品为企业已生产尚未 实现销售的 32.5、42.5散装水泥。 (四)其他无形资产情况 其他无形资产为专利权，共 17项，为职工发明的水泥生产用机 器设备运行改造技术并申请登记的专利权，全部为实用新型，其发生 北京中企华资产评估有限责任公司 13 义马煤业集团股份有限公司拟将所持有的义煤集团水泥 有限责任公司的股权转让给河南同力水泥股份有限公司项目评估报告 的相关申报费用等成本均已在发生时计入企业的当期损益，未在资产 负债表中体现。 (五)企业申报的表外资产情况 企业申报的表外资产为无形资产-其他无形资产-专利权，详细情 况同上。 (六)引用其他机构出具的报告情况 纳入评估范围的采矿权由北京中企华资产评估有限责任公司单 独出具矿业权评估报告，所出具的矿业权评估报告号为：中企华矿评 报字[2011]第 115号。 委托评估对象和评估范围与本次经济行为涉及的评估对象和评 估范围一致，并且经希格玛会计师事务所有限公司审计。 四、价值类型及其定义 根据评估目的，确定本次评估对象的价值类型为市场价值。 市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何 强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计 数额。 五、评估基准日 本项目评估基准日是 2011年 06月 30日。 评估基准日是由委托方义马煤业集团股份有限公司和河南同力 水泥股份有限公司双方协商确定的。 六、评估依据 (一)经济行为依据 1.河南省人民政府《关于义煤集团转让义马煤业（集团）水泥有 限责任公司全部股权的批复》（豫政文[2011]34号）； 2.河南省人民政府国有资产监督管理委员《关于转发河南省人民 政府关于义煤集团转让义马煤业（集团）水泥有限责任公司全部股权 批复的通知》(豫国资产权[2011]13号文)。 北京中企华资产评估有限责任公司 14 义马煤业集团股份有限公司拟将所持有的义煤集团水泥 有限责任公司的股权转让给河南同力水泥股份有限公司项目评估报告 (二)法律法规依据 1.国务院 91号令《国有资产评估管理办法》(1991年)； 2.原国家国有资产管理局发布的国资办发[1992]36号《国有资产评 估管理办法施行细则》； 3.《中华人民共和国企业国有资产法》 (2008年 10月 28日第十一 届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过)； 4.《企业国有资产监督管理暂行条例》 (中华人民共和国国务院令 第 378号)； 5.国务院国资委第 12号令《企业国有资产评估管理办法》(2005 年 8月 25日)； 6.国资委、财政部第 3号令《企业国有产权转让管理暂行办法》 (2003年 12月 31日)； 7.《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》国资 委产权[2006]274号； 8.《关于企业国有产权转让有关事项的通知》国务院国资委国资 产权发[2006]306号； 9.关于印发《中央企业资产评估项目核准工作指引》的通知 (国资 发产权[2010]71号)； 10.《中华人民共和国公司法》(2005年 10月 27日第十届全国人 民代表大会常务委员会第十八次会议通过)； 11.《中华人民共和国证券法》 (2005年 10月 27日第十届全国人 民代表大会常务委员会第十八次会议通过)； 12.《中华人民共和国城市房地产管理法》(1994年 7月 5日第八 届全国人民代表大会常务委员会第八次会议通过)； 13.《中华人民共和国土地管理法》 (1998年 8月 29日第九届全国 人民代表大会常务委员会第四次会议修订)； 14.《中华人民共和国企业所得税法》 (2007年 3月 16日第十届全 国人民代表大会第五次会议通过)； 15.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国家 税务总局令第 50号)； 北京中企华资产评估有限责任公司 15 义马煤业集团股份有限公司拟将所持有的义煤集团水泥 有限责任公司的股权转让给河南同力水泥股份有限公司项目评估报告 16.《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》 (2006年 12月 31 日)； 17.《协议出让国有土地使用权规定》 (国土资源部令第 21号 2003 年 6月 11日)； 18.《企业会计准则——基本准则》(财政部令第 33号，2006年)； 19.《城镇土地估价规程》； 20.《城镇土地分等定级规程》(GB/T18507-2001)； 21.《房地产估价规范》(GB/T50291-1999)； 22.《关于印发<河南省省属企业国有资产评估行为规范>的通知》 (豫国资文[2004]40号)； 23.《河南省国有资产评估管理条例》[2002修订](河南省第八届 人民代表大会常务委员会第 50号)； 24.有关其他法律、法规、通知文件等。 (三)评估准则依据 1.《资产评估准则——基本准则》(财企[2004]20号)； 2.《资产评估职业道德准则——基本准则》(财企[2004]20号)； 3.《资产评估准则——评估报告》(中评协[2007]189号)； 4.《资产评估准则——评估程序》(中评协[2007]189号)； 5.《资产评估准则——业务约定书》(中评协[2007]189号)； 6.《资产评估准则——工作底稿》(中评协[2007]189号)； 7.《资产评估准则——机器设备》(中评协[2007]189号)； 8.《资产评估准则——不动产》(中评协[2007]189号)； 9.《资产评估准则——无形资产》(中评协[2008]217号)； 10.《企业国有资产评估报告指南》(中评协[2008]218号)； 11.《评估机构业务质量控制指南》(中评协[2010]214号)； 12.《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189号)； 13.《专利资产评估指导意见》(中评协[2008]217号)； 14.《企业价值评估指导意见(试行)》(中评协[2004]134号)； 15.中国注册会计师协会《注册资产评估师关注评估对象法律权属 指导意见》(会协[2003]18号)。 北京中企华资产评估有限责任公司 16 义马煤业集团股份有限公司拟将所持有的义煤集团水泥 有限责任公司的股权转让给河南同力水泥股份有限公司项目评估报告 (四)权属依据 1.国有资产产权登记证； 2.国有土地使用证(或土地使用权出让合同)； 3.房屋所有权属说明； 4.采矿许可证； 5.机动车行驶证； 6.实用新型专利证书； 7.其他有关产权证明。 (五)取价依据 1.《工程勘察设计收费管理规定》国家计委、建设部计价格[2002]10 号文； 2.财政部关于印发《基本建设财务管理规定》的通知(财建[2002]394 号)； 3.国家发展改革委、建设部关于《建设工程监理与相关服务收费 管理规定》的通知(发改价格[2007]670号)； 4.国家计委关于印发《招标代理服务收费管理暂行办法》的通知 (计价格 [2002]1980号)； 5.国家计委关于印发《建设项目前期工作咨询收费暂行规定》的 通知(计价格[1999]1283)； 6.国家计委、国家环境保护总局《关于规范环境影响咨询收费有 关问题》的通知 (计价格[2002]125号)； 7.国家经济贸易委员会、国家计划委员会、国内贸易部、机械工 业部、公安部、环境保护局《关于发布汽车报废标准的通知》(国经 贸经[1997]456号)； 8.国家经济贸易委员会、国家计划委员会、国内贸易部、机械工 业部、公安部、环境保护局《关于调整轻型载货汽车报废标准的通知》 (国经贸[1998]407号)； 9.国家经贸委、国家计委、公安部、国家环保总局《关于调整汽 车报废标准若干规定的通知》(国经贸资源[2000]1202号)； 10.中华人民共和国海关进出口税则(2010年)； 北京中企华资产评估有限责任公司 17 义马煤业集团股份有限公司拟将所持有的义煤集团水泥 有限责任公司的股权转让给河南同力水泥股份有限公司项目评估报告 11.评估基准日银行存贷款基准利率及外汇汇率； 12.《房屋完损等级及评定标准》原城乡建设环境保护部(城住字 [1984]第 678号)； 13.《河南省建设工程工程量清单综合单价》(2008)； 14.《三门峡工程标准造价信息》(2011年第 3期)； 15.《机电产品报价手册》(2011年)； 16.企业提供的相关工程预决算资料； 17.企业提供的在建工程付款进度统计资料及相关付款凭证； 18.企业提供的以前年度的财务报表、审计报告； 19.企业提供的项目可行性研究报告、项目投资概算、设计概算等 资料； 20.企业与相关单位签订的原材料购买合同； 21.企业与相关单位签订的工程发包合同； 22.评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料； 23.与此次资产评估有关的其他资料。 (六)其他参考依据 1.义煤水泥公司提供的资产清单和评估申报表； 2.希格玛会计师事务所有限公司出具的希会审字 (2011)1147号审 计报告； 3.北京中企华资产评估有限责任公司信息库。 七、评估方法 企业价值评估方法主要有资产基础法、收益法和市场法。 企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指在合理评估企业 各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。 企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估单位预期收益资本 化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法是从企业获利能力 的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基础上。 企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与参考企业、在市场 上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确 北京中企华资产评估有限责任公司 18 义马煤业集团股份有限公司拟将所持有的义煤集团水泥 有限责任公司的股权转让给河南同力水泥股份有限公司项目评估报告 定评估对象价值的评估思路。市场法中常用的两种方法是参考企业比 较法和并购案例比较法。 按照《资产评估准则—基本准则》，评估需根据评估目的、价值 类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。 首先，由于无法获得与评估对象相似的市场交易案例，因此本次 评估不宜采用市场法。 其次，经评估人员调查，义煤水泥公司自 5000T/D水泥熟料生 产线运转以来亏损较大。义煤水泥公司与义煤集团及其子公司往来密 切，主要体现在能源采购、短长期借款及工程建设等方面。生产用煤 一半以上来自于义煤集团，生产用电形式上全部来自于义煤集团供电 分公司，水泥公司的经营大部分依附于义煤集团。义煤水泥公司目前 尚无外部银行贷款，但由于连年亏损资本金被侵蚀，营运建设资金均 来自于义煤集团及内部单位借款，债务及利息负担较重，盈利能力每 况愈下。另外由于历史遗留问题，人员结构与行业同类公司相比较显 臃肿，人工成本大但管理效率低，种种原因造成义煤水泥公司历年来 亏损严重，处于资不抵债的状态。 本次义煤集团拟将所持有的义煤水泥公司的全部股权转让至河 南同力水泥股份有限公司，义煤水泥公司股权转让后企业未来的发展 环境、成本控制及经营模式都将面临很大的变化，义煤水泥公司以后 的发展状况不确定且无定案，义煤水泥公司领导层目前无法对企业未 来的生产情况和盈利情况做出合理的规划及预测，评估人员也认为无 法进行合理的估计。另外义煤水泥公司股权转让后水泥销售网络、销 售价格及成本不确定性较大，所有原因在一定程度上影响了收益法的 科学运用。 鉴于上述情况，经与义煤水泥公司管理层讨论决定，难以对其未 来收益情况进行合理的预测，无法填报收益法评估预测表格，评估师 也因此无法完整执行勘察程序，故不采用收益法进行评估。 因此，根据本次评估目的和评估对象的特点，以及评估方法的适 用条件，最终选择资产基础法进行评估。现将各类资产的具体评估方 法分述如下： 北京中企华资产评估有限责任公司 19 义马煤业集团股份有限公司拟将所持有的义煤集团水泥 有限责任公司的股权转让给河南同力水泥股份有限公司项目评估报告 1.流动资产 评估范围内的流动资产主要包括货币资金、应收票据、应收账款、 预付款项、其他应收款、存货和其他流动资产。 (1)货币资金：包括现金和银行存款，通过现金盘点、核实银行对 账单、银行函证等，以核实后的价值确定评估值。 (2)应收票据、应收账款及其他应收款：各种应收款项在核实无误 的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理 由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不 回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和 现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情 况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，并参考审计计提坏账准备 的方法按账龄估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失，以经 审计账面原值减去风险损失后的余额计算评估值；对于有确凿根据表 明无法收回的，按零值计算；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。 (3)预付账款：根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确 定评估值。对于能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值作 为评估值。对于那些有确凿证据表明收不回相应货物，也不能形成相 应资产或权益的预付账款，其评估值为零。 (4)存货-原材料：原材料具体包括企业为日常生产用所购置的煤、 粉煤灰、石膏、废渣及石灰石等主要材料、辅助材料、燃料、修理用 配件、备品备件等，主要存放在义煤水泥公司现有新厂区(渑池县仁 村乡蟠桃村)内，少许位于老厂区 (渑池县仁村乡东段村)内。对于现 有新厂区材料的评估，对生产中用量多、经常使用的关键性材料，按 照基准日市场购买价加合理费用计算出购进单价并乘以清查核实数 量作为评估值；对于品种繁多、数量和价值都比较小的材料，以与基 准日市场价值接近的账面值作为评估值。对于购买的老厂区材料，由 于存放时间较长，以及部分原材料随着存放时间的延长，其自然损耗 不断增大，经企业确认，企业已不再使用，对企业已无使用价值。经 分析，该类材料的可变现净值尚不能完全补偿其清理费用，故确定该 类原材料评估值为零。 北京中企华资产评估有限责任公司 20 义马煤业集团股份有限公司拟将所持有的义煤集团水泥 有限责任公司的股权转让给河南同力水泥股份有限公司项目评估报告 (5)存货-产成品：一般以其完全成本为基础，根据该产品市场销 售情况决定是否加上适当的利润。对于十分畅销的产品，根据其出厂 销售价格减去销售费用和全部税金确定评估值；对于正常销售的产 品，根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后 净利润确定评估值；对于勉强能销售出去的产品，根据其出厂销售价 格减去销售费用、全部税金和税后净利润确定评估值；对于滞销、积 压、降价销售产品，根据其可变现净值确定评估值。 (6)存货-在产品：在产品主要为处于各生产工序的半成品。本次 申报的在产品主要为生料和熟料，对于处在不同形态的在产品，按完 工程度折算为产成品按约当量随产成品进行评估。 (7)其他流动资产：主要为企业的集团内部银行存款。评估时主要 通过核实企业与集团母公司之间的对账情况，并以核实后的账面值确 认评估值。 2.固定资产-机器设备 根据企业提供的机器设备明细清单，进行了核对，做到账表相符， 同时通过对有关的合同、法律权属证明及会计凭证审查核实对其权属 予以确认。在此基础上，组织专业工程技术人员对主要设备进行了必 要的现场勘察和核实。 对于机器设备类资产，主要采用成本法进行评估。 计算公式为：评估值=重置全价×成新率 (1)重置全价的确定 1)机器设备重置全价的确定 机器设备重置全价=设备购置费+运杂费+安装调试费 +基础费+前 期及其他费用+资金成本-可抵扣增值税金额 ①设备购置费 国产机器设备主要依据《机电产品报价手册》(2011年)、向生产 厂家询价或从有关报价资料上查找现行市场价格，对于没有查询到设 备出厂价的参考最近购置的同类设备合同价格确定。 对于进口设备，购置价主要通过向国内代理商询价，或根据了解 的设备进口合同价确定。 北京中企华资产评估有限责任公司 21 义马煤业集团股份有限公司拟将所持有的义煤集团水泥 有限责任公司的股权转让给河南同力水泥股份有限公司项目评估报告 设备购置价=CIF价+关税+外贸代理费+银行手续费+商检费 ②运杂费 根据设备生产厂家或进口设备到岸港口与安装地的距离、设备体 积大小、设备的重量、价值（贵重、价低）以及所用交通工具等因素 视具体情况综合确定。 具体计算公式为： 设备运杂费=设备购置费×运杂费率 ③安装调试费 根据生产厂家的报价中是否含有该费用，若报价不包含安装、 调试等工程费用，则根据设备安装的复杂程度和技术要求高低，分别 对不同专业性质的设备按不同行业规定的取费标准按照机械计 (1995)1041号文计取据实确定，或了解企业设备实际安装调试费用水 平，综合确定费用水平。 报价中若包含上述费用，则不再重复计算。 具体计算公式为： 设备安装调试费=设备购置费×安装调试费率 ④基础费 设备基础费取费标准按照机械计(1995)1041号文计取据实确定。 具体计算公式为： 设备基础费=设备购置费×基础费率 ⑤前期及其他费用 前期及其他费用包括项目建设单位管理费、勘察设计费、工程监 理费、工程招投标代理服务费等。首先根据相关文件测算出合理的前 期费用及其他费用的费用率，然后根据设备购置价、运杂费、安装调 试费和基础费的合计额计取。 ⑥资金成本 资金成本根据本项目合理的建设工期，按照评估基准日相应期限 的贷款利率以设备购置费、安装调试费、基础费用、前期及其他费用 四项之和为基数确定。 ⑦可抵扣增值税金额 北京中企华资产评估有限责任公司 22 义马煤业集团股份有限公司拟将所持有的义煤集团水泥 有限责任公司的股权转让给河南同力水泥股份有限公司项目评估报告 按照国家相关税收政策对固定资产进项税进行抵扣。 可抵扣的设备购置价增值税：按照国家相关税收政策对固定资产 进项税进行抵扣。公式为： 可抵扣的设备购置价增值税=设备购置价/1.17×17% 可抵扣的设备运费增值税：按照国家相关税收政策对固定资产运 费的增值税进行抵扣。公式为： 可抵扣的设备运费增值税=运费×7% 2)车辆重置全价的确定 车辆重置全价由购置价、车辆购置税、牌照手续费三部分构成， 对于仅在厂区内行驶不需上牌照的车辆，则不加牌照费。 车辆重置全价=车辆购置价+车辆购置税+牌照手续费 车辆购置税=车辆不含税售价×10%=含税售价÷1.17×10% 3)电子设备重置全价的确定 对于电子设备主要从市场上和《机电产品报价手册》(2011年)、 《UDC联合商情》等资料上收集查询设备价格。对于其中在二手市场 可询到价的旧设备，采用市场法进行评估。 (2)成新率的确定 通过对设备(仪器)使用情况(工程环境、保养、外观、开机率、完 好率)的现场考察，查阅必要的设备 (仪器)运行、事故、检修、性能考 核等记录进行修正后予以确定。 1)机器设备成新率的确定 主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备使用状况、 技术状况的现场勘察了解，确定其尚可使用年限，然后按以下公式确 定其综合成新率。 综合成新率＝尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100% 2)车辆成新率的确定 对于车辆，依据国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程、 使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率，然后结合现场勘察 情况进行调整，其公式为： 北京中企华资产评估有限责任公司 23 义马煤业集团股份有限公司拟将所持有的义煤集团水泥 有限责任公司的股权转让给河南同力水泥股份有限公司项目评估报告 使用年限成新率＝(规定使用年限－已使用年限)／规定使用年 限)×100% 行驶里程成新率＝(规定行驶里程－已行驶里程)／规定行驶里程 ×100% 综合成新率 =理论成新率×调整系数 3)电子设备成新率的确定 对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限 来确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备 的运行状况等来确定其综合成新率。 (3)评估值的确定 设备评估值=设备重置全价×综合成新率 3.固定资产-房屋建建(构)筑物 对房屋建筑物、构筑物及管道沟槽采用成本法进行评估。 计算公式为：评估值=重置全价×综合成新率 (1)重置全价的确定 重置全价=建安综合造价+前期及其他费用+资金成本 1)建安综合造价的确定 对于大型、价值高、重要的建(构)筑物，根据当地执行的定额标 准和有关取费文件，分别计算土建工程费用和安装工程费用。计算时 主要采用重编预算法，即根据河南省建筑安装工程技术经济指标核定 工程项目的分项工程量，结合评估对象的工程特征及建筑标准，进行 相应调整，确定评估对象的工程量，根据典型房屋和构筑物实物工程 量，按照现行建筑安装工程定额(或指标)和取费标准及当地的材料价 格、人工工资，确定其综合造价；计算出典型工程综合造价后，再运 用类比法对类似房屋和构筑物进行分析，找出其与典型房屋和构筑物 的差异因素，进行增减调整，从而计算出与典型工程类似的房屋和构 筑物的综合造价。 对于价值量小、结构简单的建(构)筑物采用单方造价法确定其建 安综合造价。 2)前期费用及其他费用的确定 北京中企华资产评估有限责任公司 24 义马煤业集团股份有限公司拟将所持有的义煤集团水泥 有限责任公司的股权转让给河南同力水泥股份有限公司项目评估报告 前期费用及其他费用包括建设单位管理费、勘察设计费、工程监 理费、工程招投标代理服务费等。根据行业标准和地方相关行政事业 性收费规定，确定前期及其他费用的费用率。 3)资金成本的确定 资金成本为评估对象在整体项目正常建设工期内占用资金(包括 综合造价、前期费用及其他费用)的筹资成本，即利息。根据合理的 整体项目建设工期，按照基准日执行的银行贷款利率，分别测算出合 理的资金成本。 (2)综合成新率的确定 综合成新率按照以下公式确定： 综合成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限) ×100% 式中尚可使用年限根据评估范围内房屋建筑物经济耐用年限和 已使用年限，结合现场勘查、房屋建筑物历年更新改造情况、房屋维 护状况等综合确定。在综合成新率确定过程中，以被估对象能否有继 续使用功能为前提，以基础和主体结构的稳定性和牢固性为主要条 件，而装修和配套设施只有在基础和主体结构能继续使用的前提下计 算其新旧程度，并且作为修正基础和主体结构成新率的辅助条件。 (3)评估值的确定 评估值=重置全价×综合成新率 4.在建工程 在建工程采用成本法评估。为避免资产重复计价和遗漏资产价 值，结合在建工程特点，针对企业的各项在建工程类型和具体情况， 采用以下评估方法： (1)未完工项目 委估在建工程开工时间距评估基准日已超过半年时间。对于间距 基准日半年以上的在建项目，若在此期间投资涉及的设备、材料和人 工等价格变动幅度不大，则按照账面价值扣除不合理费用后加适当的 资金成本确定其评估值；若设备和材料、人工等投资价格发生了明显 的较大变化，则按照正常情况下在评估基准日重新形成该在建工程已 经完成的工程量所需发生的全部费用确定重置价值。 北京中企华资产评估有限责任公司 25 义马煤业集团股份有限公司拟将所持有的义煤集团水泥 有限责任公司的股权转让给河南同力水泥股份有限公司项目评估报告 (2)纯费用类在建项目 纯费用类在建项目无物质实体，经核实所发生的支付对未来将开 工的建设项目是必需的或对未来的所有者有实际价值的，在确认其与 关联的资产项目不存在重复计价的情况下，以核实后账面价值作为评 估值，否则按零值处理。 5.无形资产-土地使用权 对于土地使用权的评估，主要是根据估价人员现场勘查情况，按 照《城镇土地估价规程》的要求，结合委估宗地的区位、用地性质、 利用条件及当地土地市场状况，选择合理的评估方法。 根据《城镇土地估价规程》，通行的地价评估方法有市场比较法、 收益还原法、剩余法、成本逼近法、基准地价系数修正法等，估价方 法的选择应按照地价评估的技术规则，根据估价人员现场勘查情况， 考虑到委估宗地主要为工业用途，按照《城镇土地估价规程》的要求， 结合委估宗地的区位、用地性质、利用条件及当地土地市场状况，我 们选择适合的评估方法进行评估： (1)基准地价系数修正法：因为估价对象所处的渑池县基准地价和 修正体系完善，因此采用了基准地价系数修正法。 基本公式为： 地价＝基准地价×（1＋综合修正系数） ×期日修正系数×年期修正 系数＋开发程度修正系数。 (2)成本逼近法：基本思路是把有关土地投入包括土地取得费用、 相关税费和土地开发费用等作为基本投资成本，进而加上基本投资所 对应的利润和利息，这样就构成了土地成本价格，在此基础上加上土 地增值收益，然后根据委估宗地的估价设定使用权年限进行年期修正 后得到土地评估结果。 基本公式为： 地价=土地取得费＋税费＋土地开发费＋利息＋利润＋土地增值 收益。 北京中企华资产评估有限责任公司 26 义马煤业集团股份有限公司拟将所持有的义煤集团水泥 有限责任公司的股权转让给河南同力水泥股份有限公司项目评估报告 对委估土地采用上述二种方法评估后，根据评估人员对当地实际 地价水平的调查和了解，最终采用两种方法的算术平均数作为土地的 估价结果。 6.无形资产-矿业权 纳入本次评估范围的资产为义煤水泥公司岚沟矿的采矿权，义马 煤业集团股份有限公司和河南同力水泥股份有限公司共同委托北京 中企华资产评估有限责任公司以 2011年 06月 30日为基准日单独出具 矿业权评估报告，本次评估引用该矿业权评估报告所载结论。 7.无形资产—其他无形资产 本次评估范围内的其他无形资产主要为专利权。本次对该系列专 利采用成本法进行评估。根据企业提供的专利相关支出凭证，了解专 利研发所需的成本及申报专利的过程中发生的相关代理费、申请费等 必要的费用支出，以该系列专利研发所能发生的客观合理的费用并考 虑一定的利润率后作为评估原值，按照专利的剩余保护期及专利使用 功能考虑一定的贬值率。评估值的计算公式为： 评估值=（研发成本＋专利申请、代理费 +投资利润）×贬值率 8. 其他非流动资产 申报其他非流动资产为企业应收集团母公司的内行折旧资金存 款，评估人员通过抽查财务凭证，在核实其内容、数量真实正确的基 础上，以审计数确定评估值。 9.负债 负债为流动负债，具体包括短期借款、应付账款、预收账款、应 付职工薪酬、应交税费、其他应付款。对于负债的评估，我们根据企 业提供的各项目明细表，以经过审查核实后的审计数作为评估值。对 于各类负债中，经核实并非实际承担的负债项目，按零值计算。 八、评估程序实施过程和情况 评估人员于 2011年 12月 12日至 2011年 12月 18日对纳入此次 评估范围内的资产和负债进行了评估。主要评估过程如下： (一)接受委托 北京中企华资产评估有限责任公司 27 义马煤业集团股份有限公司拟将所持有的义煤集团水泥 有限责任公司的股权转让给河南同力水泥股份有限公司项目评估报告 2011年 12月 10日，接受委托后，根据评估目的、评估对象及其 分布情况和整体计划安排，经与委托方和其他中介机构协商，拟定了 相应的评估计划。 (二)前期准备 1.准备培训材料及拟定评估计划 针对本项目资产类型多、金额大的实际情况，为了保证质量、统 一评估方法和参数，我公司于 12月 10日至 12月 12日期间，在对企 业进行充分尽职调查后，结合水泥生产行业及企业资产特点，拟定评 估计划。 2.组建评估队伍 接受委托后，我公司成立了本项目资产评估工作领导小组，确定 了该项目的总负责人及现场负责人，本项目组设立了 5个专业小组， 分别是流资专业组、房产专业组、设备专业组、收益法专业组及无形 资产专业组等。 3.项目培训 (1)对企业人员的培训 为使被评估单位财务、资产管理人员理解并做好资产评估材料的 填报工作，确保明细表格申报的质量，我公司以《资产评估企业培训 材料》为教材发给填表单位，并派专人对填表中问题进行解答。 (2)对评估人员的培训 为了保证评估工作的顺利进行，对参加本次项目的评估人员进行 了培训。 (三)资产核实及现场尽职调查 根据义煤水泥公司提供的评估申报资料，评估人员于 2011年 12 月 12日至 2011年 12月 16日对申报的全部资产和负债进行了必要的 清查、核实，对企业财务、经营情况进行系统调查。尽职调查主要分 为六个方面，即被评估单位基本情况调查、业务与技术调查、财务调 查、资产清查与核实、业务发展目标调查和风险因素及其他重要事项 调查。 1.实物资产清查过程 北京中企华资产评估有限责任公司 28 义马煤业集团股份有限公司拟将所持有的义煤集团水泥 有限责任公司的股权转让给河南同力水泥股份有限公司项目评估报告 (1)指导企业相关的财务与资产管理人员在资产清查的基础上，按 照评估机构提供的“资产评估明细表”、“资产调查表”、“资料清单”及其 填写要求，进行登记填报，同时收集评估范围内资产的产权归属证明 文件、工程合同资料、决算资料和反映性能、状态、经济技术指标等 情况的文件资料。 (2)审查和完善被评估单位提供的资产评估明细表 评估人员通过查阅有关资料及图纸，了解涉及评估范围内具体对 象的详细状况。然后，审查各类资产评估明细表，检查有无填列不全、 资产项目不明确现象，并根据经验及掌握的有关资料，检查资产评估 明细表有无漏项等，根据调查核实的资料，对评估明细表进行完善。 (3)现场实地勘察 依据资产评估明细表，评估人员对申报的现金、存货和固定资产 进行盘点和现场勘察。针对不同的资产性质及特点，采取不同的勘察 方法。 (4)补充、修改和完善资产评估明细表 根据现场实地勘察结果，进一步完善资产评估明细表，以做到 “表”“实”相符。 (5)查验产权证明文件资料 对评估范围内的设备、车辆、房产、土地使用权、采矿权、专利 权和其资产的产权资料进行查验，对权属资料不完善、权属资料不清 晰的情况，提请企业核实。 (6)请企业有关业务人员协助对往来款、银行存款的函证和对当地 房地产价格、工程定额、取费文件的调查和收集工作，当地的人工、 主材、设备台班价格的调查工作，以及对企业主要设备向供货方进行 价格询证等。 2.现场尽职调查 评估人员通过收集分析企业历史经营情况以及与管理层访谈对 企业的经营业务进行调查，主要内容如下： (1)了解企业历史年度权益资本的构成、权益资本的变化，分析权 益资本变化的原因； 北京中企华资产评估有限责任公司 29 义马煤业集团股份有限公司拟将所持有的义煤集团水泥 有限责任公司的股权转让给河南同力水泥股份有限公司项目评估报告 (2)了解企业历史年度生产销售情况及其变化，分析销售收入变化 的原因； (3)了解企业历史年度主营成本的构成及其变化； (4)了解企业主要的其他业务和产品构成，分析各业务对企业销售 收入的贡献情况； (5)了解企业历史年度利润情况，分析利润变化的主要原因； (6)收集了解企业各项生产指标、财务指标，分析各项指标变动原 因； (7)了解企业的税收及其他优惠政策； (8)收集企业所在行业的有关资料，了解行业现状、区域市场状况 及未来发展趋势； (四)评定估算 评估人员根据评估计划并结合企业实际情况确定各类资产的作 价方案，明确各类资产的具体评估参数和价格标准，并和其他中介机 构进行多次对接，最后汇总资产评估初步结果、进行评估结论的分析、 撰写评估报告和说明的初稿。 (五)内部审核、征求意见及出具报告 项目负责人在完成一审后，将报告初稿提交公司审核，审核包括 部门二级审核、内部审核委员会的三级审核以及公司主管领导的最终 审核。经过公司内部审核后，将评估结果与委托方进行沟通和汇报。 根据沟通意见进行修改、完善后，将正式评估报告提交给委托方。 九、评估假设 本次评估除了以企业持续经营为假设前提外，还包括： 1.国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变 化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无 其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响。 2.公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式 与目前方向保持一致。 北京中企华资产评估有限责任公司 30 义马煤业集团股份有限公司拟将所持有的义煤集团水泥 有限责任公司的股权转让给河南同力水泥股份有限公司项目评估报告 3.有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生 重大变化。 4.评估范围内的在建工程为岚沟水泥灰岩矿第二采区工程，在评 估基准日已停建。本次评估假设该停建的建设工程项目预计在未来能 够恢复建设直至完工并投入使用。 5.本次收集的委托方及被评估单位所提供的资料是真实、合法 的。 根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立， 当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导 出不同评估结论的责任。 十、评估结论 义煤集团水泥有限责任公司截止评估基准日总资产账面价值为 78,790.93万元，评估价值为 87,233.17万元，增值额为 8,442.24万元， 增值率为 10.71 %； 总负债账面价值为 88,801.56万元，评估价值为 88,801.56万元， 无评估增减值； 净资产账面价值为-10,010.64万元，净资产评估价值为 -1,568.40万 元，增值额为 8,442.24万元，增值率为 84.33 %。评估结果详见下列评 估结果汇总表： 资产评估结果汇总表 评估基准日：2011年 06月 30日金额单位：人民币万元 项目序号 账面价值评估价值增减值增值率 % A B C=B-A D=C/A*100% 一、流动资产 1 19,162.57 19,263.89 101.31 0.53 二、非流动资产 2 59,628.35 67,969.28 8,340.92 13.99 其中：长期股权投资 3 投资性房地产 4 固定资产 5 53,989.51 58,437.31 4,447.79 8.24 在建工程 6 1,951.41 1,774.11 -177.30 -9.09 无形资产 7 1,919.98 5,990.41 4,070.43 212.00 北京中企华资产评估有限责任公司 31 义马煤业集团股份有限公司拟将所持有的义煤集团水泥 有限责任公司的股权转让给河南同力水泥股份有限公司项目评估报告 项目序号 账面价值评估价值增减值增值率 % A B C=B-A D=C/A*100% 其中：土地使用权 8 572.22 3,662.67 3,090.45 540.08 其他非流动资产 9 1,767.45 1,767.45 0.00 0.00 资产总计 10 78,790.93 87,233.17 8,442.24 10.71 三、流动负债 11 88,801.56 88,801.56 0.00 0.00 四、非流动负债 12 负债总计 13 88,801.56 88,801.56 0.00 0.00 净资产 14 -10,010.64 -1,568.40 8,442.24 84.33 义煤集团水泥有限责任公司的股东全部权益价值为-1,568.40万 元。 十一、特别事项说明 以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执 业水平和能力所能评定估算的有关事项： (一)评估结论是北京中企华资产评估有限责任公司出具的，受具 体参加本次项目的评估人员的执业水平和能力的影响； (二)本评估结果是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市 场原则确定的现行价格，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜， 以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价值的影响，也未考 虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资 产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等发生变 化时，评估结果会失效； (三)根据中注协会协[2003]18号文《注册资产评估师关注评估对象 法律权属指导意见》的规定，注册评估师执行资产评估业务的目的是 对评估对象价值进行估算并发表专业意见，对评估对象法律权属确认 或发表意见不在注册资产评估师的执业范围； (四)由委托方、被评估单位和其他当事人提供的与评估相关的经 济行为文件、营业执照、产权证明文件、财务报表、会计凭证、资产 明细及其他有关资料，是编制本报告的基础。委托方、产权持有者、 北京中企华资产评估有限责任公司 32 义马煤业集团股份有限公司拟将所持有的义煤集团水泥 有限责任公司的股权转让给河南同力水泥股份有限公司项目评估报告 被评估单位和相关当事人应对其提供的以上评估原始资料的真实性、 合法性和完整性承担责任； (五)对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在企业未作 特殊说明而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，评估机构 及评估人员不承担相关责任； (六)在评估报告出具前评估师已与委托方进行了必要沟通，并提 示评估报告使用者需合理理解并恰当使用本评估报告，评估师及评估 机构不承担相关当事人决策的责任； (七)本次评估范围内的采矿权由北京中企华资产评估有限责任 公司单独出具矿业权评估报告，所出具的采矿权评估报告号为：中企 华矿评报字[2011]第 115号，采矿权评价值为 2,322.47万元； 注册资产评估师对于采矿权的原始取得成本、账面摊余价值、生 产规模、可采储量、服务年限等进行了现场核查工作，并与矿权评估 师进行了沟通，已了解所引用的矿业权估价报告结论取得过程。评估 师在仔细分析完整矿业权估价报告基础上引用上述矿业权估价结果。 (八)截止到评估基准日 2011年 06月 30日，评估人员发现下列有 关资产产权方面的事项： 1.义煤水泥公司所有的房屋建筑物均暂未取得房屋所有权证，但 实际产权归义煤水泥公司所有，如因产权问题引起法律纠纷，义煤水 泥公司愿承担相关法律责任。本次评估范围内的房屋建筑物的面积均 为义煤水泥公司人员根据建筑设计图纸并经实际勘测形成，可能会存 在与未来实际办证面积的差异。本次评估亦不考虑办证差异及需支付 的办证费用等对评估结果的影响。 2.纳入本次评估范围内的土地共 5宗，面积合计 263,520.46平方 米，其国有土地使用证证载权利人的名称为“义马煤业集团水泥有限 责任公司”，该名称为义煤集团水泥有限责任公司变更前所使用的名 称，土地使用证名称尚未变更，土地使用权属为义煤水泥公司，权属 无争议。 北京中企华资产评估有限责任公司 33 义马煤业集团股份有限公司拟将所持有的义煤集团水泥 有限责任公司的股权转让给河南同力水泥股份有限公司项目评估报告 3.义煤水泥公司本次申报的车辆中部分车辆证载权利人与义煤 水泥公司法定名称不符，经证载权利人出具证明承诺该部分车辆产权 归义煤水泥公司所有，具体明细如下： 车辆牌号行驶证载权利人车辆名称规格型号 豫 CM3992义马煤业集团水有限责任公司洛阳办事处雪佛兰轿车 SGM7201SX-AT 豫 M36769王令军北京吉普豫切诺基 BJ2021EB 豫 M32078义马煤业集团水泥有限责任公司大客车宇通 ZK6100AJ 豫 M87217义马煤业集团腾跃水泥有限责任公司五菱汽车五菱 LZW6372 豫 M33751闫利霞桑塔纳 SVW7180CE1 豫 M32788义马煤业（集团）水泥有限责任公司宇通客车 ZK6107HB 4.本次评估范围内的岚沟石灰岩矿山的采矿许可证载权利人为 义马煤业(集团)水泥有限责任公司，该名称为义煤水泥公司法定使用 名称的前称，截止评估基准日，义煤水泥公司尚未办理采矿许可证变 更登记手续。 5.纳入本次评估范围的其他无形资产—专利权中， 2009年7月和8 月取得的10项实用新型专利的证载登记权人为义马煤业集团股份有 限公司，义马煤业集团股份有限公司已将该 10项专利无偿转让给义煤 水泥公司。截止评估基准日，上述专利权尚未完成专利证书过户登记 手续。2009年10月取得的7项实用新型专利的证载权利人为义马煤业 集团水泥有限责任公司，该名称为义煤水泥公司的前称，截止评估基 准日，企业尚未完成专利证书变更登记手续。 (九)经国务院批准，自 2009年 1月 1日起，在全国实施增值税转 型改革，对于增值税一般纳税人购进或者自制固定资产发生的进项税 额，可根据《中华人民共和国增值税暂行条例》和《中华人民共和国 增值税暂行条例实施细则》的有关规定，凭增值税专用发票、海关进 口增值税专用缴款书和运输费用结算单据从销项税额中抵扣。本次采 用成本法评估确定机器设备重置全价时，结合上述规定不计取进项税 额。 (十)本评估项目未考虑股东控股溢价与少数股权折价事宜、亦未 考虑流动性对评估对象价值的影响。 评估报告使用者应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。 北京中企华资产评估有限责任公司 34 义马煤业集团股份有限公司拟将所持有的义煤集团水泥 有限责任公司的股权转让给河南同力水泥股份有限公司项目评估报告 十二、评估报告使用限制说明 (一)本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途； (二)本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用； (三)本评估报告系资产评估师依据国家法律法规出具的专业性 结论，在评估机构盖章，注册资产评估师签字后，企业需提交国有资 产监督管理部门或者企业有关主管部门审查，备案后方可正式使用； (四)本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露 于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当 事方另有约定除外； (五)本评估报告所揭示的评估结论仅对本项目对应的经济行为 有效，评估结论使用有效期为自评估基准日起一年。 十三、评估报告日 评估报告提出日期为 2011年 12月 18日。 法定代表人：孙月焕 注册资产评估师：蔡珩注册资产评估师：屈伟 .北京中企华资产评估有限责任公司 . .二〇一一年十二月十八日 北京中企华资产评估有限责任公司 35 义马煤业集团股份有限公司拟将所持有的义煤集团水泥 有限责任公司的股权转让给河南同力水泥股份有限公司项目评估报告 评估报告附件 附件一、经济行为文件； 附件二、被评估单位基准日审定后财务报表； 附件三、委托方和被评估单位法人营业执照复印件； 附件四、被评估单位国有资产产权登记证复印件； 附件五、被评估单位权属证明资料； 附件六、委托方和相关当事方的承诺函； 附件七、签字注册评估师的承诺函； 附件八、北京中企华资产评估有限责任公司资产评估资格证书 复印件； 附件九、北京中企华资产评估有限责任公司证券业资质证书复 印件 附件十、北京中企华资产评估有限责任公司营业执照副本复印 件； 附件十一、北京中企华资产评估有限责任公司评估人员资格证 书复印件。 北京中企华资产评估有限责任公司 36 中财网
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