[股权转让]平庄能源：内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司拟向公司进行股权转让所涉及赤峰瑞安矿业有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告书
本评估报告共一册 本册为第一册 内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司拟向 内蒙古平庄能源股份有限公司 进行股权转让所涉及赤峰瑞安矿业有限责任公司 股东全部权益价值 资产评估报告书 中天华资评报字[2011]第1364号 北京中天华资产评估有限责任公司 2011年11月21日 资产评估报告目录 声 明 ................................................................. 1 摘 要 .................................................................... 2 一、 委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况 ............ 4 二、 评估目的 .............................................................. 7 三、 评估对象和评估范围 .................................................... 7 四、 价值类型及其定义 ...................................................... 8 五、 评估基准日 ............................................................ 9 六、 评估依据 .............................................................. 9 七、 评估方法 ............................................................. 12 八、 评估程序实施过程和情况 ............................................... 18 九、 评估假设 ............................................................. 19 十、 评估结论 ............................................................. 19 十一、 特别事项说明 ....................................................... 20 十二、 评估报告使用限制说明 ............................................... 21 十三、 评估报告日 ......................................................... 22 附件 声 明 一、 我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守 独立、客观和公正的原则；遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象价值 进行估算并发表专业意见，是注册资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提 供资料的真实性、合法性和完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责 任。 二、 我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事 方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。 三、 我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对 评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及 资产的法律权属资料进行了查验，但不对评估对象的法律权属做任何形式的保证。 四、 我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件 的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事 项说明及其对评估结论的影响。 五、 我们对评估对象的价值进行估算并发表的专业意见，是经济行为实现的参 考依据。本评估报告仅供评估报告使用者在评估结论有效期限内用于评估报告中载 明的评估目的，因使用不当造成的后果与本评估机构及签字注册资产评估师无关。 六、 注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发 表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对 象可实现价格的保证。 内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司拟向 内蒙古平庄能源股份有限公司 进行股权转让所涉及赤峰瑞安矿业有限责任公司 股东全部权益价值 摘 要 中天华资评报字（2011）第1364号 北京中天华资产评估有限责任公司接受内蒙古平庄能源股份有限公司和内蒙 古平庄煤业(集团)有限责任公司的委托，对内蒙古平庄煤业(集团)有限责任公司拟 向内蒙古平庄能源股份有限公司进行股权转让所涉及的赤峰瑞安矿业有限责任公 司股东全部权益价值进行了评估，为拟进行的股权转让行为提供价值参考依据。 根据评估目的，本次评估对象为赤峰瑞安矿业有限责任公司股东全部权益，评 估范围是赤峰瑞安矿业有限责任公司于评估基准日经审计的全部资产及相关负债， 具体评估范围以赤峰瑞安矿业有限责任公司提供的资产负债表和资产评估申报表为 基础。 评估基准日为2011年10月31日。 本次评估的价值类型为市场价值。 本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合评估对象的实际情况，综合考虑 各种影响因素，采用资产基础法对赤峰瑞安矿业有限责任公司进行整体评估，并最 后确定评估结论。 在评估过程中，本公司评估人员对评估范围内的资产及相关负债，按照行业规 范要求，履行了必要的评估程序，具体包括：清查核实、实地查勘、市场调查和询 证、评定估算等评估程序。 根据以上评估工作，在评估前提和假设条件充分实现的条件下，得出如下评估 结论: 在评估基准日2011年10月31日，赤峰瑞安矿业有限责任公司申报的总资产账面 值为4,660.11万元，总负债账面值为3,636.92万元，净资产账面值为1,023.19万元； 总资产评估值为8,880.96万元，增值额为4,220.85万元，增值率为90.57%；总负债 评估值为3,636.92万元；净资产评估值为5,244.04万元，增值额为4,220.85万元， 增值率为412.52%。 在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告中所载明的特 殊事项以及期后重大事项。 本报告评估结论自评估基准日起一年内有效，即有效期至2012年10月30日。超过 一年，需重新进行评估。 以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结 论，应当阅读评估报告正文。 内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司拟向 内蒙古平庄能源股份有限公司 进行股权转让所涉及赤峰瑞安矿业有限责任公司 股东全部权益价值 资产评估报告书 中天华资评报字（2011）第1364号 内蒙古平庄能源股份有限公司、内蒙古平庄煤业(集团)有限责任公司： 北京中天华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和 资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对内蒙古 平庄煤业(集团)有限责任公司拟向内蒙古平庄能源股份有限公司实施股权转让行 为所涉及的赤峰瑞安矿业有限责任公司股东全部权益在2011年10月31日的市场价值 进行了评估。 现将资产评估情况报告如下： 一、 委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况 本项目委托方为内蒙古平庄能源股份有限公司、内蒙古平庄煤业(集团)有限责 任公司，被评估单位为赤峰瑞安矿业有限责任公司，业务约定书约定的其他评估报 告使用者为按照国有资产管理相关规定报送备案的相关监管机构。除上述之外，任 何得到报告的第三方都不应被视为评估报告使用者，评估机构和注册资产评估师也 不对该等第三方因误用评估报告而产生的损失承担任何责任。 （一）委托方一简介： 1．单位名称：内蒙古平庄能源股份有限公司 2．法定住所：赤峰市元宝山区平庄镇哈河街 3．企业性质：股份有限公司（上市） 4．法定代表人：孙金国 5．注册资本：人民币拾亿零壹仟肆佰叁拾万零陆仟叁佰贰拾肆元整 6．主要经营范围：煤炭生产、洗选加工、销售（仅限分公司经营）。（法律、 行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营） （二）委托方二简介： 1．单位名称：内蒙古平庄煤业(集团)有限责任公司 2．法定住所：赤峰市元宝山区平庄镇哈河街中段 3．企业性质：有限责任公司 4．法定代表人：孙金国 5．注册资本：人民币贰拾叁亿伍仟肆佰壹拾玖万贰仟陆佰肆拾捌元整 6．主要经营范围：法律、法规禁止的不得经营，应经审批的未获审批前不得经 营，法律、法规未规定审批的企业自主选择经营项目，开展经营活动。（法律、行 政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可的不得生产经营） （三）被评估单位简介： 1．单位名称：赤峰瑞安矿业有限责任公司（以下简称：赤峰瑞安矿业公司） 2．企业性质：有限责任公司 3．注册资本：人民币壹仟零壹拾叁万柒仟元 4. 实收资本：人民币壹仟零壹拾叁万柒仟元 5．注册地址： 赤峰市元宝山区五家镇 6．法定代表人： 茹彩金 7．经营范围：许可经营项目：煤炭开采、销售。一般经营项目：机械设备加工 销售。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，示获许可不得生产经营） 8．企业概况： 赤峰瑞安矿业公司前身为平庄煤业五家煤矿。2002年，五家煤矿因资源枯竭正 式向国家有关部门提出政策性破产申请，为满足破产需要，注册为五家煤矿有限责 任公司。根据国家有关文件精神，平庄煤业公司与原五家煤矿有限责任公司破产清 算组签订了《财产转让协议书》，收购原五家煤矿四井破产资产。2006年9月13日， 平庄煤业以上述资产出资，范广忱等自然人以货币出资，投资设立了赤峰瑞安矿业 有限责任公司，在内蒙工商行政管理局登记注册。赤峰瑞安矿业公司申请登记注册 资本1013.7万元，其中平庄煤业以实物和货币出资616.3万元，占总股本60.8%， 范广忱等20名自然人以实物和货币出资397.4万元，占总股本的39.2%。 2010年，根据国资委国家发改委[2008]139号《关于规范国有企业职工持股、 投资的意见》、[2009]49号《关于实施<规范国有企业职工持股、投资有关问题的通 知》等文件要求，平庄煤业以现金397.4万元收购范广忱等20名自然人持有的赤峰 瑞安矿业公司的股权。本次收购后，赤峰瑞安矿业公司成为平庄煤业的全资子公司。 9．财务状况 赤峰瑞安矿业公司近三年及评估基准日经审计的主要资产经营数据如下： 金额单位：人民币万元 项 目 2011年1-10月 2010年度 2009年度 2008年度 资产总额 4,660.11 2,265.83 3,560.39 1,870.96 负债总额 3,636.92 980.95 968.70 -0.12 净资产 1,023.19 1,284.88 2,591.69 1,871.08 营业收入 7,942.83 6,408.60 6,659.22 6,019.17 利润总额 -428.44 -714.45 10.63 668.18 净利润 -437.08 -714.90 -6.92 329.92 以上财务数据来自赤峰瑞安矿业公司财务报表，其中： 2008年度财务报表已经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无 保留意见审计报告；报告编号：中瑞岳华审字【2009】第01932号。 2009年度财务报表已经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无 保留意见审计报告；报告编号：中瑞岳华审字【2010】第03899号。 2010年度财务报表已经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无 保留意见审计报告；报告编号：中瑞岳华审字【2011】第03558号。 评估基准日2011年10月31日的财务报表已经中瑞岳华会计师事务所有限公司审 计，并出具了中瑞岳华审字[2011]第2411号专项审计报告。 10．主要会计政策 赤峰瑞安矿业公司执行财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则—— —基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计 准则解释及其他相关规定。 11．委托方和被评估单位之间的关系 委托方内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司持有被评估单位赤峰瑞安矿业公 司100%的股权。 委托方内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司系另一委托方内蒙古平庄能源股 份有限公司的控股股东。 （四）业务约定书约定的其他评估报告使用者简介 本评估报告的使用者为委托方、被评估单位、经济行为相关的当事方以及按照 国有资产管理相关规定报送备案的相关监管机构。 除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不 能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。 二、 评估目的 根据委托方提供的中国国电集团公司国电集资[2011]816号文件，内蒙古平庄煤 业（集团）有限责任公司拟向内蒙古平庄能源股份有限公司转让其持有的赤峰瑞安 矿业有限责任公司100%的股权，所以需对赤峰瑞安矿业有限责任公司股东全部权益 价值进行评估，本次评估目的是为上述股权转让行为提供价值参考依据。 本次资产评估对应的经济行为已经中国国电集团公司批准，批准文件为国电集 资[2011]816号文件。 相关经济行为及批准文件已经收录于本评估报告的附件中。 三、 评估对象和评估范围 （一）根据评估目的，本次评估对象为赤峰瑞安矿业有限责任公司的股东全部 权益价值。 （二）根据评估目的及上述评估对象，本次评估范围为赤峰瑞安矿业有限责任 公司于评估基准日全部资产及负债。其中采矿权由北京中天华资产评估公司以2011 年10月31日为基准日，单独进行评估并出具采矿权评估报告。 评估基准日经审计后的资产总额4,660.11万元、负债3636.92万元、净资产1,023.19 万元。具体包括流动资产401.46万元；非流动资产4,258.65 万元；流动负债 3,636.92 万元。 赤峰瑞安矿业有限责任公司纳入评估范围的资产类型、账面构成如下： 单位：万元人民币 项 目 账面价值 流动资产 401.46 非流动资产 4,258.65 固定资产 1282.60 在建工程 2,954.35 无形资产 21.61 递延所得税资产 0.09 资产总计 4,660.11 流动负债 3,636.92 非流动负债 0.00 项 目 账面价值 负债总计 3,636.92 净 资 产 1,023.19 1．赤峰瑞安矿业公司申报的部分房产未办理产权证。企业承诺该部分资产属于 其所有，对于因该部分资产权属可能造成的纠纷与评估机构无关。对于该部分资产， 其面积是企业根据现场测量情况进行申报的，对企业申报面积，评估人员进行了抽 查核实后以企业申报面积进行评估，如未来企业办理相关产权证书时其面积与申报 面积不符，评估结果应根据产权证书载明的面积进行调整。 2．赤峰瑞安矿业现使用的土地总面积为471444.92平方米，其中：277140.9平 方米为赤峰瑞安矿业公司前身五家煤矿（内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司下 属单位）使用的土地，上述土地是内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司多年通过 征用取得的土地使用权，尚未办理土地使用权证，现无偿提供给赤峰瑞安矿业公司 使用。 3.赤峰瑞安矿业公司申报评估的部分资产（房屋建物、机器设备）为2008年股 东作为投资投入的实物资产，经赤峰惠兴资产评估事务所评估（赤惠评报字[2008] 第16号）后以评估净值入账，账面反映的原值非原历史购入成本。 4.评估基准日赤峰瑞安矿业公司四号井正在改扩建，根据《赤峰瑞安矿业有限 责任公司四井四区可行性研究报告》，该项目投资估算为33,085.68万元；其中：井 巷工程4,238.94万元、土建工程8,912.96万元、设备及工器具购置11,463.37万元、 安装工程3,336.62万元、其他工程费1,327.47万元。工程预备费3,806.32万元，吨 煤投资为275.71元。上述相关改扩建项目的审批手续正在办理当中，截至评估基准 日在建工程支出额为2,954.35万元。 5．企业申报的账面记录的无形资产为采矿权，已办理采矿权许可证，证号为： C1500002011091130118614。截至评估基准日，赤峰瑞安矿业公司无账面未记录的其 他无形资产。 （三）委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。 （四）引用其他机构出具的报告结论。 本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值已经过中瑞岳华会计师事务所有 限公司的审计，并出具了中瑞岳华审字[2011]第2411号专项审计报告。 四、 价值类型及其定义 根据评估目的及具体评估对象，本次评估采用市场价值类型。 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下， 评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。 五、 评估基准日 根据评估目的，经委托方、被评估单位与评估机构共同商定，本项目评估基准 日为2011年10月31日。 选定该基准日主要考虑该日期与评估目的预计实现的时间相近，以保证评估结 果有效服务于评估目的，尽量减少和避免评估基准日后的调整事项对评估结果造成 较大影响。 本次评估工作中所采用的价格均为评估基准日的有效价格标准。 六、 评估依据 （一） 经济行为依据 1. 中国国电集团公司国电集资[2011]816号文件； 2. 资产评估业务约定书。 （二） 法律法规依据 1. 《中华人民共和国企业国有资产法》（2008年10月28日第十一届全国人民 代表大会常务委员会第五次会议通过）； 2. 《中华人民共和国公司法》（2005年10月27日第十届全国人民代表大会常 务委员会第十八次会议修订）； 3. 《国有资产评估管理办法》（国务院1991年91号令）； 4. 《国有资产评估管理办法施行细则》（原国家国有资产管理局国资办发 [1992]36号）； 5. 《国有资产评估管理若干问题的规定》（财政部2001年12月31日发布第14 号令）； 6. 《关于转发财政部关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管 理工作意见的通知》（国务院办公厅，国办发〔2001〕102号）； 7. 《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院2003年第378号令）； 8. 《企业国有产权转让管理暂行办法》（国资委、财政部第3号令，2003年12 月31日）； 9. 《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国资委12号令，2005年8月25 日）； 10. 国资委产权[2006]274号《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的 通知》； 11. 国务院国有资产监督管理委员会（国资发产权〔2010〕71号）《关于印发< 中央企业资产评估项目核准工作指引>的通知》； 12. 《中华人民共和国企业所得税法》(中华人民共和国第十届全国人民代表大 会第五次会议于2007年3月16日通过)； 13. 财政部、国家税务总局《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财 政部、国家税务总局，财税〔2008〕170号）； 14. 财政部、国家税务总局《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知》财税 [2009]113号； 15. 《中华人民共和国城市规划法》； 16. 《中华人民共和国城市房地产管理法》； 17. 《中华人民共和国土地管理法实施条例》； 18. 其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。 （三） 评估准则依据 1. 《资产评估准则—基本准则》（财企（2004）20号）； 2. 《资产评估职业道德准则—基本准则》（财企（2004）20号）； 3. 《资产评估准则—评估报告》（中评协[2007]189号）； 4. 《资产评估准则—评估程序》（中评协[2007]189号）； 5. 《资产评估准则—机器设备》（中评协[2007]189号）； 6. 《资产评估准则—不动产》（中评协[2007]189号）； 7. 《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189号）； 8. 《企业价值评估指导意见（试行）》（中评协[2004]134号）； 9. 《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2008]218号）； 10.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协[2003]18号）。 （四） 权属依据 1. 房屋所有权证； 2. 采矿权证； 3. 机动车行驶证； 4. 重要资产购置合同或凭证； 5. 其他与企业资产的取得、使用等有关的合同、法律文件及其他资料。 （五） 取价依据 1. 《基本建设财务管理规定》（财建[2002]394号）； 2. 《工程勘察设计收费管理规定》（计价格[2002]10号）； 3. 《关于工程勘察设计收费管理规定有关问题的补充通知》（计办价格 [2002]1153号）； 4. 《建设工程监理与相关服务收费管理规定》（发改价格[2007 ]670号）； 5. 《招标代理服务收费管理暂行办法》（计价格[2002]1980号）； 6. 国家发改委办公厅发改办价格[2003]857号《关于招标代理服务收费有关问 题的通知》； 7. 《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》（国务院令[2000]第294号）；《关于 减征1.6升及以下排量乘用车车辆购置税的通知》（财税[2009]12号）； 8. 国经贸经[1997]456号《关于发布汽车报废标准的通知》、、国经贸[1998]407 号《关于调整轻型载货汽车报废标准的通知》、国经贸资源[2000]1202号《关于调 整汽车报废标准若干规定的通知》； 9. 《2011年机电产品报价手册》（机械工业信息研究院）； 10. 《房屋完损等级评定标准》（原国家城乡建设环境保护部颁布）； 11. 国家外汇管理局公布的2011年10月31日人民币基准汇价； 12. 《中国人民银行贷款利率表》2011年7月7日起执行； 13. 《煤炭建设地面建筑工程消耗量定额》 （2007基价）； 14. 《煤炭建设工程施工机械台班费用定额》（2007基价） 15. 《煤炭建设工程费用定额》（2011）； 16. 关于发布赤峰地区二〇一一年第三季度建设工程造价信息的通知（赤建发建 工字[2011]53号） ； 17. 赤峰瑞安矿业有限责任公司四井四区可行性研究报告； 18. 赤峰瑞安矿业有限责任公司提供的历史经营数据； 19. 评估人员现场座谈、勘察记录； 20. 评估人员市场调查所了解、收集的资料； 21. 其他相关资料。 （六） 其他参考资料 1. 赤峰瑞安矿业有限责任公司提供的资产清查申报明细表； 2. 赤峰瑞安矿业有限责任公司2008年、2009年、2010年及评估基准日的审计 报告； 3. 《资产评估常用数据与参数手册（第二版）》（北京科学技术出版社）； 4. 其他相关资料。 七、 评估方法 （一） 评估方法的选择 进行企业价值评估时，要根据评估目的、评估对象、价值类型、评估时的市场 条件及被评估对象在评估过程中的条件、资料收集情况等相关条件，分析资产评估 基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。 依据中国资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产 基础法三种评估基本方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化， 强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对 象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特 点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价 值的思路。 赤峰瑞安矿业有限责任公司评估基准日采矿证范围内保有储量为237万吨，可 采储量104万吨，生产规模30万吨/年，储量备用系数1.4，采矿许可证范围内的 资源储量剩余开采年限仅为2.48年。评估基准日赤峰瑞安矿业公司四号井正在改扩 建，改扩建后计划开采平庄能源西露天煤矿的地下深部煤，但截至评估基准日，相 关的改扩建手续正在办理中，尚未获正式批准。根据以上情况，赤峰瑞安矿业有限 责任公司未来的经营方向及经营计划具有很大的不确定性，无法对其在未来时期里 持续经营能力和盈利能力进行合理的预测，不具备采用收益法评估的条件，所以本 次评估不适用采用收益法。 采用市场法的前提条件是存在一个活跃的公开市场，且市场数据比较充分，在 公开市场上有可比的交易案例。由于我国非上市公司的产权交易市场发育不尽完全， 类似交易的可比案例来源较少；上市公司中该类公司在经营方向、资产规模、经营 规模等多个因素方面与被评估单位可以匹配一致的个体较少，选用一般案例进行修 正时修正幅度过大，使参考案例对本项目的价值导向失真，不能满足市场法评估条 件，因此，市场法不适用于本次评估。 由于被评估企业有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产的再取得成 本的有关数据和信息来源较广，资产重置成本与资产的现行市价及收益现值存在着 内在联系和替代，因此本次评估也可采用资产基础法。 通过以上分析，本次评估采用资产基础法进行。 （二） 资产基础法介绍 资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获 利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要 素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。 各类资产及负债的评估方法如下： 1.关于流动资产的评估 （1）货币资金：评估人员通过对申报单位评估现场工作日库存现金进行监盘并 倒推到评估基准日的方法确定评估，对于银行存款、其他货币资金以银行对账单和 银行存款余额调节表进行试算平衡。核对无误后，对于币种为人民币的货币资金， 以清查核实后账面值为评估值；对币种为外币的以评估基准日账面值乘以汇率确定 评估值。 （2）应收票据：评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表 的核对。其次，监盘库存票据，核对应收票据登记簿的有关内容。然后了解基准日 后票据的承兑情况，确认票据所涉及的经济行为真实，金额准确，以经核实的账面 值确认评估值。 （3）应收款项(预付账款及其他应收款)：评估人员通过核查账簿、原始凭证， 在进行经济内容和账龄分析的基础上，通过个别认定及账龄分析相结合，综合分析 应收款项的可收回金额及未来可收回金额的评估风险损失确定应收款项的评估值。 （4）存货：为产成品---原煤。 本次评估中按不含税出厂销售价格减去销售费用、所得税及适当的净利润后作 为评估价值。对于冷背、呆滞、残次的产成品按可变现净值作为评估值。 评估价值=实际数量×不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率-销售费用率- 营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r） a．不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定的； b．产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设税与 教育附加； c．销售费用率是按各项销售及管理费用与销售收入的比例平均计算； d. 营业利润率=主营业务利润÷营业收入; 主营业利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用 e. 所得税率按企业现实执行的税率; f. r为利润实现风险折扣率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具 有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。 2.关于房屋建（构）筑物及井巷工程的评估 采用重置成本法进行评估。 (1)重置成本法 1)重置全价的确定 A.对于大型、价值高、重要的建筑物 重置全价＝建安造价＋前期费用及其他费用＋资金成本 根据当地执行的定额标准和有关取费文件，分别测算土建工程费用和各安装工 程费用，计算出建安造价。 根据地方相关行政事业性收费规定，确定前期费用及其他费用。 根据建筑物的正常建设工期和基准日同期贷款利率确定资金成本。 资金成本＝(建安总造价＋前期及其他费用)×合理工期÷2×利率 B.对于价值量小，结构简单的建(构)筑物采用单方造价法确定其重置单价。 评估范围内委估建(构)筑物数量多、结构类型类似、分布较分散，评估人员按 结构类型、使用功能、分布地域对评估范围内建筑物进行系统的分类，将相同或相 近的建(构)筑物分别编组。对各类建筑物在其结构类型及使用功能的基础上确定其 基准单方造价，该单方造价反映了该类型建(构)筑物在评估基准日及所在地正常的 施工水平、施工质量和一般装修标准下的造价情况。在此基础上根据建(构)筑物的 个性(如不同的层高、跨度、装修情况、施工困难程度等)和现场测量的工作量，进 行价格调增和调减，最终确定出实际的单方造价标准，以此作为建筑物重置全价的 计算依据。 根据地方相关行政事业性收费规定，确定前期费用和其他费用。根据基准日贷 款利率和该类别建筑物的正常建设工期，确定资金成本，最后计算出重置全价。 2)成新率的确定 A.对于价值大、重要的建(构)筑物采用综合成新率方法确定其成新率，计算公 式为： 综合成新率=年限法成新率×40%+现场勘察成新率×60% 其中： 年限法成新率＝(耐用年限－已使用年限)／耐用年限×100% 现场勘察：将影响房屋成新率程度的主要因素分为三部分：结构部分(基础、主 体、屋面)、装饰部分(门窗、内外装修及其他)、设备部分(水、电)。通过上述建(构) 筑物造价中的3类影响因素各占的权重，确定不同结构形式建筑物各因素的标准分 值，根据现场勘察实际情况确定各分类评估分值，根据此分值确定现场勘察成新率。 B.对于单位价值小，结构相对简单的建(构)筑物，主要采用年限法确定成新率。 3. 关于机器设备的评估 本次评估主要采用重置成本法。 1)重置全价 (1)重置全价的确定 机器设备重置全价由设备购置费、运杂费、安装工程费、其他费用和资金成本 等部分组成。依据财政部、国家税务总局（财税〔2008〕170号）《关于全国实施增 值税转型改革若干问题的通知》，自2009年1月1日起，购进或者自制（包括改扩 建、安装）固定资产发生的进项税额，可根据《中华人民共和国增值税暂行条例》 （国务院令第538号）和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国 家税务总局令第50号）的有关规定，从销项税额中抵扣。因此，对于生产性机器设 备在计算其重置全价时应扣减设备购置所发生的增值税进项税额。 重置全价=设备购置价格+运杂费+安装调试费+基础费用+前期费及其他必要费 用（如建设单位管理费、工程监理费、勘察设计费、联合试运转费、环境评测费、 工程招投标代理服务费、可行新研究费）+资金成本－设备购置所发生的增值税进项 税额 评估范围内的电子设备价值量较小，不需要安装（或安装由销售商负责）以及 运输费用较低，参照现行市场购置的价格确定。 (2)资金成本 资金成本为评估对象在合理建设工期内占用资金的筹资成本，对于大、中型设 备，合理工期在6个月以上的计算其资金成本，计算公式如下： 资金成本＝（设备购置费＋运杂费＋安装工程费+其他费用）×合理建设工期× 贷款利率×1/2 贷款利率按照评估基准日执行的利率确定，资金在建设期内按均匀投入考虑。 (3)设备购置价的确定：购置价主要依据产品报价手册并参考设备最新市场成交 价格予以确定。 如订货合同中规定由供货商负责运输和安装时（在购置价格中已含此部分价 格），则不加运输及安装费。 如设备不需单独的基础或基础已在建设厂房时统一建设，账面值已体现在房屋 建筑物中的设备不考虑设备基础费用。 (4)对于已超期服役，市场上确实已无该型号产品的设备，采用近似设备对比法 确认重置全价。 (5)对于库存设备本次评估时只考虑设备购置价及合理运杂费之和作为设备的 重置全价。 (6)部分电子设备直接以市场二手设备价格进行评估。 (7)待报废设备根据该设备的可变现价值确定评估。 (8)车辆重置全价的确定：车辆购置价选取当地汽车交易市场评估基准日的最新 市场报价及成交价格资料并考虑车辆购置附加税及牌照费用等予以确定。具体公式 为： 车辆重置全价=购置价+[购置价/（1+17%）]×10%+牌照等费用 厂内运输车参照机器设备的评估作价方法进行评估作价。 2)成新率 根据设备经济寿命年限，通过对设备使用状况的现场勘察，并综合考虑实际技 术状况、技术进步、设备负荷与利用率、维修保养状况等因素综合确定其成新率。 综合成新率＝理论成新率+勘察调整分值 理论成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100% 对于微机、仪器仪表、办公用设备等一般小型设备主要按理论成新计算其成新 率。 对于车辆，根据已使用年限和已行驶里程分别计算理论成新率，依据孰低原则 确定理论成新率。并结合现场勘察车辆的外观、结构是否有损坏，主发动机是否正 常，电路是否通畅，制动性能是否可靠，是否达到尾气排放标准等勘察情况，确定 是否增减修正分值来确定综合成新率。 对于闲置设备的成新率在按上述方法确定基础成新率的基础上考虑一定的经济 性贬值因素。 3)评估值的确定 评估值=重置全价×综合成新率 4.关于在建工程的评估 （1） 开工时间距基准日半年内的在建项目，根据其在建工程申报金额，经账 实核对后，以剔除其中不合理支出的余值作为评估值。 （2）开工时间距基准日半年以上的在建项目，经评估人员现场勘查，在建工程 费用支付合理，付款进度与工程进度基本一致，且账面价值中不包含资金成本，则 在确定其重置成本的基础上，根据合理工期和评估基准日利率加计资金成本确定评 估值。 5. 关于无形资产---采矿权的评估 鉴于瑞安煤矿目前为正常生产矿山，该矿保有资源储量规模属小型，生产规模 属小型。根据《探矿权采矿权评估管理暂行办法》和《中国矿业权评估准则》的规 定，确定本项目评估采用收入权益法。其计算公式为： 式中：——矿业权评估价值； ——年销售收入； ——采矿权权益系数； ——折现率； ——年序号（）； ——评估计算年限。 据《中国矿业权评估准则》，折现系数［1/（1+i）t］中t的计算方式为：（1） 当评估基准日为年末时，下一年净现金流量折现到年初，如2007年12月31日为基 准日时，2008年t＝1；（2）当评估基准日不为年末时，当年净现金流量折现到评估 基准日，如2007年9月30日为基准日时，2007年t＝3/12，2008年时 t＝1+3/12， 依此推算。 本项目评估基准日为2011年10月31日，计算折现系数时，2011年t＝2/12。 6. 递延所得税资产的评估 对递延所得税资产，评估人员核对了明细账与总账、报表余额是否相符，核对 与评估申报明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以 证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以核实后账面值确 定评估值。 7. 关于负债的评估 流动负债包括应付账款、应付职工薪酬、应交税费及其他应付款。对负债，评 估人员根据企业提供的各项目明细表及相关财务资料，对账面值进行核实，以企业 实际应承担的负债确定评估值。 .... ... . .. . . .. ntttKiSIP111 P tSI K i tnt,,2,1.. n 八、 评估程序实施过程和情况 我公司自2011年10月31日至2011年11月21日实施本次评估工作，整个评估工作 分四个阶段进行： （一）评估准备阶段 1.有关各方就本次评估的目的、评估基准日、评估范围等问题协商一致，并制 订出本次资产评估工作计划。 2.配合企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。评估项目组人员 对委估资产进行了详细了解，布置资产评估工作，协助企业进行委估资产申报工作， 收集资产评估所需文件资料。 （二）现场评估阶段 1.听取委托方及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和委估资产的历史及现 状，了解企业的财务制度、资产管理制度、经营状况、未来规划等情况。 2.对企业提供的资产清查评估申报明细表进行审核、鉴别，并与企业有关财务 记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整。 3.根据资产清查评估申报明细表，对固定资产进行了全面清查核实，对流动资 产中的存货类实物资产进行了抽查盘点。 4．对主要设备，查阅了技术资料、决算资料和竣工验收资料；对通用设备，主 要通过市场调研和查询有关资料，收集价格资料；对房屋建筑物，了解管理制度和 维护、改建、扩建情况，收集相关资料。 5．深入了解企业生产、管理、经营情况，如：人力配备、物料资源供应情况、 管理体制和管理方针、财务计划和经营计划等。 6．对企业历史财务资料进行分析的基础上对经营状况和发展计划进行分析。 7．查阅收集委估资产的产权证明文件及生产经营资料，对企业提供的权属资料 进行查验。 8．通过对企业的资产状况、经营模式和财务状况的综合分析，确定评估技术方 案。 （三）评估汇总阶段 对初步结果进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、修改和完善。 （四）提交报告阶段 在上述工作基础上，起草资产评估报告书，与委托方就评估结果交换意见，在 全面考虑有关意见后，按评估机构内部资产评估报告三审制度和程序对报告进行修 改、校正，最后出具正式资产评估报告书。 九、 评估假设 1．国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易 各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因 素造成的重大不利影响。 2．针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。 3．假设被评估单位的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务。 4．假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与 目前方向保持一致。 5．假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策 在重要方面基本一致。 6．有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。 7．赤峰瑞安矿业有限责任公司四号井改扩建工程的相关审批正在办理之中，本 次评估假设相关的审批手续能够获得批复。 8．本次评估的各项资产均以评估基准日被评估单位的实际存量为前提，有关资 产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据； 9.本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、 完整； 10.评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及 被评估单位提供资产评估申报表以外可能存在的其他资产或其他负债； 特别提请报告使用者注意，评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设 和限定条件的限制，当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。 十、 评估结论 （一）资产基础法评估结果： 在评估基准日2011年10月31日，被评估单位申报的总资产账面值为4,660.11万 元，总负债账面值为3,636.92万元，净资产账面值为1,023.19万元；总资产评估值 为8,880.96万元，增值额为4,220.85万元，增值率为90.57%；总负债评估值为 3,636.92万元；净资产评估值为5,244.04万元，增值额为4,220.85万元，增值率为 412.52%。评估结果详见下表： 资产评估结果汇总表 金额单位：人民币万元 项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％ A B C=B-A D=C/A×100% 流动资产 401.46 428.35 26.89 6.70 非流动资产 4,258.65 8,452.61 4,193.96 98.48 固定资产 1,282.60 4,930.36 3,647.76 284.40 在建工程 2,954.35 2,971.00 16.66 0.56 无形资产 21.61 551.15 529.54 2,450.44 递延所得税资产 0.09 0.09 0.00 0.00 资产总计 4,660.11 8,880.96 4,220.85 90.57 流动负债 3,636.92 3,636.92 0.00 0.00 非流动负债 0.00 0.00 0.00 负债总计 3,636.92 3,636.92 0.00 0.00 净 资 产 1,023.19 5,244.04 4,220.85 412.52 十一、 特别事项说明 （一）产权资料瑕疵事项 1．关于房屋及建筑物 赤峰瑞安矿业公司申报评估的房屋建筑物主要建成于1981年至1988年，大部 分为砖混或砖木结构，部分房屋未办理房产证；企业承诺该部分资产属于其所有， 对于因该部分资产权属可能造成的纠纷与评估机构无关。对于该部分资产，其面积 是企业根据现场测量情况进行申报的，对企业申报面积，评估人员进行了抽查核实 后以企业申报面积进行评估，如未来企业办理相关产权证书时其面积与申报面积不 符，评估结果应根据产权证书载明的面积进行调整。所占用的土地使用权为内蒙古 平庄煤业（集团）有限责任公司多年以征用的方式取得，尚未办理土地使用权证， 目前由平庄煤业（集团）有限责任公司无偿提供给瑞安矿业公司使用。本次评估未 考虑土地使用权对房屋及建筑物评估价值的影响，提请报告使用者关注。 2．关于土地使用权：赤峰瑞安矿业公司所占用的土地使用权为内蒙古平庄煤业 （集团）有限责任公司通过征用方式取得，尚未办理土地使用权证，目前无偿提供 给瑞安矿业公司使用，本次评估范围不包括土地使用权。 3.关于车辆：根据赤峰瑞安矿业公司提供的车辆行驶证，车牌号为蒙D14529及 蒙D20241车，证载权利人为平庄矿务局五家煤矿；车牌号为蒙D21592车的证载权 利人为内蒙古平庄煤业（集团）五家煤矿有限责任公司；蒙D31618及蒙D30552车 证载权利人为内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司；车牌号为蒙D90889车证载权 利人为宋凤金；车牌号为蒙D78562车的证载权利人为单福玉，对于上述车辆，赤身 瑞安矿业公司、内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司及宋凤金、单福玉已分别承 诺或说明，上述车辆的所有权人为瑞安矿业有限公司，因资产权属可能造成的纠纷 与评估机构无关。 4.关于评估基准日正在进行的改扩建情况 赤峰瑞安矿业公司四号井正在改扩建，根据《赤峰瑞安矿业有限责任公司四井 四区可行性研究报告》，该项目投资估算为33,085.68万元；其中：井巷工程4,238.94 万元、土建工程8,912.96万元、设备及工器具购置11,463.37万元、安装工程 3,336.62万元、其他工程费1,327.47万元。工程预备费3,806.32万元，吨煤投资 成本为275.71元。截至评估基准日在建工程支出额为2,954.35万元，相关的审批 手续正在办理之中。本次评估是假设上述四号井改扩建的相关审批手续能够取得的 基础上进行的，提请报告使用者关注。 （二）引用其他机构出具的报告结论 本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值已经过中瑞岳华会计师事务所有 限公司的审计，并出具了中瑞岳华审字[2011]第2411号专项审计报告。 （三）其他需要说明的事项 1．本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关资料，委托方 及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。评估报告中涉及的有关权属证 明文件及相关资料由被评估单位提供，委托方及被评估单位对其真实性、合法性承 担法律责任。 2.在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按 以下原则处理： （1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整； （2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托方应 及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值； （3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托方在资产实际作价时 应给予充分考虑，进行相应调整。 3．本次评估对可供出售的金融资产按评估基准日公允价值计价；我们关注到该 资产的公允价值会有波动，提醒该评估结果应随市场价格变化而予以调整。 十二、 评估报告使用限制说明 （一） 本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时，本次评估结 论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的现行公允市价， 没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格 等对评估价格的影响，同时，本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有 自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营 原则等其它情况发生变化时，评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条件 的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。 本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的有关规定， 并得到有关部门的批准。 （二） 本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。评估报告的使 用权归委托方所有，未经委托方许可，本评估机构不会随意向他人公开。 （三） 未征得本评估机构同意并审阅相关内容，评估报告的全部或者部分内容 不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的 除外。 （四） 评估结论的使用有效期：根据国家现行规定，本资产评估报告结论使用 有效期为一年，自评估基准日2011年10月31日起计算，至2012年10月30日止。 超过一年，需重新进行资产评估。 十三、 评估报告日 本评估报告正式提出日期为2011年11月21日。 评估机构法定代表人 ────────── 注册资产评估师 ────────── 注册资产评估师 ────────── 北京中天华资产评估有限责任公司 2011年11月21日 资产评估报告附件目录 . 中国国电集团公司国电集资[2011]816号文件； . 资产评估委托约定函； . 委托方和被评估单位法人营业执照； . 赤峰瑞安矿业有限责任公司专项审计报告； . 评估对象涉及的权属证明文件及重要合同复印件； . 委托方和相关当事方的承诺函； . 签字注册资产评估师的承诺函； . 评估机构资格证书； . 评估机构法人营业执照副本； . 签字注册资产评估师资格证书； . 参加本评估项目的人员名单。 评估项目小组工作人员名单 注册资产评估师 付 浩 注册资产评估师 杨剑萍 评 估 人 员 胡 昉 吕文峰 薛凯轩 刘沙沙 中财网
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