河北钢铁股份有限公司股份变动及增发A股上市公告书
证券代码：nostklink股票简称：河北钢铁公告编号：2011-042 转债代码：nostklink转债简称：唐钢转债 债券代码：nostklink债券简称：08钒钛债 河北钢铁股份有限公司股份变动及增发A股上市公告书 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示：本次发行新增股份数量为3,741,822,429股A股，发行价格为4.28元/股，新增股份在深圳证券交易所的上市首日为2011年12月2日。 一、公司基本情况 公司名称：河北钢铁股份有限公司 注册地址：河北省石家庄市桥西区裕华西路40号 办公地址：河北省石家庄市桥西区裕华西路40号 发行前注册资本：6,876,779,465元 法定代表人：王义芳 所属行业：钢铁行业 主营业务：黑色金属的冶炼和加工 上市地点：深圳证券交易所 董事会秘书：李卜海 电话：0311-6677 0709 传真：0311-6677 8711 二、本次新增股份发行情况 1、发行类型：公开增发 2、本次发行履行的相关程序和发行过程 本次发行经公司2010年6月7日召开的一届二次董事会审议通过，并经2010年6月25日召开的2010年第二次临时股东大会审议通过。公司2011年3月25日召开的一届六次董事会审议通过了《关于调整公开发行A股股票拟收购资产评估基准日暨资产评估价格的议案》，河北省人民政府国有资产监督管理委员会于2011年3月28日对邯钢集团邯宝钢铁有限公司（以下简称"邯宝公司"）以2010年12月31日为评估基准日的资产评估结果予以备案。 中国证券监督管理委员会发行审核委员会于2011年4月25日召开的2011年第82次工作会议审核了本公司公开增发A股股票事宜，本次发行获得有条件通过。2011年5月30日，本次发行获得中国证监会证监许可[2011]823号文核准。 发行对象的确定过程：根据上市公司公开发行股票相关规定，公司及主承销商协商确定此次公开发行对象为： （1）优先配售对象：股权登记日2011年11月18日（T-1日）收市后登记在册的原股东。公司原股东中的有限售条件股股东须通过网下申购行使优先认购权。公司原股东中的无限售条件股股东与其他社会公众投资者使用同一申购代码进行申购，并行使其优先认购权。公司原股东放弃优先认购权部分纳入剩余部分进行发售。 （2）网上发行对象：股权登记日2011年11月18日（T-1日）下午收市后在中国结算深圳分公司登记在册的无限售条件股股东，以及所有在深圳证券交易所开立人民币普通股（A股）股东账户的自然人和机构投资者（国家法律法规禁止者除外）。 （3）网下发行对象：机构投资者和行使优先认购权的公司原股东中有限售条件股股东。 发行价格的确定过程：本次发行价格为4.28元/股（为公司最近一期经审计的每股净资产），不低于招股意向书刊登日2011年11月17日（T-2日）前二十个交易日或前一个交易日公司A股股票均价。 3、发行时间：2011年11月21日 4、发行方式：本次发行采取向原股东优先配售和网上、网下定价发行相结合的方式进行。 5、优先认购权 本次发行向公司原股东优先配售。公司原股东最大可根据其股权登记日2011年11月18日（T-1日）收市后登记在册的持股数量，按照10：5.1的比例行使优先认购权（计算结果只取整数部分精确到1股）。 6、发行数量：3,741,822,429股。 7、发行价格：本次发行价格为4.28元/股（为公司最近一期经审计的每股净资产），不低于招股意向书刊登日2011年11月17日（T-2日）前二十个交易日或前一个交易日公司A股股票均价。 8、募集资金总额（含发行费用）：16,014,999,996.12元。 9、发行费用总额及明细构成：发行费用总额为82,154,182.24元，主要包括承销保荐费、审计评估费、律师费、股权登记费、信息披露费等。 10、募集资金净额（扣除发行费用）：15,932,845,813.88元。 11、会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况 扣除承销保荐费及股权登记费后的募集资金已于2011年11月25日划至公司指定账户。中兴财光华会计师事务所有限责任公司已对上述资金进行了验证，并出具了中兴财光华审验字第5006号《验资报告》。 12、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 公司已经设立募集资金专用账户，并将在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。 13、新增股份登记托管情况 公司于2011年11月29日在中国结算公司深圳分公司办理完毕本次发行新增股份有关登记托管手续。 14、发行对象认购股份情况 （1）申购情况 根据深圳证券交易所提供的网上申购信息，保荐机构（主承销商）对网上、网下的申购情况进行了统计。 网上、网下参与原股东优先认购的股东户数为4,361户，全部为有效申购。 除原股东优先认购部分：参与网上申购的社会公众投资者户数为1,138户，全部为有效申购；参与网下申购的机构投资者共2家，其中参与A类申购的机构投资者1家，参与B类申购的机构投资者1家，全部为有效申购。 符合规定的网上、网下有效申购统计结果如下： 类别有效申购户数（户） 有效申购股数（股） 原股东优先认购部分4,361 426,026,617 除原股东优先认购外部分 网上申购1,138 902,384,971 网下申购2 2,432,752,862 网下A类申购1 2,421,752,862 网下B类申购1 11,000,000 （2）发行与配售结果 1）公司原股东优先配售发行数量及配售比例 公司原股东优先认购部分配售比例为100%，配售股数为426,026,617股，占本次发行总量的11.39%。 2）网上发行数量及配售比例 网上通过"070709"认购部分，配售比例为99.393681%，实际配售股数为896,913,639股，占本次发行总量的23.97%。 3）网下发行数量和配售结果 网下A类申购的配售比例为99.430000%，实际配售股数为2,407,948,870股，占本次发行总量的64.35%；网下B类申购的配售比例为99.393664%，实际配售股数为10,933,303股，占本次发行总量的0.29%；网下配售股数合计2,418,882,173股，占本次发行总量的64.64%。 配售数量只取计算结果的整数部分，投资者认购后零股由保荐机构及联席主承销商包销。 所有网下申购获得配售的机构投资者名单、获配股数及补缴款金额如下： 序号机构投资者名称获配股数(股)补缴款金额（元） 网下A类申购 1邯郸钢铁集团有限责任公司2,407,948,870 8,233,000,713.72 网下B类申购 1河北融投控股集团有限公司10,933,303 36,794,536.84 本次发行前，公司间接控股股东河北钢铁集团承诺河北钢铁集团及/或下属企业将以现金参与认购，认购的股份数量合计不低于本次发行股份总数的50%。本次发行结束后，河北钢铁集团下属企业邯郸钢铁集团有限责任公司（以下简称"邯钢集团"）申购数量为3,741,822,429股，获配数量为3,722,563,582股，获配数量占本次发行股份总数的99.49%，严格遵守了认购股份的承诺。 三、本次新增股份上市情况 1、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 证券简称河北钢铁 证券代码nostklink 上市地点深圳证券交易所 2、新增股份的上市时间：2011年12月2日 3、新增股份的限售安排 本次发行的股份中，除参与网下A类申购机构投资者的获配股份自本次发行股票上市之日起锁定12个月外，其余股份均无持有期限制。 四、本次股份变动情况及其影响 1、股份总额、股份结构变动情况 （1）本次发行前后公司股份变动情况表 股权性质本次变动前本次变动数量（股） 本次变动后 数量（股） 比例 （%） 数量（股） 比例 （%） 一、有限售条件股份3,121,273,562 45.39 2,407,948,870 5,529,222,432 52.07 1、国家持股0 0.00 0 0 0.00 2、国有法人持股3,119,563,765 45.36 2,407,948,870 5,527,512,635 52.05 3、其他内资持股1,707,264 0.02 0 1,707,264 0.02 其中：境内法人持股1,707,264 0.02 0 1,707,264 0.02 境内自然人持股0 0.00 0 0 0.00 4、外资持股0 0.00 0 0 0.00 5、高管持股2,533 0.00 0 2,533 0.00 二、无限售条件股份3,755,507,413 54.61 1,333,873,559 5,089,380,972 47.93 1、人民币普通股3,755,507,413 54.61 1,333,873,559 5,089,380,972 47.93 三、股份总数6,876,780,975 100.00 3,741,822,429 10,618,603,404 100.00 （2）本次发行完成后，截至2011年11月28日，公司前十名股东及其持股情况 股东名称股数（股） 占总股本的比例（%） 1邯郸钢铁集团有限责任公司4,546,881,481 42.82 2唐山钢铁集团有限责任公司1,853,409,753 17.45 3承德钢铁集团有限公司432,063,701 4.07 4河北钢铁集团矿业有限公司91,970,260 0.87 5河北省信息产业投资有限公司72,422,992 0.68 6中国银行－易方达深证100交易型开放式指数证券投资基金60,386,975 0.57 7中国工商银行－融通深证100指数证券投资基金43,964,395 0.41 8中国银行－嘉实沪深300指数证券投资基金22,685,538 0.21 9中国农业银行－大成积极成长股票型证券投资基金21,999,995 0.21 10中国民生银行－银华深证100指数分级证券投资基金21,151,678 0.20 2、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 公司董事、监事、高级管理人员未参与本次发行的认购，其持股情况于发行前后未发生变动。 3、股份变动对主要财务指标的影响 指标2011年前三季度2010年度 以本次发行后股本全面摊薄计算的 归属于上市公司股东每股收益（元） 0.10 0.13 2011年9月30日2010年12月31日 以本次发行后股本全面摊薄计算的 归属于上市公司股东每股净资产（元） 4.37 4.27 注： 以本次发行后股本全面摊薄计算的归属于上市公司股东每股收益=发行前归属于上市公司股东的净利润/发行后总股本； 以本次发行后股本全面摊薄计算的归属于上市公司股东每股净资产=（发行前归属于上市公司股东的所有者权益+本次发行募集资金净额）/发行后总股本。 五、本次发行相关机构 （一）保荐机构/联席主承销商：中国国际金融有限公司 法定代表人：李剑阁 保荐代表人：姚旭东、蒋爱军 项目协办人：贺佳 经办人员：蒋兴权、马青海、钱叶文、刘颖、孙一丁 办公地址：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层 联系电话：010-65051166 传真：010-65051156 （二）联席主承销商：国泰君安证券股份有限公司 法定代表人：万建华 经办人员：郝彦辉、王欣宇 办公地址：上海市浦东新区银城中路168号上海银行大厦29层 联系电话：021-38676666 传真：021-38670666 （三）联席主承销商：长城证券有限责任公司 法定代表人：黄耀华 经办人员：崔胜朝、张耀坤、缪晓辉 办公地址：北京市西城区西直门外大街112号阳光大厦9层 联系电话：010-88366060 传真：010-88366650 （四）发行人律师：北京金诚同达律师事务所 负责人：田予 签字律师：董寒冰、贺维 办公地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦（三期）10层 联系电话：010-57068585 传真：010-85150267 （五）发行人审计机构：中兴财光华会计师事务所有限责任公司 法定代表人：姚庚春 签字注册会计师：姚庚春、齐正华、王凤岐、李杰 办公地址：石家庄市广安大街77号安侨商务四楼 联系电话：0311-85929189 传真：0311-85929189 （六）网上、网下验资机构：中兴财光华会计师事务所有限责任公司 法定代表人：姚庚春 经办注册会计师：姚庚春、齐正华 办公地址：石家庄市广安大街77号安侨商务四楼 联系电话：0311-85929189 传真：0311-85929189 （七）网下申购配售见证律师事务所：北京金诚同达律师事务所 负责人：田予 签字律师：董寒冰、贺维 办公地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦（三期）10层 联系电话：010-57068585 传真：010-85150267 六、保荐机构的上市推荐意见 1、保荐协议签署和指定保荐代表人情况 2010年6月21日，公司与保荐机构中国国际金融有限公司签订了《保荐协议》。中国国际金融有限公司授权姚旭东先生和蒋爱军女士作为保荐代表人，负责河北钢铁股份有限公司公开增发A股股票的保荐工作。 2、保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 保荐机构中国国际金融有限公司已对河北钢铁公开增发A股股票上市文件所载的资料进行了核实，认为：河北钢铁本次发行的A股上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，发行人本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件，同意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。 七、其他重要事项 本公司自招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前未发生可能对公司有较大影响的其他重要事项。 本次增发股份上市流通首日按照《深圳证券交易所交易规则》（2011年修订）的规定，实行10%的价格涨跌幅限制。 本次发行结束后，邯钢集团将会根据中国证监会的相关规定申请豁免要约收购义务。 八、备查文件 1、上市申请书； 2、保荐协议； 3、保荐代表人声明与承诺； 4、保荐机构出具的上市保荐书； 5、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告； 6、律师出具的法律意见书和律师工作报告； 7、中兴财光华会计师事务所有限责任公司出具的验资报告； 8、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件； 9、投资者出具的股份限售承诺； 河北钢铁股份有限公司 董事会 二〇一一年十二月一日 中财网
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