[公告]乐普医疗：关于投资Comed公司可行性研究报告
关于投资Comed公司可行性研究报告 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 2011年 11月 目录 一、项目概要................................................................................................................4 （一）Comed B.V.公司概要.......................................................................................4 （二）投资方案............................................................................................................4 （三）投资结论............................................................................................................5 二、投资 Comed公司的必要性.................................................................................5 （一）符合公司发展规划，加快公司国际化战略的实施进程................................5 （二）依托 Comed公司销售平台，进一步提升公司海外营销网络竞争力.........5 （三）进一步扩大乐普医疗海外市场的影响力，提高品牌知名度........................6 （四）利用 Comed公司海外 CE认证通道，加快公司相关产品 CE认证..........6 三、市场分析................................................................................................................6 （一）医疗器械产品分析............................................................................................6 （二）全球心血管介入医疗器械市场分析................................................................7 （三）中国心血管介入医疗器械市场分析..............................................................11 四、Comed B.V.公司基本情况.................................................................................12 （一）Comed B.V.公司基本信息.............................................................................12 （三）公司管理层及核心技术人员..........................................................................13 （四）主营业务简介..................................................................................................14 （五）公司营销渠道..................................................................................................14 （六）CE认证...........................................................................................................15 （七）公司财务分析..................................................................................................15 五、投资方案..............................................................................................................16 2 （一）尽职调查情况..................................................................................................16 （二）投资方案..........................................................................................................17 六、经济效益分析......................................................................................................18 （一）基本假设..........................................................................................................18 （二）模拟损益表......................................................................................................18 （三）现金流量表分析..............................................................................................19 七、风险与对策分析..................................................................................................19 （一）公司经营管理的风险......................................................................................19 （二）渠道与产品整合的风险..................................................................................19 （三）产品市场接受度的风险..................................................................................20 （四）关键人才流失的风险......................................................................................20 八、结论......................................................................................................................20 3 一、项目概要 （一）C CCCCo oooom mmmme eeeed ddddB BBBB. ....V VVVV. ....公司概要 ComedB.V.公司的前身“Point 24conceptsB.V.”于 2000年 12月 12日 在荷兰成立，2002年 12月 9日公司更名为“Comed”（以下简称 Comed公 司），注册地址为 Sopsum 6,8806 KAAchlum,theNetherlands，主营业务为心 血管介入和外科医疗器械销售。Comed公司主要代理欧洲产品，销往欧洲、亚 太地区、中东、南美等地区。 Comed公司在心血管介入领域内，具有丰富产品注册、临床试验、销售和 市场推广经验，并且拥有大量的医生、注册机构、CRO和代理商资源。2010年 Comed公司的营业额达到 780万欧元，近六年销售收入年均复合增长率达到 28.30%。 （二）投资方案 经上海银信资产评估有限公司出具的[沪银信评报字[2011]第 558号]评估报 告,以 2011年 6月 30日为评估基准日，Comed公司总资产 198万欧元，净资 产 77万欧元，考虑到 Comed公司未来的成长空间及盈利水平，以收益现值法 对其进行评估，评估值为 3,792,248.86欧元。经乐普医疗与 Comed公司协商， 最终将估值确定为 3,475,930欧元。按照 Comed公司 2011年 1-6月净利润 481,987.60欧元，以及对其 2011年 7-12月净利润的预测值 211,151欧元计算， 收购 Comed公司的市盈率为 5.01倍。具体实施方案如下： 乐普医疗及其全资子公司北京天地和协科技有限公司在荷兰共同出资 550 万欧元设立一家 Coop公司，对其 100%控股，其中乐普医疗使用超募资金出资 544.5欧元，占 99%；天地和协使用自有资金出资 5.5万欧元，占 1%。Coop 公司设立后，通过 Coop以 1,390,372欧元（3,475,930*40%）向 Comed公司 现有股东购买 Comed公司 40%股东权益，同时荷兰 Coop以 3,475,930欧元向 Comed公司增资，获得 50%的股权，原有股权摊薄 1/2（即 40%*50%=20%）， 增资完成后荷兰 Coop直接持有 Comed公司 70%的股权，乐普医疗间接持有 4 Comed公司 70%的股权。 通过以上方案，乐普医疗通过在荷兰新设立的 Coop，以总金额 4,866,302 欧元间接收购 Comed公司 70%的股权。 （三）投资结论 经过尽职调查和综合分析，投资 Comed公司是乐普医疗基于自身持续发展 而进行的战略性投资，符合公司国际化发展战略。Comed公司作为一家专门从 事心血管介入和外科医疗器械销售的专业厂商之一，在心血管介入治疗产品的研 发、生产、销售及售后支持方面均具备较好的基础和丰富的经验，乐普医疗将通 过与 Comed公司合作，快速进入国际市场，通过整合两公司的资源优势，进一 步完善乐普医疗国际化市场的战略布局和产品整合，促进 Comed公司和乐普医 疗销售业绩的进一步提升。 投资 Comed公司具有经营管理、资源整合、市场推广和关键人才流失的风 险，但相对风险可控，不会对公司对外投资决策产生重大影响。 经测算，本投资项目的静态回收期为 4.29年，动态回收期为 5.37年，计算 期内（2012年-2017年）的投资收益率为 24.29%。 综合以上分析，乐普医疗投资 Comed公司具有较好的投资价值，建议公司 实施投资。 二、投资 C CCCCo oooom mmmme eeeed dddd公司的必要性 （一）符合公司发展规划，加快公司国际化战略的实施进程 上市之初，依据公司的发展规划，公司审时度势地制定了国际化发展战略， 并于 2009年 9月成立外贸部着手开展海外市场业务。经过一年多的海外市场拓 展，公司海外市场营销体系已初步搭建，2010年销售额近 1000万元。此次通 过收购 Comed公司 70%的股权，公司将依靠 Comed公司在国际心血管介入领 域拥有的丰富的销售和管理经验，进一步加快公司国际化战略的实施，促进公司 海外销售业绩的提升。 （二）依托 C CCCCo oooom mmmme eeeed dddd公司销售平台，进一步提升公司海外营销网络竞争力 截止目前，公司已经在 40个国家建立了代理商销售体系，产品主要销往南 5 美、欧洲和东南亚等国家。但由于渠道建立时间较短、国外医生和患者对乐普医 疗品牌的认知度不高，公司相关产品销售还未形成规模效应。 Comed公司销售 网络主要分布在欧洲、北美、中东以及包括印度、澳大利亚在内的亚太地区，产 品覆盖心脏科、胸外科、骨科、放射科和血管外科，Comed公司股东已有 30 余年的代理商资源积累。Comed公司近六年年均复合增长率达到 28.30%。公 司通过与 Comed公司合作，将整合海外经销商资源，不断优化和调整公司海外 营销体系，促进公司销售业绩的提升。 （三）进一步扩大乐普医疗海外市场的影响力，提高品牌知名度 公司经过 10余年的发展，在产品技术和品牌影响力方面，均得到国内介入 市场认同和赞许。但是对于新进入国际市场的新品牌，尤其是中国品牌，想在国 外市场赢得一席之地显得尤其困难。公司积极参加国际上最具影响力的心血管学 术研讨会和相关展览会，如欧洲 EuroPCR、美国 TCT和拉美 SOLACI，使公司 产品逐步得到了各国专家和医生的广泛认可，认为公司产品质量可以和欧美主流 产品媲美，同时价格有竞争力，能够帮助降低医疗成本、惠及百姓。但是与欧美 市场的主流产品相比，市场影响力和接受度还较差。与 Comed公司合作，可以 借助其丰富的业内医生资源、渠道资源以及其品牌影响力，进一步巩固和扩大公 司在国际市场的影响力。 （四）利用 C CCCCo oooom mmmme eeeed dddd公司海外 C CCCCE EEEE认证通道，加快公司相关产品 C CCCCE EEEE认证 Comed公司两位股东在心血管介入类产品具有 30年管理和销售经验，在欧 洲、北美、中东以及包括印度、澳大利亚在内的亚太地区拥有大量的医生、注册 机构以及临床试验的资源。截止 2011年 6月 30日，乐普医疗已经取得了 17个 产品的 CE认证，但核心产品药物支架、封堵器等高附加值产品均尚未取得 CE 认证。通过与 Comed公司合作，公司将充分利用其在临床试验和产品注册等方 面资源，加快公司相关产品的 CE认证，以丰富公司海外销售产品的种类。 三、市场分析 （一）医疗器械产品分析 医疗器械是指单独或者组合使用于人体的仪器、设备、器具、和材料，包括 6 所需要的软件，其用于人体体表及体内的作用不是用药理学、免疫学或者代谢的 手段获得，但是可能有这些手段参与并起一定的辅助作用，其使用旨在达到对疾 病或者损伤、残疾的预防、诊断、治疗、监护、缓解、补偿；对解剖或者生理过 程的研究、替代、调节；对妊娠的控制等预期目的。医疗器械行业是一个多学科 交叉、知识密集、资金密集型的高技术产业，它的发展程度是一个国家经济和技 术综合实力的重要标志之一。 介入医疗器械是近 10年来发展起来的医疗器械产业的一个重要分支，相关 的介入治疗是一门崭新技术，它揭开了医学科技的新篇章。介入治疗是通过采用 一系列介入器械与材料和现代化数字诊疗设备进行的诊断与治疗操作。与传统外 科手术相比，进行介入治疗，无须开刀，只需局部麻醉，开 1 mm~2mm的小口， 具有出血少、创伤小、并发症少、安全可靠、术后恢复快等优点，大大减轻了病 人所承受的痛苦，降低了手术者的操作难度，手术时间及住院时间显著缩短，费 用亦明显降低。介入医疗技术一方面取代传统外科手术治疗疾病，提供一种创伤 较小的治疗手段，另一方面使一些传统手术难以处理的疾病得以完满解决，为广 大患者带来福音。 （二）全球心血管介入医疗器械市场分析 1 1111、全球医疗器械市场概述 7 全球医疗器械市场销售总额已从 2001年的 1,870亿美元迅速上升至 2009年的 3,553亿美元，复合增长率（2001-2009）高达 8.35%。即便是在全 球经济衰退的 2008年和2009年，全球医疗器械依然逆流而上，分别实现 6.99%和 7.02%的增长率，高于同期药品市场增长率。 全球医疗器械市场中，美国、西欧、日本占据绝对领先优势。其中美国稳居 行业龙头地位，其医疗器械行业销售收入在全球占比高达 40.10%，其次分别是 西欧，占比32.80%，日本约占 10.90%，中国约占 2.90%，其它国家和地区共 占 13.30%。 2 2222、心血管介入医疗器械市场分析 8 2008年10月世界卫生组织发表的《全球疾病负担》评估报告显示死于心血 管疾病的人数仍占全球总死亡人数的29%。心血管疾病是全球人类主要死因之 一。目前，接受冠状动脉介入术的病例在世界范围内呈稳步增长趋势，全球每年 接受冠状动脉介入术的患者已经超过了300万例，使用的支架系统数量已超过 480万套。 2005年全球心血管病介入治疗器械总销售额为147亿美元，而 2009年 这一数字已上升为228亿美元，5年间几乎增长了55％，近四年年均复合增长率 超过11%，预计未来五年年均复合增长率仍将超过6%，市场发展潜力巨大。 250 200 150 100 50 0 2005 2006 2007 2008 2009 全球前五大医疗器械市场分别为美国、日本、德国、英国和法国。2009年，美 国、欧盟、日本销售收入占全球医疗器械市场之比分别为 39%、26%和 13%。 而以中国为代表的发展中国家依托成本优势和技术提升，正不断提升市场份额。 2010年中国医疗器械产值达 1000亿元，全球市场占比约 4.0%，预计 2015年 将上升到 6%左右。 心脑血管介入类等高值植入介入类耗材属于高技术、高风险和高收益的产 9 品，在这一产品领域，市场准入门槛非常高，核心技术被少数跨国企业所垄断， 如强生、美敦力、圣尤达、 Guidant、史塞克、巴奥米特、 Zimmer、Smith&Nephew、 波士顿、施乐辉等企业几乎垄断了全球市场份额。2009年全球心血管病介入治 疗器械产品的分类销售额见下表： 血管支架 53.7亿美元 心脏起搏器 49.2亿美元 植入式心脏复律器（除颤器） 34.3亿美元 血管手术用器械 27亿美元 其它心血管介入治疗器械产品 64亿美元 血管用支架是心血管介入治疗主要产品，约占整个市场的 24%，其次是心 脏起搏器。 其它心血管介 入治疗器械产 心脏起搏器 品 22% 27% 血管支架 血管手术用器 24% 械 12% 3、国际主要心血管介入医疗器械生产企业 经过近年来的整合兼并，目前国际上主要的心血管介入医疗器械生产企业有 以下：强生 J&JCordis、美敦力、波士顿科学、雅培、贝朗。从目前的市场份额 来看，国外几家大跨国公司美国强生公司 JOHNSON &JOHNSON (CORDIS)， 美国美敦力公司(MEDTRONIC)，美国波士顿科技公司(BOSTONSCIENTIFIC)， 雅培（ AbbottLaboratories）是目前国际上规模最大的几家心血管介入医疗器械 生产企业。 2011年 6月，强生公司 JOHNSON &JOHNSON (CORDIS)宣布计划在今 年年底停止出售药物洗脱支架。 10 植入式心脏复 律器（除颤 器） 15% （三）中国心血管介入医疗器械市场分析 根据中国卫生部数据， 2008年中国冠心病患者约为 2000万人，且每年新 增超过 100万。急剧增长的心脏病患者刺激了中国心脏介入手术和冠脉支架需 求的快速增长。中国 PCI手术从 2002年约 2.5万例增长至 2010年的 31万例 左右；冠脉支架植入数量从 2002年约 4.0万套增长至 2010年的 50万套左右。 2009年中国心血管介入器械行业市场规模（按医院终端销售额计）已达 81.6亿 元左右，同比增长约 30%。 随着国家医疗改革，治疗费用的降低、医疗机构介入治疗手术的普及度的提 高以及目前冠心病患者对介入诊疗技术认知度的逐渐提升等原因， PCI手术需求 量将会大幅度提升，未来几年介入医疗器械具备巨大的上升空间。根据 2000~2009年的数据测算，每年的 PCI手术例数同比增长约 30%，依据此增长 速度 2011年 PCI手术例数可达 40.8万例，2012年将超过 53万例。 而目前在球囊导管、导管、导丝等组成的手术配套器械市场，受技术限制， 中国国产化率不到 20%，基本依赖进口，整个市场主要被雅培、美敦力、波士 顿等外资品牌占据。因此在未来心血管介入配套器械市场上，以乐普医疗为代表 的介入配件制造商有很大的上升空间，与国际品牌的竞争也将会加剧。 11 四、C CCCCo oooom mmmme eeeed ddddB BBBB. ....V VVVV. ....公司基本情况 （一）C CCCCo oooom mmmme eeeed ddddB BBBB. ....V VVVV. ....公司基本信息 ComedB.V.公司 2000年 12月 12日以“Point 24conceptsB.V.”为名设 立，2002年 12月 9日公司更名为“ComedB.V.”，注册地址为 Sopsum 6,8806 KAAchlum, the Netherlands，从事医疗领域咨询和医疗用品贸易。 Comed公司主要代理欧洲产品，销往欧洲、亚太地区、中东、南美等地区， 2010年 Comed公司的营业额达到 780万欧元，公司近六年年均复合增长率达 到 28.30%。其中 2007年销售收入同比增速大幅放缓以及 2009年销售收入同比 负增长的原因主要是 2007年公司终止了 Stereotaxis产品的销售，2009年的三 季度和四季度公司终止了 Life Tech产品的销售。 9000000 160.00% 8000000 140.00% 7000000 120.00% 6000000 100.00% 5000000 80.00% 4000000 60.00% 3000000 40.00% 2000000 20.00% 1000000 0.00% 0 -20.00% 销售收入增速 （二）C CCCCo oooom mmmme eeeed dddd公司历史沿革及股权结构 Comed B.V.的前身 Point 24 concepts B.V.于 2000年 12月 15日经 KAMER VAN KOOPHANDEL RIVIERENLAND批准，由 T.H.M.Van de Kerkhof和 H.C.Loos各出资 9,000.00欧元共同出资成立，注册资本为 18,000.00欧元。 2001年 6月 28日公司增资 9,000.00欧元，新增资本全部由新增股东 F.Bours 出资，本次增资后公司注册资本为 27,000.00欧元，股东 T.H.M.Vande Kerkhof、 股东 H.C.Loos和股东 F.Bours各出资 9,000.00欧元。 2002年 5月 24日公司股东 T.H.M.Van de Kerkhof将其持有公司 9,000股中 的 4,500股转让给股东 F.Bours，另外 4,500股转让股东 Loos Consults.B.V.。本次 12 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 股权转让后公司股东 H.C.Locs持有 9,000股、股东 F.Bours持有 13,500股和股东 Loos Consults.B.V.持有 4,500股。 2002年 10月 11日公司股东 F.Bours持有公司的 13,500股全部转让给公司股 东 Loos Consults.B.V.，本次转让后公司股东 H.C.Loos持有 9,000股，股东 Loos Consults.B.V.持有 18,000股。 2002年 10月 24日公司股东 H.C.Loos持有公司的 9,000股全部转让给 E.J.J.J.Meulenbrug Advies B.V.，股东 Loos Consults.B.V.将持有 4,500股转让给 E.J.J.J.MeulenbrugAdvies B.V.，本次股权转让后公司股东 Loos Consults.B.V.持有 13,500股，股东 E.J.J.J.MeulenbrugAdvies B.V.持有 13,500股。公司注册资本为 27,000.00欧元。 现在 Comed公司两位发起人股东 Hartmut C. Loos和 Hans.Meulenbrug分别 间接持有 Comed公司 50%的股权。两位都曾经在海外市场工作多年，拥有丰富 的心血管介入类产品注册、临床试验、销售和市场推广经验，并且拥有大量的医 生、注册机构、CRO和代理商资源。 H HHHHa aaaar rrrrt ttttm mmmmu uuuut ttttC CCCC. ....L LLLLo ooooo oooos ssssH HHHHa aaaan nnnns ssss. ....M MMMMe eeeeu uuuul lllle eeeen nnnnb bbbbr rrrru uuuug gggg % C CCCCo oooom mmmme eeee LoosLoosLoosLoosconsults.B.V.consults.B.V.consults.B.V.consults.B.V.MMMMeulenbrugeulenbrugeulenbrugeulenbrugAdviesAdviesAdviesAdviesB.V.B.V.B.V.B.V. CCCCoooommmmeeeedddddddd公司股权结构图 （三）公司管理层及核心技术人员 姓名职务 13 Hartmut C.Loos发起人股东 Hans.Meulenbrug发起人股东 Alain Bouquet西欧和非洲区域总监 Alain Chatel法国地区营销总监 （四）主营业务简介 Comed公司主要提供冠脉介入（Percutaneous Coronary Intervention）、先 天性心脏病（Congenital and structural heart disease）、外周介入（Peripheral intervention）以及血管外科（ Vascular surgery）方面的产品销售和服务。 Comed 公司主要的产品如下所示： 厂商名称产品种类 Comedicus Perducer pericardial access kit（经皮心包穿刺盒） Percardia Myocardial Stents（支架） Cryocath EP catheters（心脏电生理导管） Parallax Vertebroplasty（脊柱整形） Bavaria Medizin Technik Paccocath(紫杉醇洗脱球囊导管 ) MeoMedical Coronary stents and balloons（冠脉支架和球囊） Lifetech Scientific Shenzhen Vena Cava Filter, Occluders, Delivery Systems（腔静脉 滤器、封堵器、输送系统） Stereotaxis Magnetic Navigation(磁导航系统 ) Bioheart Myocardial Stemcell Therapy（心肌梗死后肝细胞治疗） （五）公司营销渠道 Comed公司代理商网络遍布欧洲、北美、中东以及包括印度、澳大利亚在 内的亚太地区等，按照不同营销模式的具体渠道分布区域如下所示： 分布区域 法国 阿尔及利亚、摩洛哥、突尼斯、伊朗、阿根廷、叙利亚 欧洲、中东、非洲、拉丁美洲 亚太地区 14 （六）C CCCCE EEEE认证 Comed公司获得 CE认证的产品有 5种，如下表所示： 序号证书号码产品简介有效期 1 2144086CE01 ssories for cardiovascular and peripheral procedures（心血管 和外周手术的附件类产品） 2011.4.29-2014.12.30 2 2144086CE02 Central Venous Catheter system and accessories for diagnostic purposes（中心静脉 导管系统及其以诊断为目的的附 件产品） 2011.4.29-2013.8.24 3 2144086CE03 Teansducers systems for blood pressure measurements（测量 血压用压力传感器系统） 2011.4.29-2013.9.13 4 2144086DE01 PTCA Balloon Dilatation Catheter（ PTCA球囊扩张导管） 2011.4.29-2014.12.30 5 2144086DE02 Central Venous Catheter system（中心静脉导管系统） 2011.4.29-2013.8.24 （七）公司财务分析 根据大信会计师事务有限公司提供的经过审计的财务报表，公司的财务状况 如下表所示（单位：欧元）： 项目2011年 1-6月2010年度 一、营业收入 6,186,635 7,808,547 减：营业成本 5,158,186 7,125,378 营业税金及附加 0 0 销售费用 163,857 102,933 管理费用 246,512 274,864 财务费用 14,943 17,278 资产减值损失 0 0 加：公允价值变动收益 0 0 投资收益 0 0 其中：对联营企业和合营企业 的投资收益 二、营业利润 603,137 288,094 加：营业外收入 0 0 减：营业外支出 0 0 其中：非流动资产处置净损失 15 三、利润总额 603,137 288,094 减：所得税费用 121,149 58,063 四、净利润 481,988 230,031 五、每股收益 基本每股收益 (元 /股 ) 17.85 8.52 六、其他综合收益 七、综合收益总额 481,988 230,031 五、投资方案 （一）尽职调查情况 2011年 5月 12日-5月 13日，乐普医疗组织工作小组对 Comed公司进行 了业务、财务和法务等方面的调查。经过调查，乐普医疗认为 Comed公司在心 血管介入领域内多年积累的人脉和经验能够协助乐普医疗的产品取得海外销售 业绩上的突破。 随后，乐普医疗组织了德恒海牙公证与律师事务所、大信会计师事务有限公 司、上海银信资产评估有限公司、安永（中国）企业咨询有限公司等中介机构对 Comed公司进行了全面尽职调查，并出具了相应的专业意见。 1、法律 经德恒海牙公证与律师事务所出具的法律快速尽职调查报告，未发现 Comed公司存在重大违法行为和影响本次收购的重大不确定性风险，其资产不 存在重大权属纠纷，生产经营符合法律、行政法规及国家产业标准和政策，未受 到相关部门的重大处罚。 2、审计 经大信会计师事务有限公司出具的 [大信审字［ 2011］第 1-2510号]审计报 告， Comed公司两年一期的主要财务数据如下：截止 2011年 6月 30日， Comed 公司资产总额 198万欧元，负债总额 120万欧元，净资产总额 77万欧元。 2011 年 1-6月 Comed公司的净利润 48万欧元，超过 2010年全年净利润的 2倍（2010 年净利润 23万欧元）。 3、评估 经上海银信资产评估有限公司出具的 [沪银信评报字 [2011]第 558号]评估报 告，以 2011年 6月 30日为评估基准日， Comed公司净资产账面值 772,775.60 16 欧元（ 7,234,106.97元人民币），收益现值法评估值为 3,792,248.86欧元 （ 35,500,000.00元人民币），资产基础法评估值为 1,908,967.68欧元 （17,870,228.22元人民币）。考虑到 Comed公司未来的成长空间及盈利水平 , 最终采用收益现值法的评估结果，评估值为 3,792,248.86欧元（ 35,500,000.00 元人民币，大写：人民币叁仟伍佰伍拾万元），评估增值 3,019,473.25欧元 （28,265,893.03元人民币），评估增值率 390.73％。（欧元、人民币的换算根据 评估基准日外汇汇率） （二）投资方案 依据对 Comed公司的全面尽职调查结果，经交易各方协商一致，对 Comed 公司的估值如下： 经上海银信资产评估有限公司出具的 [沪银信评报字 [2011]第 558号]评估报 告，以 2011年 6月 30日为评估基准日，考虑到 Comed公司未来的成长空间及 盈利水平，以收益现值法对 Comed公司进行评估，评估值为 3,792,248.86欧元。 经乐普医疗与 Comed公司协商，最终将估值确定为 3,475,930欧元。按照 Comed 公司经审计后 2011年 1-6月净利润 481,987.60万欧元，以及对其 2011年 7-12 月净利润的预测值 211,151欧元计算，收购 Comed公司的市盈率为 5.01倍。 投资 Comed公司的具体实施方案如下： 第一步，乐普医疗使用超募资金出资 544.5万欧元与乐普医疗全资子公司北 京天地和协科技有限公司使用自有资金出资 5.5万欧元，合计出资 550万欧元在 荷兰设立一家 Coop，两家共同持有其 100%股权，其中乐普医疗占 99%，北京 天地和协科技有限公司占 1%。通过新设立 Coop间接投资，可使乐普医疗取得 更优惠的税收条件。 第二步，荷兰 Coop公司以 1,390,372欧元（ 3,475,930*40%）向 Comed 公司现有股东购买 Comed公司 40%股权；同时荷兰 Coop以 3,475,930欧元向 Comed公司增资，获得 50%的股权，荷兰 Coop原有的 Comed公司股权摊薄 1/2（即 40%*50%=20%）。增资完成后荷兰 Coop直接持有 Comed公司 70%的 股权，乐普医疗间接持有 Comed公司 70%的股权。 17 通过以上两步，乐普医疗通过在荷兰新设立的 Coop，以总金额 4,866,302 欧元间接收购 Comed公司 70%的股权。 六、经济效益分析 本部分的经济效益分析均为基于 Comed公司对未来经营业绩的承诺以及各 项基本假设条件下做出的审慎预测，仅作为投资决策的参考。 （一）基本假设 经济效益预测分析的基本假设如下： 1.未来五年全球 PCI市场保持 6%年均复合增长率； 2. Comed原有业务年增长率 5％，暂不考虑汇率浮动对 Comed公司现有 业务的影响； 3.由于各国价格不同，本次预测产品的价格参考 2010年的平均销售价格 以及各国的招标价格确定； 4.按照 12%的折现率计算； 5. Comed公司所得税率按 20%测算。 （二）模拟损益表 单位：万欧元 2012年2013年2014年2015年2016年2017年 一、营业总收入 1228 1410 1581 1763 1955 2136 减：营业成本 1007 1100 1186 1322 1466 1602 营业税金及附加 ------ 销售费用 61 78 95 106 117 128 管理费用 49 71 79 88 98 107 财务费用 2 2 2 2 2 2 资产减值损失 5 5 5 5 5 5 二、营业利润 103 155 214 239 266 292 加：营业外收入 ------ 减：营业外支出 ------ 三、利润总额 103 155 214 239 266 292 减：所得税 (20%) 21 31 43 48 53 58 四、净利润 82 124 171 191 213 233 18 （三）现金流量表分析 现金流量表单位：万欧元 项目 /年份 0 1 2 3 4 5 6 现金流入 1400 1681 1887 2104 2334 2553 现金流出 487 1426 1563 1641 1834 2033 2245 净现金流 -487 -26 118 246 270 301 308 乐普医疗净现金流 -487 -18 83 172 189 211 216 累计现金流 -487 -505 -422 -250 -61 150 366 折现现金流 -487 -16 69 129 129 131 122 累计折现值 -487 -503 -435 -306 -176 -45 76 经测算，本投资项目的静态回收期为 4.29年，动态回收期为 5.37年。 七、风险与对策分析 （一）公司经营管理的风险 乐普医疗和 Comed公司在经营风格、企业文化、管理方式上存在一定程度 的差异，乐普医疗以往并无海外公司的并购及管理经验，双方合作后若不能较快 实现管理和文化融合，可能给收购后的公司带来一定的管理风险。 对策：在保留 Comed原有企业文化的基础上，促进两公司的文化融合；同 时对 Comed现有人员及未来新增的人员进行系统的、常规性的各项培训，使其 尽快融入 Comed公司的企业文化，不断优化管理体系、提升管理效率。 （二）渠道与产品整合的风险 鉴于欧洲心血管介入医疗器械市场格局已趋于稳定及 Comed公司代理产品 业务的业绩良好，乐普医疗进入欧洲市场后必然会挤压其代理品牌的市场空间， 不仅会与 Comed公司的现在代理产品产生矛盾，也使得 Comed公司的销售渠道 与乐普医疗现拥有的产品代理商之间形成竞争关系，因此如何能够实现资源共 享、产品销售均衡是与 Comed公司合作的关键。 对策： 1）将 Comed公司的原有的营销团队与乐普医疗在欧洲的代理商进行整合， 通过交叉销售、客户资源共享等来拓宽产品服务的内涵和外延，力争取得营销工 作的协同效益。 19 2）通过市场细分，根据医疗机构的需求，提供多层次、多元化的产品服务。 （三）产品市场接受度的风险 介入医疗行业产品的成熟度很高，因此公司的产品要进入市场，医疗机构及 患者对新进入的产品品牌接受度尤为重要，如果产品不能较快地适应市场、开发 市场，有可能影响预期目标的实现。 对策：加快相关产品 CE认证进度，通过 Comed公司丰富的医生、代理商 的资源加强产品的推广和市场培育。 （四）关键人才流失的风险 乐普医疗与 Comed公司合作，更多是看重 Comed公司在其市场拥有丰富 的渠道及人脉资源。公司如何在短期内，将 Comed公司拥有的资源整合到乐普 医疗公司控制下，同时如何避免关键人才的流失造成对公司生产经营的影像也尤 为重要。 对策：公司将尽早着手实施有效的人才管理制度，留住原企业关键人才的同 时，建立一种有效的沟通机制，使员工可以迅速完整地了解到企业的发展方向、 远景和战略规划，快速形成组织凝聚力，避免关键人才的流失对公司经营业绩的 影响。 八、结论 通过全面的尽职调查和分析，公司认为投资 Comed公司符合国际化发展战 略，是基于自身持续发展而进行的一项战略性投资。乐普医疗拟通过股权受让和 增资两种方式，共出资 4,866,302欧元，取得 Comed公司 70%的控股权。乐普 医疗将通过与 Comed公司合作，快速进入国际市场，充分利用 Comed公司的 背景和资源优势，通过整合两公司的资源优势，进一步完善乐普医疗国际化市场 的战略布局和产品整合，促进 Comed公司和乐普医疗销售业绩的进一步提升。 经模拟测算，本投资项目的静态回收期为 4.29年，动态回收期为 5.37年，计算 期内（2012年-2017年）的投资收益率为 24.29%。 综合以上，乐普医疗投资 Comed公司具有较好的投资价值，投资风险相对 可控，建议对外实施投资。 20 中财网
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