[年报]神开股份(002278)2009年年度报告
上海神开石油化工装备股份有限公司2009年年度报告 第一节 重要提示及目录 重 要 提 示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议的情况。 3、公司全体董事亲自出席了本次审议年度报告的董事会。 4、立信会计师事务所有限公司为本公司年度财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。 5、公司负责人顾正、主管会计工作负责人李芳英及会计机构负责人（会计主管人员）王竫声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 第二节 公司基本情况简介 一、公司中文名称：上海神开石油化工装备股份有限公司 公司英文名称：Shanghai SK Petroleum & Chemical Equipment Corporation Ltd 公司中文简称：神开股份 二、法定代表人：顾正 三、董事会秘书及证券事务代表： 董事会秘书 证券事务代表 姓名 王弥宗 王晗 联系地址 上海市闵行区浦星公路1769号 上海神开石油化工装备股份有限公司 上海市闵行区浦星公路1769号 上海神开石油化工装备股份有限公司 电话 021-64293895 021-64293895 传真 021-54336696 021-54336696 电子信箱 wangmz@shenkai.com wanghan@shenkai.com 四、注册地址：上海市闵行区浦星公路1769号 办公地址：上海市闵行区浦星公路1769号 邮政编码：201114 公司网址：www.shenkai.com 电子信箱：shenkai@shenkai.com 五、选定信息披露报纸：《证券时报》、《中国证券报》 登载年度报告的网址：《巨潮资讯网》http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 六、股票上市交易所： 深圳证券交易所 股票简称：神开股份 股票代码：002278 七、其他有关资料： 首次注册登记日期：1993年7月15日 公司最近一次变更登记日期：2009年8月28日 注册登记地点：上海市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：310000000022001 税务登记证号码：税沪字310112133385776 组织机构代码：13338577-6 公司聘请的会计师事务所：立信会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址：上海市南京东路61号4楼 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据 单位：元 2009年 2008年 本年比上年增减（％） 2007年 营业总收入 426,365,788.57 543,009,013.66 -21.48% 426,319,901.88 利润总额 90,753,222.02 105,591,708.40 -14.05% 93,275,234.41 归属于上市公司股东的净利润 77,666,398.81 91,621,793.45 -15.23% 76,480,031.09 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 68,284,639.18 88,541,946.19 -22.88% 69,686,117.59 经营活动产生的现金流量净额 44,260,243.53 57,659,795.32 -23.24% -18,430,770.57 2009年末 2008年末 本年末比上年末增减（％） 2007年末 总资产 1,249,762,673.64 621,063,138.94 101.23% 503,748,498.81 归属于上市公司股东的所有者权益 1,058,209,485.16 280,553,130.48 277.19% 208,399,001.95 股本 181,613,392.00 135,613,392.00 33.92% 135,613,392.00 二、 主要财务指标 单位：元 2009年 2008年 本年比上年增减（％） 2007年 基本每股收益（元/股） 0.50 0.68 -26.47% 0.59 稀释每股收益（元/股） 0.50 0.68 -26.47% 0.59 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.44 0.65 -32.31% 0.54 加权平均净资产收益率（%） 12.71% 36.04% -23.33% 43.27% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 11.17% 34.83% -23.66% 39.42% 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 0.24 0.43 -44.19% -0.14 2009年末 2008年末 本年末比上年末增减（％） 2007年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 5.83 2.07 181.64% 1.54 三、非经常性损益项目 单位：元 非经常性损益项目 金额 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 9,411,336.40 非流动资产处置损益 1,538,936.12 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 86,968.14 所得税影响额 -1,655,481.03 合计 9,381,759.63 第四节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 135,613,392 100.00% 135,613,392 74.67% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 40,525,302 29.88% 40,525,302 22.31% 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 40,525,302 29.88% 40,525,302 22.31% 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 95,088,090 70.12% 95,088,090 52.36% 二、无限售条件股份 46,000,000 46,000,000 46,000,000 25.33% 1、人民币普通股 46,000,000 46,000,000 46,000,000 25.33% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 135,613,392 100.00% 46,000,000 46,000,000 181,613,392 100.00% 二、限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 股票发行时网下配售的股票 9,200,000 9,200,000 0 三个月锁定期 2009年11月11日 顾 正 33,635,097 33,635,097 上市自愿锁定承诺 2012年8月11日 李芳英 22,312,147 22,312,147 上市自愿锁定承诺 2012年8月11日 袁建新 17,670,701 17,670,701 上市自愿锁定承诺 2012年8月11日 王祥伟 17,589,393 17,589,393 上市自愿锁定承诺 2012年8月11日 迟仲民 3,065,747 3,065,747 上市自愿锁定承诺 2010年8月11日 陈志敏 2,461,992 2,461,992 上市自愿锁定承诺 2010年8月11日 郑惠民 1,399,012 1,399,012 上市自愿锁定承诺 2010年8月11日 姚梅华 1,895,089 1,895,089 上市自愿锁定承诺 2010年8月11日 叶明 1,397,676 1,397,676 上市自愿锁定承诺 2010年8月11日 史济宇 1,384,539 1,384,539 上市自愿锁定承诺 2010年8月11日 龚山荣 1,397,102 1,397,102 上市自愿锁定承诺 2010年8月11日 单向阳 840,212 840,212 上市自愿锁定承诺 2010年8月11日 陈俊 894,951 894,951 上市自愿锁定承诺 2010年8月11日 张霞 937,440 937,440 上市自愿锁定承诺 2010年8月11日 钱志洁 996,046 996,046 上市自愿锁定承诺 2010年8月11日 沈亚光 1,000,681 1,000,681 上市自愿锁定承诺 2010年8月11日 罗志青 463,022 463,022 上市自愿锁定承诺 2010年8月11日 谭惺农 463,022 463,022 上市自愿锁定承诺 2010年8月11日 陆洲曜 637,057 637,057 上市自愿锁定承诺 2010年8月11日 董 良 302,661 302,661 上市自愿锁定承诺 2010年8月11日 余建萍 240,345 240,345 上市自愿锁定承诺 2010年8月11日 邹思聪 244,046 244,046 上市自愿锁定承诺 2010年8月11日 毕东杰 702,549 702,549 上市自愿锁定承诺 2012年8月11日 秦英 322,577 322,577 上市自愿锁定承诺 2010年8月11日 寇玉亭 1,809,608 1,809,608 上市自愿锁定承诺 2012年8月11日 葛永刚 888,571 888,571 上市自愿锁定承诺 2010年8月11日 顾炜 442,288 442,288 上市自愿锁定承诺 2010年8月11日 张薛武 164,473 164,473 上市自愿锁定承诺 2010年8月11日 王民 190,261 190,261 上市自愿锁定承诺 2010年8月11日 沈俊侠 440,555 440,555 上市自愿锁定承诺 2010年8月11日 王弥宗 632,854 632,854 上市自愿锁定承诺 2012年8月11日 蒋赣洪 628,942 628,942 上市自愿锁定承诺 2010年8月11日 毛蓓芳 474,640 474,640 上市自愿锁定承诺 2010年8月11日 姚胥源 316,426 316,426 上市自愿锁定承诺 2010年8月11日 陈江 348,069 348,069 上市自愿锁定承诺 2010年8月11日 陆云贞 208,841 208,841 上市自愿锁定承诺 2010年8月11日 王敏 428,036 428,036 上市自愿锁定承诺 2012年8月11日 杨明华 174,036 174,036 上市自愿锁定承诺 2010年8月11日 杨文飞 174,036 174,036 上市自愿锁定承诺 2010年8月11日 高春良 208,841 208,841 上市自愿锁定承诺 2010年8月11日 黄蓓 104,419 104,419 上市自愿锁定承诺 2010年8月11日 顾冰 1,270,000 1,270,000 上市自愿锁定承诺 2012年8月11日 赵树荣 1,270,000 1,270,000 上市自愿锁定承诺 2012年8月11日 丁文华 1,270,000 1,270,000 上市自愿锁定承诺 2012年8月11日 郑帼芳 1,270,000 1,270,000 上市自愿锁定承诺 2012年8月11日 任博君 408,418 408,418 上市自愿锁定承诺 2010年8月11日 袁顺宏 825,500 825,500 上市自愿锁定承诺 2010年8月11日 朱义英 825,500 825,500 上市自愿锁定承诺 2010年8月11日 惠明 956,300 956,300 上市自愿锁定承诺 2010年8月11日 王新康 406,631 406,631 上市自愿锁定承诺 2010年8月11日 张少华 735,346 735,346 上市自愿锁定承诺 2010年8月11日 孙振琪 465,164 465,164 上市自愿锁定承诺 2010年8月11日 何运麟 465,164 465,164 上市自愿锁定承诺 2010年8月11日 龚维兴 413,608 413,608 上市自愿锁定承诺 2010年8月11日 杨杏初 428,338 428,338 上市自愿锁定承诺 2010年8月11日 王灵敏 477,181 477,181 上市自愿锁定承诺 2010年8月11日 吴幼春 258,554 258,554 上市自愿锁定承诺 2010年8月11日 陆梦麟 258,554 258,554 上市自愿锁定承诺 2010年8月11日 俞一樑 258,554 258,554 上市自愿锁定承诺 2010年8月11日 曹东方 258,554 258,554 上市自愿锁定承诺 2010年8月11日 王贵樑 155,055 155,055 上市自愿锁定承诺 2010年8月11日 施俊宝 155,055 155,055 上市自愿锁定承诺 2010年8月11日 李建伟 248,862 248,862 上市自愿锁定承诺 2010年8月11日 章连鑫 236,459 236,459 上市自愿锁定承诺 2010年8月11日 金盛华 143,197 143,197 上市自愿锁定承诺 2012年8月11日 姚建中 121,583 121,583 上市自愿锁定承诺 2010年8月11日 丁浩 167,514 167,514 上市自愿锁定承诺 2010年8月11日 陈百胜 140,496 140,496 上市自愿锁定承诺 2010年8月11日 李敏贤 13,509 13,509 上市自愿锁定承诺 2010年8月11日 车建平 27,018 27,018 上市自愿锁定承诺 2010年8月11日 高善宏 27,018 27,018 上市自愿锁定承诺 2010年8月11日 陈长胜 13,509 13,509 上市自愿锁定承诺 2010年8月11日 戴廷轩 164,508 164,508 上市自愿锁定承诺 2012年8月11日 朱宏亮 27,418 27,418 上市自愿锁定承诺 2010年8月11日 陈家玉 27,418 27,418 上市自愿锁定承诺 2010年8月11日 章正 27,418 27,418 上市自愿锁定承诺 2010年8月11日 潘春宝 27,418 27,418 上市自愿锁定承诺 2010年8月11日 张莉 27,418 27,418 上市自愿锁定承诺 2010年8月11日 赖勇 27,418 27,418 上市自愿锁定承诺 2010年8月11日 杨功宇 27,418 27,418 上市自愿锁定承诺 2010年8月11日 张拥民 27,418 27,418 上市自愿锁定承诺 2010年8月11日 张玉和 27,418 27,418 上市自愿锁定承诺 2010年8月11日 林泽华 27,418 27,418 上市自愿锁定承诺 2010年8月11日 刘正芳 27,418 27,418 上市自愿锁定承诺 2010年8月11日 陈伟 27,418 27,418 上市自愿锁定承诺 2010年8月11日 魏建农 27,418 27,418 上市自愿锁定承诺 2010年8月11日 景倩吟 27,418 27,418 上市自愿锁定承诺 2010年8月11日 赵要强 27,418 27,418 上市自愿锁定承诺 2010年8月11日 李荣 27,418 27,418 上市自愿锁定承诺 2010年8月11日 刘军 27,418 27,418 上市自愿锁定承诺 2010年8月11日 朱光亚 27,418 27,418 上市自愿锁定承诺 2010年8月11日 任雪霞 27,418 27,418 上市自愿锁定承诺 2010年8月11日 陈杰华 27,418 27,418 上市自愿锁定承诺 2010年8月11日 高崧 27,418 27,418 上市自愿锁定承诺 2010年8月11日 严美琪 27,418 27,418 上市自愿锁定承诺 2010年8月11日 董嘉华 27,418 27,418 上市自愿锁定承诺 2010年8月11日 吴伟忠 27,418 27,418 上市自愿锁定承诺 2010年8月11日 潘建平 27,418 27,418 上市自愿锁定承诺 2010年8月11日 陈宏 27,418 27,418 上市自愿锁定承诺 2010年8月11日 蒋冯俊 27,418 27,418 上市自愿锁定承诺 2010年8月11日 朱耀明 27,418 27,418 上市自愿锁定承诺 2010年8月11日 孙国安 27,418 27,418 上市自愿锁定承诺 2010年8月11日 杨良 27,418 27,418 上市自愿锁定承诺 2010年8月11日 胡恩玉 27,418 27,418 上市自愿锁定承诺 2010年8月11日 曹兆钧 27,418 27,418 上市自愿锁定承诺 2010年8月11日 周新权 438,687 438,687 上市自愿锁定承诺 2010年8月11日 陈正龙 54,836 54,836 上市自愿锁定承诺 2010年8月11日 陈翠华 54,836 54,836 上市自愿锁定承诺 2010年8月11日 陈伟斌 54,836 54,836 上市自愿锁定承诺 2010年8月11日 龙首敏 109,672 109,672 上市自愿锁定承诺 2010年8月11日 合计 144,813,392 9,200,000 135,613,392 － － 三、股票发行与上市情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]647号文核准，公司于2009年7月28日向社会公开发行人民币普通股（A股）4,600万股，每股面值1.00 元，发行价格为每股15.96 元，其中网下向询价对象配售920万股，网上向社会公众投资者配售3,680万股，2009年8月11日，在深圳证券交易所挂牌上市，公司股份总数由135,613,392股变更为181,613,392股。 公司实际控制人顾正、李芳英、袁建新、王祥伟及其关联方顾冰、赵树荣、郑帼芳、丁文华等8人承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起36个月内不转让或委托他人管理其直接持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。 公司全体董事、监事和高级管理人员承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起36个月内不转让或委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份，超过上述36个月的期限后，在本公司任职期间，每年转让的股份不超过持有公司股份总数的25%，离职后半年内，不转让所持有的公司股份，并向本公司及时申报所持公司股份及其变动情况。 公司其他发起人股东承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起12个月内，不转让或委托他人管理其持有的该部分股份。 公司股票发行前的非发起人股东承诺：自本公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其持有的该部分股份。 四、前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数 24,512 前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 顾正 境内自然人 18.52% 33,635,097 33,635,097 李芳英 境内自然人 12.29% 22,312,147 22,312,147 袁建新 境内自然人 9.73% 17,670,701 17,670,701 王祥伟 境内自然人 9.69% 17,589,393 17,589,393 迟仲民 境内自然人 1.69% 3,065,747 3,065,747 陈志敏 境内自然人 1.36% 2,461,992 2,461,992 姚梅华 境内自然人 1.04% 1,895,089 1,895,089 寇玉亭 境内自然人 1.00% 1,809,608 1,809,608 郑惠民 境内自然人 0.77% 1,399,012 1,399,012 叶明 境内自然人 0.77% 1,397,676 1,397,676 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国工商银行-易方达价值成长混合型证券投资基金 399,918 人民币普通股 中国工商银行-宝盈泛沿海区域增长股票证券投资基金 241,749 人民币普通股 卢昌荣 200,000 人民币普通股 张之普 150,196 人民币普通股 广州市广永经贸有限公司 150,000 人民币普通股 张晓 133,093 人民币普通股 东方汇理银行 114,900 人民币普通股 柴勇华 106,971 人民币普通股 张捍华 101,800 人民币普通股 广州市广永物业管理有限公司 100,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司前10名股东之间无关联关系；前10名股东与前10名无限售条件股东之间未发现关联关系。 五、控股股东及实际控制人情况介绍 顾正、李芳英、袁建新、王祥伟为本公司控股股东及实际控制人，合计持有公司股份占公司总股本的50.23%。本报告期公司未发生控股股东及实际控制人变更。 本公司实际控制人简介如下： 顾 正：男，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，石油矿场机械及仪器专业，大学学历，高级工程师，1993年创办上海神开科技工程公司，现任公司董事长，持有公司股份33,635,097股，占公司总股本的18.52% 。 李芳英：女，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，工商管理专业，硕士毕业，工程师。上海市闵行区第三、第四届人大代表。1993年创办上海神开科技工程公司，现任公司副董事长、总经理，持有公司股份22,312,147股，占公司总股本的12.29 %。 袁建新：男，中国国籍，无境外永久居留权，民盟成员，核物理专业毕业，高级工程师，上海市闵行区第三届政协委员。1993年参与创办上海神开科技工程公司，现任公司总工程师，持有公司股份17,670,701股，占公司总股本的 9.73%。 王祥伟：男，中国国籍，无境外永久居留权，1993年参与创办上海神开科技工程公司，现任公司副总经理，持有公司股份17,589,393股，占公司总股本的 9.69 %。 六、 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 18.52% 12.29% 9.73% 9.69% 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前） 是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 顾正 董事长 男 74 2007年08月28日 2010年08月28日 33,635,097 33,635,097 45 否 李芳英 总经理 女 55 2007年08月28日 2010年08月28日 22,312,147 22,312,147 40 否 袁建新 董事 男 63 2007年08月28日 2010年08月28日 17,670,701 17,670,701 30 否 王祥伟 董事 男 64 2007年08月28日 2010年08月28日 17,589,393 17,589,393 30 否 寇玉亭 董事 男 42 2007年08月28日 2010年08月28日 1,809,608 1,809,608 40 否 戴廷轩 董事 男 44 2007年11月05日 2010年08月28日 164,508 164,508 40 否 胡守钧 独立董事 男 65 2007年11月05日 2010年08月28日 0 0 5 否 汪建明 独立董事 男 56 2007年11月05日 2010年08月28日 0 0 5 否 尤家荣 独立董事 男 55 2007年11月05日 2010年08月28日 0 0 5 否 毕东杰 监事 男 38 2007年08月28日 2010年08月28日 702,549 702,549 25 否 王敏 监事 女 43 2007年08月28日 2010年08月28日 428,036 428,036 30 否 金盛华 监事 男 50 2007年09月18日 2010年08月28日 143,197 143,197 12 否 王竫 财务总监 女 42 2007年12月14日 2010年08月28日 0 0 30 否 王弥宗 董事会 秘书 男 58 2007年09月18日 2010年08月28日 632,854 632,854 20 否 合计 - - - - - 95,088,090 95,088,090 - 342 - 在公司任职的内部董事、监事和高级管理人员，根据公司薪酬管理制度，按其岗位及职务实行年薪制，年薪与年度经营指标完成情况挂钩考核。 经公司2008年2月19日召开的2007年度股东大会审议通过的《董事薪酬方案的议案》，2009年独立董事按每人每年津贴为5万元（含税）发放。 二、现任董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历及关联单位任职情况 （一）董事会成员 顾 正：男，石油矿场机械及仪器专业，大学学历，高级工程师，享受国务院专家津贴。顾先生曾在西北石油管理局从事技术开发工作，后任原石油部胜利石油管理局局长秘书，上海石油仪器厂工程师、副总工程师，上海市机电局上海石油化工设备有限公司开发部经理等职务。1993年起创办上海神开科技工程有限公司，现任本公司董事长。兼任关联企业“上海神开投资管理有限公司”、“上海神开气体技术有限公司”董事长。 李芳英：女，工商管理专业，硕士毕业，工程师。上海市闵行区第三、第四届人大代表。李女士先后在上海前进农场、上海压缩机厂工作，曾在上海市机电局上海石油化工设备有限公司任技术员、助理工程师、项目经理等职务。1993年起创办上海神开科技工程有限公司，获得上海市劳动模范、上海市三八红旗手等称号，现任本公司副董事长、总经理。兼任关联企业“上海神开投资管理有限公司”、“上海神开气体技术有限公司”副董事长、总经理。 袁建新：男，核物理专业毕业，高级工程师，享受国务院专家津贴。上海市闵行区第三届政协委员。袁先生先后执教于中学、大学，曾任上海市机电局上海石油化工设备有限公司工程师。1993年起参与创办上海神开科技工程有限公司，被评为上海市闵行区专业技术拔尖人才，现任本公司董事、总工程师。兼任关联企业“上海神开投资管理有限公司”、“上海神开气体技术有限公司”董事、总工程师。 王祥伟：男，王先生曾任上海探矿机械厂车间主任、厂办主任、生产计划科科长等职务，1993年起参与创办上海神开科技工程有限公司，现任本公司董事、副总经理。兼任关联企业“上海神开投资管理有限公司”、“上海神开气体技术有限公司”董事、副总经理。 寇玉亭：男，找矿地球化学专业，工商管理硕士，工程师。寇先生先后在中原石油管理局地质录井处任工程师、化验室副主任、研究所所长、地质副总师等职务。1998年进入上海神开科技工程有限公司，现任本公司董事、副总经理，上海神开石油设备有限公司总经理。 戴廷轩：男，矿业机械专业，本科学历，高级工程师。戴先生先后在淮南煤矿机械厂任技术员、工程师、常务副厂长，福建丰泉集团副总裁，江苏宜兴三英机械设备有限公司总经理等职务。2005年进入上海神开石油化工设备有限公司，现任本公司董事、副总经理。 胡守钧：男，复旦大学哲学系和社会学系教授，博士生导师，复旦大学社会发展与公共政策学院学术委员会主任、传统与发展研究中心主任、兼任中国社会思想史研究会常务理事、复旦大学发展研究院研究员、上海市政府决策咨询专家、上海市伦理学会理事、上海炎黄文化研究会理事、上海群众文化研究会理事、上海市社区教育研究会学术委员会主任、上海市电视新闻中心嘉宾智库专家。现任本公司独立董事。 汪建明：男，英国赫尔大学工商管理专业，硕士学历，工程师，先后任西北电业管理局调度所计算中心工程师、宁波赛格发展公司总经理、西班牙圣坦德银行上海代表处(Banco Santandar)代表、香港国泰集团高级经理、毕马威会计师事务所高级经理、德勤（上海）咨询公司董事、毅铭投资合伙有限公司副总裁（董事）等职务。现任本公司独立董事。 尤家荣：男，上海财经大学会计系毕业，博士学历，教授，先后任上海财经大学教授、审计处处长，大华会计师事务所高级审计师，兼任中国审计学会理事、中国会计学会会员、上海会计学会会员、上海审计学会理事、上海内部审计学会理事、振华重工和阳晨B股独立董事等职，现任本公司独立董事。 （二）监事会成员 毕东杰：男，机械制造专业，硕士学历，高级工程师。1997年进入上海神开科技工程有限公司，先后任研究所工程师、机械部经理、副总工程师等职务。获得上海市闵行区职工科技创新英才称号。现任上海神开石油设备有限公司副总经理，本公司监事会主席。 王敏：女，石油地质专业，本科学历，高级工程师。2001年进入上海神开科技工程有限公司，先后任该公司技术支持部经理、市场部经理、上海神开石油化工设备有限公司副总经理等职务。现任本公司监事、上海神开石油科技有限公司总经理。 金盛华：男，行政管理专业，大专学历。先后任上海石油仪器厂销售科长、录井分厂书记兼厂长，上海市机电局上海石油化工设备有限公司销售处副处长等职务。2002年进入上海神开石油化工设备有限公司，现任本公司监事、上海神开石油设备有限公司销售中心副总经理。 （三）其他高级管理人员 王竫：女，财政专业，硕士学历，中级会计师、中级经济师、IFMA高级财务管理师、高级注册国际财务管理师。先后任上海市税务局专管员、税务审计师，司普斯（中国）金属制品有限公司财务经理，美国诺顿船务有限公司财务总监等职务。2007年进入上海神开石油化工装备股份有限公司。现任本公司财务总监。 王弥宗：男，石油地质和现代文秘双专科学历，高级政工师。2002年进入上海神开石油科技工程有限公司，先后任该公司副总经理、上海神开石油仪器有限公司总经理、上海神开采油设备有限公司总经理等职。现任本公司董事会秘书。 三、公司员工情况 专业类别 人数 占员工总数比例（%） 技术研发人员 185 28.91% 生产人员 268 41.88% 销售人员 113 17.65% 财务管理人员 17 2.66% 管理人员 57 8.90% 合计 640 100% 第六节 公司治理结构 一、公司治理情况综述 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会发布的有关规定要求，规范公司运作，努力提高公司治理水平。公司根据相关法规及政策规定，修订了《公司章程》、《内部审计工作制度》、《募集资金使用管理办法》、《信息披露制度》等，与原来公司制定的内控和公司治理制度相配套，使内部控制的各个方面均做到有章可循。截止报告期末，公司法人治理结构的实际情况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求，具体情况如下： 1、股东与股东大会：公司能够按照《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定和要求，规范地召集、召开股东大会，能够确保所有股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利，不存在损害中小股东利益的情形。 2、公司与控股股东：公司拥有独立的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东；公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司控股股东和实际控制人行为规范，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。 3、董事与董事会：公司严格按照《公司章程》规定的选聘程序选举董事。公司目前有独立董事3名，占全体董事的三分之一，董事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。公司全体董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《中小企业板块上市公司董事行为指引》等制度开展工作，积极参加相关知识的培训，熟悉有关法律法规，认真履行董事职责。 4、监事与监事会：公司严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举监事，监事会的人数及构成符合法律、法规的要求。公司监事能够按照《监事会议事规则》的规定，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况、董事和经理人员履职的合法合规性等进行有效监督，维护了公司和全体股东的利益。 5、绩效评价和激励约束机制：公司已建立有效的绩效评价与考核办法，公司高级管理人员的薪酬与公司绩效和个人经营业绩挂钩，年度考核与月度、半年考核相结合，做到考核的连续与可控。公司经理层的聘任公开、透明，符合《公司章程》及有关法律、法规的规定。 6、相关利益者：公司具有较强的社会责任感和大局意识，能够充分尊重和维护供应商、银行等债权人及员工、客户等其它利益相关者的合法权益，能够关注环境保护和公益事业，能够与利益相关者积极合作，诚实守信，共同推动公司健康、可持续发展。 7、信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责公司信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询。公司制订了《信息披露管理制度》，在公司网站上开通了投资者关系互动平台，加强与投资者的双向沟通。公司指定《中国证券报》、《证券时报》和《巨潮资讯网》为公司信息披露的报纸和网站，严格按照有关法律法规，真实、准确、及时、完整地披露信息。 二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况 报告期内，公司董事长严格按照《公司章程》、《董事会授权管理办法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等规定，勤勉尽责，积极推动公司治理及内部控制制度建设，认真执行股东大会和董事会的各项决议，带头参加并督促其他董事、高级管理人员参加监管机构组织的培训，提高依法履职意识，积极支持独立董事和董事会秘书履行职责，确保了公司“三会”的规范运作。 报告期内，公司独立董事能够按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》等规定和要求，本着对公司、投资者负责的态度，忠实履行职责，了解生产经营状况和内部控制制度建设及董事会决议执行情况，关注外部环境变化对公司造成的影响，积极参加董事会会议，利用自己的专业知识，对董事会审议事项做出独立、客观的判断，谏言献策，对公司对外担保、募集资金使用管理、关联交易、高管聘任、公司战略发展等事项认真监督。报告期内，各位独立董事对董事会审议的各项议案及其他相关事项没有提出异议。 ☆ 公司其他董事能够严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》等制度的规定，忠实履行职务，积极参加会议，认真审议各项议案，有效地保证了董事会在公司规范运作中的作用，保护了公司及广大中小股东的合法权益。报告期内，公司全体内部董事均参加了深圳证券交易所举办的上市培训和上海证监局举办的上市公司董事、监事培训班，促进了董事个人职业道德和业务水平的提高。 报告期内，董事出席董事会会议情况如下： 董事姓名 具体职务 应出席次数 现场出席次数 以通讯方式参加会议次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 顾正 董事长 3 3 0 0 0 否 李芳英 副董事长 3 3 0 0 0 否 袁建新 董事 3 3 0 0 0 否 王祥伟 董事 3 3 0 0 0 否 寇玉亭 董事 3 3 0 0 0 否 戴廷轩 董事 3 3 0 0 0 否 胡守钧 独立董事 3 3 0 0 0 否 汪建明 独立董事 3 3 0 0 0 否 尤家荣 独立董事 3 3 0 0 0 否 三、 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面情况 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东相互独立，具有独立完整的业务及自主经营能力。 1、业务方面：公司业务独立于控股股东及其关联企业，具备独立完整的产供销业务经营系统，独立开展经营活动，不依赖于任何股东或其它关联方。 2、人员方面：公司及控股子公司均设有专门的人力资源管理部门，独立进行劳动、人事及工资管理；董事长、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均在公司领取报酬，未在控股股东及关联单位领取薪酬。 3、资产方面：公司拥有独立的生产场地、办公场所和配套设施，拥有独立完整的生产、采购、销售体系及辅助配套设施，拥有独立的工业产权、商标著作权、专利及非专利技术等无形资产。 4、机构方面：公司建立健全了包括股东大会、董事会、监事会、经理层的法人治理结构，并严格按照《公司法》的规定履行职责；公司和各控股子公司按照各自的《公司章程》和相关规定独立运作并承担相应的法律责任。 5、财务方面：公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。公司和各控股子公司分别独立在银行开户并依法纳税。 四、 公司内部控制制度的建立健全情况 （一）公司内部审计制度的建立和执行情况 内部控制相关情况 是/否/不适用 备注/说明（如选择否或不适用，请说明具体原因） 一、内部审计制度的建立情况 1．公司是否建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事会审议通过 是 2．公司董事会是否设立审计委员会，公司是否设立独立于财务部门的内部审计部门 是 3．（1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上并担任召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士 是 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审计工作 是 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1．公司是否根据相关规定出具年度内部控制自我评价报告 是 2．内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效（如为内部控制无效，请说明内部控制存在的重大缺陷） 是 3．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具鉴证报告 是 立信会计师事务所有限公司于2009年2月11日出具了“信会师报字（2009）第20235号《內部控制审核报告》”。 4．会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具无保留结论鉴证报告。如出具非无保留结论鉴证报告，公司董事会、监事会是否针对鉴证结论涉及事项做出专项说明 是 会计师事务所对公司内部控制有效性出具了无保留结论鉴证报告 5．独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，请说明） 是 6．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适用） 是 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 报告期内，董事会审计委员会共召开了两次会议，第一次会议讨论了“关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目”事宜以及关于成立公司内部审计机构的事宜。第二次会议听取了公司2009年第三季度工作情况的汇报，讨论了《公司2009年第三季度报告》及《募集资金使用情况的内部审计报告》，通过了第四季度审计工作计划。年底，审计委员会向董事会提出了《內部控制自我评价报告》。 内部审计部门成立以后，及时对公司发布的季度报告、信息公告、重要事项等进行了审计并出具了审计报告。年底，对公司2009年度的对外担保情况、关联交易情况、募集资金管理和使用情况分别进行了内部审计。根据公司安排，有重点的对有关子公司的采购、存货及主要管理者离任进行了审计，针对存在问题，提出了整改建议。 （二）公司董事会对公司内部控制的自我评价 公司董事会对公司内部控制情况进行了认真的自查和分析，认为：公司按照相关法律法规对上市公司的规范性要求，结合公司的实际情况，陆续建立了各项内控管理制度并与公司建立的ERP财务管理系统和QHSE质量、环境、健康体系相结合，能够对公司各项经营活动的持续开展及风险防范，编制真实、公允的财务报表提供有效的保证。公司的内控制度的推行是有效的。但是，随着国家法律法规体系的逐步完善，内、外部环境的变化和公司发展的需要，公司的内控制度还需进一步完善，存在的薄弱环节还需要加强。 《神开股份2009年度内部控制自我评价报告》披露于2010年3 月20日的巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。 （三）公司监事会、独立董事对公司内部控制自我评价报告的意见 公司监事会认为：公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，建立健全了公司各项内部控制制度并得到贯彻执行。报告期内，公司对所有重大方面保持了有效控制，公司内部控制自我评价报告真实反映了公司内部控制的实际情况。 公司独立董事认为：报告期内，公司董事会对内部控制制度进行了修订和补充，各项内部控制制度符合有关法律、法规和监管部门的要求，公司所作出的内部控制自我评价报告真实客观，符合公司实际情况。报告期内，公司没有发生违规担保事项，不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。公司对销售与收款、存货管理、关联交易、募集资金使用、信息披露等方面审核严格、规范、有效，能够保证公司生产经营正常开展和资产的安全与完整。同意公司2009 年度内部控制自我评价报告。 监事会、独立董事关于《神开股份2009年度内部控制自我评价报告》的意见的具体内容披露于2010年3月20日的巨潮资讯网（ （四）保荐机构的核查意见 公司保荐人“财富里昂证券有限责任公司”通过对公司内控制度的建立和实施情况进行核查后认为： 神开股份现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；神开股份的《内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。 《“财富里昂”对神开股份2009年度内部控制自我评价报告的核查意见》，披露于2010年3月20日的巨潮资讯网（ 五、 公司对高级管理人员的考评及激励机制 公司建立了高级管理人员绩效考评体系和薪酬制度，高级管理人员的工作业绩与其收入直接挂钩。公司董事会薪酬与考核委员会负责对高级管理人员的工作能力、履职情况、责任目标完成情况进行综合考评。 第七节 股东大会情况简介 报告期内，公司共召开了两次股东大会。 一、2008年年度股东大会 2009年2月12日召开了“2008年度股东大会”。出席会议的股东及股东代表共83人，代表有表决权的股份126,030,905股，占公司股份总数的92.93%。会议逐项审议并以投票方式审议通过了以下议案： 1，《关于上海神开石油化工装备股份有限公司2008年度财务决算的议案》 2，《关于上海神开石油化工装备股份有限公司2009年财务预算方案的议案》 3，《关于上海神开石油化工装备股份有限公司2008年度董事会工作报告的议案》 4，《关于上海神开石油化工装备股份有限公司2008年度监事会工作报告的议案》 5，《关于上海神开石油化工装备股份有限公司2009年度关联交易计划的议案》 6，《关于上海神开石油化工装备股份有限公司续聘会计师事务所的议案》 由于在召开公司“2008年度股东大会”期间，公司尚未在A股市场上市，故相关信息未在媒体上作公开披露。 二，2009年第一次临时股东大会 2009年11月10日召开了“2009年第一次临时股东大会”。出席会议的股东及股东代表共95名，代表有表决权的股份126,954,803股，占公司股份总数的 69.90%。大会以投票表决的方式，审议通过了“关于修改《公司章程》的议案”。 相关信息披露于2009年11月11日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)。 第八节 董事会报告 一、 管理层讨论与分析 （一）报告期内公司经营情况回顾 公司总体经营情况 2009年是公司发展历程中重要的一年，公司实现了在国内A股市场的成功上市，确立了神开股份发展史上又一个重要的里程碑。但是，2009年又是公司经营活动遇到很大困难的一年。受全球金融危机和国际原油价格大幅波动的影响，公司订单大幅度减少，尤其是境外销售比2008年减少了近40%,下半年金融危机的滞后性影响突出显现，国内市场竞争也更加激烈。在困难的情况下，公司全体员工坚定信心，积极应对，一是迅速调整市场策略，整合公司内部资源，积极拼抢国际市场份额，稳定国内市场销售。二是抓好关键新产品的研发工作，其中公司自主研发的SK-MWD无线随钻测斜仪和SK系列U型防喷器成功投放市场，为公司发展注入了新的动力。三是积极拓展国外石油工程技术服务市场，已经在欧洲、南美、中东、东南亚等地区开展技术服务。四是完善公司内部管理，控制成本，挖潜增效。但是，虽然经过公司上下不懈努力，仍然没有能够完成年初确定的经营指标。全年实现营业收入 4.26 亿元，比2008 年减少21.48%；实现利润总额9,075.32万元，比2008 年减少14.05%；归属于母公司所有者的净利润7,766.64 万元，比2008 年减少15.23%。 2、近三年主要财务指标变动情况 单位：万元 项 目 2009年 2008年 2007年 本年比上年变动幅度 营业收入 42,636.58 54,300.90 42,631.99 -21.48% 营业利润 7,971.60 10,161.12 8,544.89 -21.55% 利润总额 9,075.32 10,559.17 9,327.52 -14.05% 归属于上市公司股东的净利润 7,766.64 9,162.18 7,648.00 -15.23% 经营活动产生的现金流量净额 4,426.02 5,765.98 -1,843.08 -23.24% 每股收益（元） 0.50 0.68 0.59 -26.47% 净资产收益率 12.71% 36.04% 43.27% -23.33% 总资产 124,976.27 62,106.31 50,374.85 101.23% 所有者权益 105,820.95 28,055.31 20,839.90 277.19% 公司于2009年7月首次公开发行46,000,000股普通股，募集资金净额699,991,606.96元，增加股本46,000,000.00元，增加资本公积653,991,606.96元，使得公司总资产和归属于上市公司股东的所有者权益增加。 3、报告期内公司主营业务及其经营状况 （1）公司经营范围 公司的主营业务为研发、制造、销售石油勘探设备、钻井井控设备、采油和井口设备、石油产品规格分析仪器等,同时为顾客提供与公司产品有关的工程技术服务。 公司的营业收入构成表： 单位：万元 项 目 2009年 2008年 金额 占比 金额 占比 主营业务收入 42,472.69 99.62% 54287.48 99.98% 其他业务收入 163.89 0.38% 13.42 0.02% 合 计 42,636.58 100.00% 54,300.90 100% （2）报告期内公司主营业务收入、营业利润，分产品的构成情况 单位：万元 产品 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年增减（%） 营业成本比上年增减（%） 毛利率比上年增减（%） 石油钻采设备 38，486.12 22，210.19 42.29% -23.27% -28.10% 3.88% 油品分析仪器 2,090.71 1,174.14 43.84% -9.70% -17.30% 5.16% 工程技术服务 1,895.86 997.31 47.40% 4.58% 39.20% -13.08% 报告期内，工程技术服务业务总体收入好于2008年，但是由于海外市场工作量的增加，因各国政治文化背景、税收政策、劳动力成本水平等的不同，使营业成本比上年增长了39.20%。 （3）主营业务按地区分布情况 单位：万元 地区 2009年 2008年 营业收入 占比 同比增减 营业收入 占比 国 内 37,636.68 88.61% -18.64% 46,259.47 85.21% 国 外 4,836.01 11.39% -39.76% 8,028.02 14.79% 合 计 42,472.69 54,287.49 对公司2009年销售业绩下滑影响最为突出的是外贸销售，特别是对美国和俄罗斯的销售大幅度减少。全年外贸销售比上年减少了39.76%。 （4）公司主要客户、供应商情况 a.公司2009年度前五名客户情况 单位：万元 序号 客 户 名 称 年销售额 占年销售收入总额的比例(%) 1 ROSMASHEXPORT 2,992.11 7.02 2 中国石油集团川庆钻探工程有限公司 2,593.76 6.08 3 中国石油化工股份有限公司河南油田分公司 1,830.77 4.29 4 中国石油化工股份有限公司中原油田分公司 1,534.38 3.60 5 中国石油大庆油田物资集团 1,314.19 3.08 合计 10,265.21 24.07 b.公司2009年度前五名供应商情况 单位：万元 序号 供应商名称 年采购额 占年采购总额比例(%) 1 上海万通铸锻有限公司 1,067.47 6.52 2 常熟市虹桥铸钢有限公司 803.34 4.91 3 上海易恒进出口有限公司 793.74 4.85 4 上海腾华实业有限公司 509.19 3.11 5 上海泛达橡胶制品有限公司 490.76 3.00 合计 3,664.50 22.39 公司2009年度前五名客户和前五名供应商均与公司不存在关联关系。公司董监高、核心技术 人员、持股5%以上股东、实际控制人和其他关联方在以上主要客户和供应商中均不存在直接或间 接拥有权益。 （5）主要费用情况 单位:万元 费用项目 2009年 2008年 2007年 同比增减(%) 占营业收入比例(%) 销售费用 3,939.70 3,878.10 4,026.64 1.59 9.24 管理费用 5,316.63 5,759.89 4,401.62 -7.70 12.47 财务费用 359.14 719.44 526.44 -50.08 0.84 合 计 9,615.47 10,357.43 8,954.70 -7.16 22.55 报告期内，公司面对金融危机，采取了一系列增收节支、控制成本的措施，收到明显效果，全年管理费用、财务费用大幅度下降。在财务费用管理中，公司对募集资金设立专户管理，在募集资金项目建设期间，存款利息收入增加，同时公司加强对自有资金的管理，减少闲置资金占用，增加利息收入，使总体上财务费用比上年降低了50.08%。 （6）非经常性损益情况表 单位：万元 项 目 2009年度 2008年度 增减比例 非流动资产处置损益 1,538,936.12 -66,148.21 2,426.50% 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 9,411,336.40 4,767,805.00 97.39% 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 86,968.14 -721,102.56 112.06% 所得税影响额 -1,655,481.03 -900,706.97 -83.80% 少数股东权益影响额（税后） - - 合 计 9,381,759.63 3,079,847.26 204.62% a. 公司依据上市募集资金项目建设需要，对原有旧设备进行了处置更新，使年度非流动资产处置损益比上年大幅度增加。 b. 报告期内，公司获得国家和地方政府的重点新产品专项资助、科技成果转化项目扶持资金以及地方政府对中小企业发展的政策性扶持资金等，比上年增加464.46万元，增长幅度达到97.39%。 c. 其他营业外收入和支出较上年增加112.06%，系由于2008年发生四川汶川地震，公司用于公益性支出增加较多，而2009年相应支出减少所至。 d. 所得税影响额比上年减少83.80%，系以上各项收支综合影响所至。 4、公司资产构成同比发生重大变化情况。 单位：万元 项 目 2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日 占总资产比重同比增减幅度（%） 金 额 占总资产比重 金 额 占总资产比重 货币资金 65,961.16 52.78% 7,170.10 11.54% 41.24% 应收账款 26,144.69 20.92% 22,805.08 36.72% -15.80% 预付账款 1,623.72 1.30% 595.91 0.96% 0.34% 存货 20,883.30 16.71% 23,352.11 37.60% -20.89% 固定资产 6,141.67 4.91% 5,372.00 8.65% -3.74% 在建工程 1,497.23 1.20% 202.61 0.33% 0.87% 无形资产 1,447.95 1.16% 1,507.25 2.43% -1.27% 资产总计 124,976.27 100% 62,106.31 100% 年内货币资金增加主要是公司上市募集资金增加所致。 应收账款前五名表： 单位：元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例(%) 中国石油集团川庆钻探工程有限公司 客户 26,789,655.15 1年以内 9.64 中国石化集团石油工程西南有限公司 客户 18,109,197.00 1年以内 6.52 中国石油集团川庆钻探工程有限公司长庆公司 客户 16,983,260.40 1年以内 6.11 中国石油化工股份有限公司中原油田分公司 客户 15,742,482.69 1年以内 5.67 中国石化集团中原油田勘探局 客户 12,958,737.95 1年以内 4.66 存货构成如下表： 单位：元 项 目 2009年末 占比 2008年末 占比 同比增减 原材料 33,983,770.32 16.27% 33,621,825.57 14.40% 1.08% 在产品 88,185,326.37 42.23% 101,439,324.60 43.44% -13.07% 库存商品 86,663,919.44 41.50% 98,459,906.08 42.16% -11.98% 合 计 208,833,016.13 100% 233,521,056.25 100% -10.57% 5、现金流量情况 单位：元 项 目 2009年度 2008年度 同比增减 一、经营活动产生的现金流量： 经营活动现金流入小计 515,954,129.64 611,858,211.84 -15.67% 经营活动现金流出小计 471,693,886.11 554,198,416.52 -14.89% 经营活动产生的现金流量净额 44,260,243.53 57,659,795.32 -23.24% 二、投资活动产生的现金流量： 投资活动现金流入小计 8,232,560.00 2,200.00 374107.27% 投资活动现金流出小计 33,584,921.65 14,535,372.33 131.08% 投资活动产生的现金流量净额 -25,352,361.65 -14,533,172.33 74.44% 三、筹资活动产生的现金流量： 筹资活动现金流入小计 709,991,606.96 93,000,000.00 663.43% 筹资活动现金流出小计 142,970,338.92 108,831,549.53 31.37% 筹资活动产生的现金流量净额 567,021,268.04 -15,831,549.53 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -1,090.91 402,864.36 -99.73% 五、现金及现金等价物净增加额 657,629,025.47 71,700,966.46 817.18% （1）报告期内，由于订单和实现销售额减少，使经营现金流入同步减少及生产性支出减少。 （2）2009年公司获得了国家810万元的扩大内需投资支持性资金，使投资活动现金流入比上年大幅增加；公司上市后，用于基本建设以及固定资产投入也多于上年。 公司于2009年7月完成A股上市首发，货币资金流入大幅度增加。另外，公司在报告期内，归还了全部银行到期贷款，增加了筹资活动的现金流出。 （4）2008年公司外贸销售存在远期结汇，正逢外汇汇率快速下滑阶段，汇率变动影响较大，使得2009年汇率变动对现金及现金等价物的影响比上年减少了99.73%。 随着2009年公司在A股市场上市，筹资渠道多样化，使当年筹集资金的流入净额增加明显。 6、公司全资、控股及参股子公司的经营情况 （1）子公司基本情况 单位：万元 公司名称 注册资本 经营范围 总资产 净资产 上海神开石油科技有限公司 3,100.00 生产和销售井场测控设备，主要产品为综合录井仪、钻井仪表、随钻测量仪器等，并提供现场综合录井服务。 23,983.00 10,770.76 上海神开石油设备有限公司 11,900.00 生产和销售石油钻探井控设备，主要产品为防喷器和防喷器控制装置。 32,526.03 15.979.37 上海神开采油设备有限公司 5,539.00 生产和销售采油井口设备，主要产品为井口装置、采油（气）树和压井、截流管汇。 8,568.00 5,557.56 上海神开石油仪器有限公司 3,993.00 生产和销售石油产品规格分析仪器，主要产品为自动汽油辛烷值测定机和手动、自动油品性能检测仪器 5,421.08 4,794.80 神开石油工程技术服务有限公司 HKD200.00 境外石油钻采设备的销售及相关工程技术服务 1,685.57 384.16 （2）子公司经营情况 单位：万元 公司名称 2009年净利润 2008年净利润 同比变动比例(%) 对合并净利润的影响比例(%) 上海神开石油科技有限公司 5,831.31 5,911.06 -1.35 77.29 上海神开石油设备有限公司 1,175.54 3,231.13 -63.62 15.58 上海神开采油设备有限公司 2.14 15.10 -85.83 0.3 上海神开石油仪器有限公司 328.08 347.77 -5.66 4.35 神开石油工程技术服务有限公司 208.00 2.76 合 计 7,545.07 9,505.05 -20.62 上述五个子公司均为公司的全资子公司。报告期内,上海神开石油科技有限公司实现销售收入20,779.63万元，经营情况正常。上海神开石油设备有限公司的主要产品为防喷器和防喷器控制系统，受外贸订单减少的影响较大，收入较上年减少了33.84%，实现利润减少了63.62%。上海神开采油设备有限公司的主要产品为采油（气）树、井口装置及管汇，同样受到订单减少的影响，收入比上年减少54.31%，实现利润减少了85.83%。神开石油工程技术服务有限公司2009年实现净利润208万元，2008年没有实际经营，无营业收入 。 7、债权债务分析 单位：万元 指 标 2009 年度 2008 年度 2007 年度 本年比上年增减幅度 增减幅度超过30%的原因 长期借款 1,500.00 3,000.00 -100% 贷款归还 短期借款 9,300.00 6,900.00 -100% 贷款归还 应收账款 26,144.69 22,805.08 18,297 16.23% 应付账款 14,633.94 16,417.92 11,191.78 -12.06% 预收账款 1,542.56 2,993.59 4,843.93 -48.46% 外贸订单减少所致 预付账款 1,623.72 595.90 438.37 172.48% 主要为构建固定资产预付款 8、 公司新产品研发情况及取得专利情况 （1）近三年研发支出情况表 单位：万元 年 份 研发支出总额 占当年营业收入比重 2009年度 1860.36 4.36% 2008年度 3003.10 5.53% 2007年度 1700.39 3.99% （2）2009年取得专利情况 报告期内，公司新取得了40 项专利授权和 4 项软件著作权登记证书。在40项专利授权中，有发明专利 6 项，实用新型专利 34 项。 发明专利授权情况： 序号 项 目 名 称 专利授权号 授权日期 1 钻井液中含油气在线光谱测定方法 ZL200510111405.3 2009.02.11 2 钻井液中气态烃组份快速非分散红外光谱测定方法 ZL200710045951.0 2009.07.08 3 一种石油设备用高压阀盖盘根仓的加工工艺 ZL200710170856.3 2009.07.08 4 一种钻井泥浆泵冲速和冲次测定装置及方法 ZL200610030772.5 2009.11.04 5 适合于宽环境温度范围的非分散红外光谱测定方法及装置 ZL200710045770.8 2009.11.18 6 一种仅需空气和氢气的油气组分分析方法 ZL200610028307.8 2009.11.18 软件著作权授权情况： 序号 项 目 名 称 授权证书号 授权日期 1 神开录井信息实时检测平台软件系统V1.0 2009SR04033 2009.01.16 2 一种无线传感器局域网通信协议及解析软件V1.0 2009SR08663 2009.03.04 3 SK录井信息实时监测平台软件V2.0 2009SR053616 2009.11.18 4 SK钻井信息传输发布软件V2.0 2009SR053615 2009.11.18 （二）未来前景展望 1、行业发展趋势及公司面临的市场竞争格局 （1）行业发展趋势 a.全世界有100多个国家和地区从事石油和天然气的勘探和开采，但只有美国、俄罗斯、罗马尼亚、英国、挪威、中国等20余个国家能够制造石油钻采设备。我国石油钻采设备不仅可以基本满足国内需求，还能够大量出口，有些产品的技术和质量已接近国际先进水平，加之价格优势，我国石油钻采设备在国际市场有一定的竞争力。 b.国内石油钻采设备制造行业近些年在国内经济快速发展、能源需求增加以及相关政策扶持下，得以快速发展，并已经形成了几个具有相当规模的研发制造基地，我们预计这种发展趋势将得以保持。 c.国内石油钻采设备生产厂家的产品目前仍以中低端产品和为陆地油气田勘探开发服务为主，高端产品及为海洋油气勘探服务尤其是能够满足深海作业需求的产品市场，仍然掌控在国外大公司手中。此类产品今后将成为国内各石油钻采设备制造厂家的主攻方向。 （2）公司面临的市场竞争格局及经营环境分析 a.国内石化装备制造企业迅速成长，产品各具特色，尤其是各大石油公司内部的装备制造企业实力雄厚，国内市场竞争加剧。 b.公司不断推出的新产品，有助于提升公司的市场竞争力，保持主要产品的国内市场占有率更具优势。 c.经过近几年的努力，公司产品在海外市场已经有了一定的知名度，为公司进一步扩大国际市场销售创造了条件，但是，世界经济复苏的速度较缓，主要油气产区的装备市场需求增长幅度尚难以估计。 2、公司未来发展的机遇和发展战略 （1）发展机遇 a.公司产品中，油气勘探类仪器设备、钻井井控类设备以及采油井口设备都与各大石油公司每年投入的钻井工作量有关。受各种因素影响，国内原油供需缺口将长期存在。根据国家能源局统计数据，2009年我国原油的进口依存度已经达到51.3%，全年进口原油接近2亿吨。预计各石油公司今后每年用于油气勘探开发的资金投入将会保持在较高水平。 b.国内油气田勘探开发难度增加，需要更多具有高技术含量、质量安全性能好，可以提高勘探开发效率，与国外产品相比有较高性价比的新产品。 c.2009年公司实现了在A股市场上市，解决了发展中的资金瓶颈问题。随着募投项目的实施到位，公司的生产能力及加工精度将得到显著提升，产品的综合检测能力将得到实质性提高，同时为公司集中人才、技术优势创造了条件。 d. 我国在金融危机中经受住了考验，国家宏观经济向好的趋势没有改变，国内需求会进一步增长，加之中国石油的走出去战略以及国外公司对中国品牌认可度的提升，都为国内的石化装备制造企业带来了更多的发展机会。 （2）发展战略 公司将继续坚持立足国内、发展国外，以产品创新为先导，以精细化管理为基础，努力打造在国际市场上具有竞争力的石化装备制造企业。 3、公司2010 年度的经营计划和经营目标 （1）2010年经营目标 2010年是公司上市后按照募集资金投向稳步发展的重要一年。 在充分考虑现实各项业务基础、新产品推出进度、整体经营能力、成本增加等因素，在假设外部市场、宏观经济政策、国际原油价格等因素无重大变化的前提下，提出2010年的经营目标是：实现营业收入55,000.00万元，预计比2009年增长29%；营业成本31,500.00万元，营业利润9,971.87万元，净利润9,600.00万元，预计实现净利润比2009年增长23.6%。 （特别提示：以上为公司2010年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司盈利预测，能否实现取决于市场状况变化等多种因素，存在一定的不确定性，请投资者特别注意。） （2）2010年的主要经营措施 a. 发挥公司优势，整合公司市场资源，深度经营和维护目标市场，不断提高用户的满意度和忠诚度。 b. 继续加大新产品研发投入，加快新产品推出速度，不断开发符合市场需求、高附加值的新产品，持续构建公司的核心竞争力。 c. 深入推进QHSE体系建设，重视在产品的设计中构建质量，完善售后服务体系，满足客户日益增长的需求。 d. 积极参与国际市场竞争，实现产品与服务市场国际化，提升神开品牌的国际知名度和竞争力。 e. 加强管理基础工作，提高内部控制水平，加快经营管理现代化的进程。 f. 按照计划目标，稳步推进募集资金项目建设，尽早形成新的生产能力及综合检测能力，使募集资金尽快发挥效用。 4、风险因素及对策 根据公司的产品特性及用户市场特点，公司可能面临的风险主要有： （1）油价波动对装备市场需求的影响风险。公司主要收入来自石油钻采设备的生产和销售，而石油公司用于新增和更换设备的资金投入能力与国际石油价格有关。尽管目前国际油价已经回升到80美元左右的水平，但影响油价的因素很多且比较复杂，如果油价再次出现大幅度下跌，将直接影响公司产品市场销售。 （2） 国际政治局势风险。石油钻采设备的境外销售与国际政治局势密切相关，国家之间的外交关系直接关系到石油钻采设备进口国是否购买产自中国的设备。公司的境外客户主要集中在北美、前独联体国家、中东、南亚等地区，如果这些地区政治局势出现重大变化，则可能影响到公司产品在该地区的销售。 （3）原材料价格波动风险。公司主要产品防喷器、井口装置及采油（气）树的主要原材料为铸钢件、锻钢件和金属成材，如果金属材料价格波动幅度较大，将给公司的成本控制和经营效果带来影响。 ☆ 针对以上经营风险，公司将坚定以新产品开发为主导的方向，提高产品的差异化水平，最大限度地满足顾客的现实需求和潜在需求，合理掌控公司产品在国内市场和国际市场的销售比重，适度扩大国际市场的覆盖范围，努力规避市场风险，不断提高经营管理水平，控制关键环节，争取实现利润的最大化。 二、报告期内投资情况 1、募集资金基本情况 经中国证监会证监许可[2009]647号《关于核准上海神开石油化工装备股份有限公司首次公开发行股票的通知》核准，上海神开石油化工装备股份有限公司由主承销商原华欧国际证券有限责任公司（现更名为财富里昂证券有限责任公司）采用网下向询价对象定价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，发行人民币普通股（A 股）4600万股，每股发行价格15.96元，募集资金总额73,416万元，扣除发行费用 3,416.84万元，实际募集资金净额 69,999.16 万元。公司首次公开发行股票募集资金已于2009年 7 月 31 日全部到位，业经立信会计师事务所有限公司信会师报字（2009）第11632号验资报告验证。根据公司2007年第四次临时股东大会决议，公司首次公开发行股票募集资金主要用于“石油化工装备高科技产品生产基地发展项目”。 2、报告期内募集资金的实际使用情况： 单位：万元 募集资金总额 69,999.16 本年度投入募集资金总额 8,995.52 变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 8,995.52 变更用途的募集资金总额比例 0.00% 承诺投资项目 是否已变更项目（含部分变更） 募集资金承诺投资总额 调整后投资总额 截至期末承诺投入金额(1) 本年度投入金额 截至期末累计投入金额(2) 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) 项目达到预定可使用状态日期 本年度实现的效益 是否达到预计效益 项目可行性是否发生重大变化 石油化工装备高科技产品生产基地发展项目 否 61,000 61,000 6,970 8,995.52 8,995.52 2,025.52 129.06 2012年07月 0.00 否 否 合计 - 61,000 61,000 6,970 8,995.52 8,995.52 2,025.52 - - 0.00 - - 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 无此情况 项目可行性发生重大变化的情况说明 无此情况 募集资金投资项目实施地点变更情况 无此情况 募集资金投资项目实施方式调整情况 无此情况 募集资金投资项目先期投入及置换情况 募集资金到位前，公司用自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额为 1,877.04 万元。经公司第一届董事会2009年第二次会议批准，母公司和相关子公司分别于2009 年9 月和2009年10月用募集资金置换了上述预先已投入募集资金项目的自筹资金。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无此情况 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无此情况 尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金存储于相关银行募集资金专管账户。 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无 3、变更募集资金项目的资金使用情况 报告期内，公司无募集资金项目的变更以及募集资金实施方式、地点的变更。 4、会计师事务所对募集资金使用情况的专项审核意见 立信会计师事务所对公司2009年度募集资金使用情况进行了专项审计并出具了信会师报字（2010）第10550 号报告，认为：“经审核，贵公司募资报告的编制符合中国证监会《前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》、深圳证券交易所颁布的《中小企业板上市公司募集资金管理细则》及《中小企业板上市公司临时报告内容与格式指引第9号：募集资金年度使用情况的专项报告》的规定，在所有重大方面如实反映了贵公司截至2009年12月31日止募集资金的使用情况。” 三、董事会日常工作情况 （一） 董事会会议情况及决议内容 2009年，公司第一届董事会共召开了三次董事会会议。 1，2009年2月11日召开了第一届董事会2009年第一次会议。会议审议并通过了关于《上海神开石油化工装备股份有限公司2008年度审计报告的议案》、关于《上海神开石油化工装备股份有限公司2008年度财务决算的议案》、《关于总经理2008年度工作报告的议案》、关于《上海神开石油化工装备股份有限公司2009年度财务预算的议案》、关于《董事会2008年度工作报告的议案》、关于《2009年度关联交易计划的议案》、关于《续聘会计师事务所的议案 》、关于《召开2008年度股东大会的议案》等8项议案。 2，2009年8月31日召开了第一届董事会2009年第二次会议。会议审议并通过了《关于签订募集资金三方监管协议的议案》、《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》以及《董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》等四项公司内控制度的议案。 相关信息披露于2009年9月2日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)。 3．2009年10月19日召开了第一届董事会2009年第三次会议。会议审议并通过了《关于下属全资子公司之间进行部分资产购买及吸收合并事项的议案》、《关于修改“公司章程”的议案》、《关于2009年三季度财务报告的议案》、《关于下属全资子公司签订募集资金三方监管协议的议案》、《关于召开2009年第一次临时股东大会的议案》等五项议案。 相关信息披露于2009年10月21日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内公司召开了两次股东大会。董事会严格按照《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定履行职责，认真执行股东大会的各项决议。 1，2009年2月12日召开了公司2008年度股东大会。董事会对2008年度股东大会决议已全部规范执行，因召开2008年度股东大会时公司尚未上市，所以股东大会决议情况未在媒体上公开披露。 2，2009年11月10日上午召开了2009年第一次临时股东大会。根据股东大会决议，董事会对《公司章程》进行了修改。 （三）董事会各专门委员会的履职情况 1、董事会审计委员会履职情况 （1）审计委员会报告期内召开会议的情况 报告期内，董事会审计委员会共召开了两次会议。 2009年8月21日，召开了审计委员会第一次会议，主要讨论了“关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目”的事宜以及关于成立公司内部审计机构的事宜。 2009年10月15日，召开了审计委员会第二次会议，会议听取了公司2009年第三季度工作情况的汇报，讨论了《公司2009年第三季度报告》及《募集资金使用情况的内部审计报告》，通过了第四季度审计工作计划。 （2）审计委员会关于2009年年报的有关事项 根据中国证监会关于做好上市公司2009 年年度报告的相关规定和要求以及董事会审计委员会工作职责，审计委员会成员与公司财务部门、审计部门以及立信会计师事务所有限公司就2009 年年度报告审计工作的时间安排及重点关注事项进行了事前沟通，审计报告正式提出前，认真审阅了经初步审计的2009 年财务会计报表。审计委员会认为，立信会计师事务所有限公司在获取了充分、适当的审计证据的基础上出具的《2009 年度审计报告》，真实、准确地反映了公司2009 年度财务状况和经营成果。该事务所在审计期间，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地完成了委托的各项财务审计工作，提议续聘立信会计师事务所作为公司2010 年度的审计机构。 董事会战略委员会履职情况 报告期内，董事会战略委员会召开了两次会议，2009年10月9日召开了第一次会议，审议了“关于下属全资子公司之间进行部分资产购买及吸收合并事项”，该议案已经董事会2009年第三次会议审议通过。2009年11月3日召开了第二次会议，讨论了完善公司战略发展部职能及2010年公司战略发展重点工作方向的事宜。 3、董事会薪酬与考核委员会履职情况 董事会薪酬与考核委员对2009年高管薪酬与业绩考核兑现事宜进行了充分认真的审核，认为：公司董事、监事和高级管理人员的业绩年薪和补贴发放符合公司相关制度规定，董事会披露的董事、监事、高级管理人员的薪酬情况与实际相符。 四、利润分配或资本公积金转增股本预案 1、经立信会计师事务所有限公司审计，2009年度公司合并实现净利润77,666,398.81元，其中母公司实现净利润为241,589.54元,按10%的比例提取法定盈余公积金后，归属于母公司的可分配利润为217,430.59元，加上以前年度滚存未分配利润93,507,962.36元，截止2009年12月31日，合计可供股东分配的利润为93,725,392.95元。截止2009年12月31日，公司资本公积金余额为661,550,765.69元。 公司重视对投资者的合理投资回报，在利润分配政策保持连续性和稳定性以及有利于公司持续稳健增长的原则上，现提出2009年度利润分配预案如下： 以公司2009年12月31日总股本181,613,392股为基数，向公司全体股东每10股派发现金股利1.50 元（含税）并每10股资本公积转增 2 股，共分配现金股利27,242,008.80元。母公司剩余未分配利润 66,483,384.15元转入下年度。（注：剩余未分配利润未包含公司所属全资子公司将按本次董事会决议分配至母公司的2009年度投资收益 66,033,607.21 元） 以上利润分配及公积金转增股本预案还需提交公司2009年度股东大会审议通过。 公司最近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率 年度可分配利润 2008年 19,467,664.92 91,621,793.45 21.25% 76,343,783.99 2007年 17,633,520.66 76,480,031.09 29.01% 68,399,484.73 2006年 4,550,335.00 36,744,253.92 10.63% 35,155,506.14 最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（%） 61% 五、公司投资者关系管理 （一）公司重视投资者关系管理工作，指定董事会秘书为投资者关系管理负责人，董事会办公室负责投资者关系管理的日常事务。报告期内，指定专人负责投资者的来电、传真、电子邮件、网站留言的回复和信息更新工作。公司制定了《投资者关系管理制度》，完善了投资者关系活动的工作流程。为了与投资者双向沟通和及时了解公司的信息需求，公司网站已建立了与全景网的投资者互动平台链接。 报告期内，公司先后接待了国金证券、海通证券、东方证券、湘财证券、长城证券、华夏基金、鹏华基金、泰达荷银基金、易方达基金、华安基金、嘉实基金、华宝兴业基金、华宝信托、泰康资产、鹏远管理咨询有限公司等机构近20余人次的现场调研。在投资者接待过程中，公司有关人员严格按照公司《信息披露制度》和《投资者关系管理制度》的要求执行，由两人以上专人陪同，在已经公开披露的信息范围内介绍企业情况，回答咨询，使来访者对公司的产品、市场及经营特点有了进一步的了解，没有发生任何违规行为。 （二）报告期内公司指定信息披露报纸为《证券时报》、《中国证券报》，指定信息披露的网站为巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 第九节 监事会报告 一、监事会工作情况 1、监事会在公司董事会和公司各级领导及管理部门的支持与配合下，严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》，从切实维护公司利益和全体股东权益出发，认真履行监督职责。公司监事会2009年列席了公司第一届董事会2009年第一至第三次会议，出席了公司2008年度股东大会、2009年度第一次临时股东大会，听取了董事会和股东大会对各项会议议案的审议，了解了公司各项重要决策的形成过程，掌握了公司经营业绩情况，同时履行了监事会的监督检查职能。 2、公司监事会在本年度共召开了三次监事会会议，会议情况如下： （1）2009年2 月11 日 召开了第一届监事会2009年第一次会议，会议审议并通过了《关于公司2008年度审计报告的议案》、《关于公司2008年度财务决算的议案》、《关于公司2009年财务预算方案的议案》、《关于公司2009年度关联交易计划的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》。以上议案均提交了股东大会批准。 （2） 2009 年8 月31 日上午召开了第一届监事会2009年第二次会议，会议审议并通过了《关于签订募集资金三方监管协议的议案》和《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。 监事会全体成员认为:公司以自筹资金人民币18,770,382.03 元预先投入募集资金项目的行为，符合公司发展利益的需要,没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。 （3） 2009 年10 月19 日上午召开第一届监事会2009年第三次会议，会议审议并通过了《公司2009年第三季度报告》，通过了《关于修改“公司章程”的议案》，同意将此议案提交股东大会审议批准。 二、监事会对公司2009年度工作的总体评价 1、公司运作情况 公司决策程序合法，能够严格执行国家法律、法规，规范运作。公司董事及其他高级管理人员尽职尽责，认真执行股东大会和董事会的决议，未发现上述人员在执行公司职务时有违反法律、法规和《公司章程》或损害公司利益的行为。 2、检查公司财务情况 2009年度公司财务状况良好，财务管理规范，内部控制制度能够严格执行并不断完善，保证了生产经营的正常运行。公司2009年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果，立信会计师事务所出具的标准无保留意见审计报告是客观公正的。 3、募投项目的检查情况 公司于2009年8月11日在深圳证券交易所中小板上市，立信会计师事务所对募投资金的到位情况进行了验资并出具了报告。根据有关法律法规及深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的规定，公司及下属子公司分别与中国建设银行股份有限公司上海闵行支行、中国民生银行上海闵行支行、中国银行康桥支行及原华欧国际证券有限公司（现财富里昂证券有限责任公司）签订了募集资金三方监管协议。募集资金实行专户存储，募集资金的使用严格按照公司《募集资金使用管理办法》规定实施，未发现有损害投资者利益事项。 4、2009年度公司没有发生重大关联交易。 5、2009年度公司没有收购、出售资产的情形发生。 6、2009年度公司新增一项为子公司提供的流动资金银行贷款担保，截止2009年12月31日，公司及子公司所有银行贷款均已归还完毕，公司已没有对外担保事项。 7、2009年度公司没有发生控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。 8、对内部控制自我评价报告的意见 监事会对董事会审计委员会“关于公司2009年度内部控制的自我评价报告”发表如下审核意见：公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按本公司实际情况，建立健全了各项内部控制制度，保证了公司正常业务活动的有序开展。公司根据发展需要不断完善公司内部控制组织机构，建立了审计部门并行使职责。2009年，公司未有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司的实际情况。 综述，2009年在市场形势复杂多变、行业竞争加剧的影响下，公司全体员工齐心协力，增收节支，全年经营业绩虽然出现下滑，但净利润下降的幅度小于销售收入下降的幅度，保持了较好的利润率。公司监事会也按照《公司法》、《公司章程》等赋予的职责和权利，认真负责地履行了监督责任。今后，监事会将一如继往地为维护公司和股东的利益，促进公司持续发展尽职尽责。 第十节 重要事项 一、报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、报告期内，公司没有持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券公司、保险公司、信托公司和期货公司等金融企业股权。 三、报告期内，公司无收购及出售资产、企业合并事项。 四、报告期内，公司没有实施股权激励计划。 五、 报告期内，公司发生的对外担保,主要是为控股子公司提供向银行进行短期流动资金贷款的担保。 （一）全年为控股子公司提供流动资金贷款担保额累积为73,000,000.00元，其中当年新增为“上海神开石油科技有限公司”提供的向招商银行上海闵行支行的短期流动资金贷款5,000,000.00元。截止2009年12月31日,以上所有担保贷款已全部归还完毕。 具体贷款担保情况见下表： 单位：元 被担保单位 期初担保余额 本年新增 合同债务到期日 上海神开钻探设备有限公司 4,000,000.00 2009年3月20日 上海神开钻探设备有限公司 5,000,000.00 2009年8月17日 上海神开钻探设备有限公司 10,000,000.00 2009年12月20日 上海神开钻探设备有限公司 15,000,000.00 2009年12月16日 上海神开钻探设备有限公司 15,000,000.00 2010年3月26日 上海神开石油科技有限公司 19,000,000.00 2009年6月10日 上海神开石油科技有限公司 5,000,000.00 2010年6月28日 （二）独立董事胡守钧、汪建明、尤家荣先生对公司累计和当期对外担保情况的专项说明和独立意见： 根据中国证监会（证监发［2005］120号）文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等规章制度的要求，作为上海神开石油化工装备股份有限公司的独立董事，我们本着认真负责、实事求是的态度，对公司对外担保情况进行了认真的了解和查验，认为：截止2009年12月31日，公司没有为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保，没有发生与中国证监会（证监发［2005］120号文件）规定相违背的担保事项，公司发生的为控股子公司提供向银行进行短期流动资金贷款担保的审批程序，符合《公司章程》的有关规定。 六、报告期内，公司无重大关联交易事项。 与日常经营相关的关联交易事项见下表： 单位：万元 关联方 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 交易金额 占同类交易金额的比例 交易金额 占同类交易金额的比例 上海神开气体技术有限公司 11.40 100.00% 153.29 100.00% 上海神开投资管理有限公司 1.10 100.00% 619.64 100.00% 合计 12.50 100.00% 772.93 100.00% 报告期内，公司与控股股东控股的关联单位“上海神开气体技术有限公司(以下简称神开气体技术公司)”、“上海神开投资管理有限公司（以下称神开投资公司）”，发生以下关联交易： 1、向关联方采购货物 神开石油科技公司因生产需要向“神开气体技术公司”购买甲烷和硫化氢等特种气体，主要用于色谱仪、传感器等产品的标定。双方依据市场公允价格签订采购合同，“神开石油科技有限公司”2009年向“神开气体技术公司”累计采购特种气体价值153.29万元。 2、向关联方支付服务费 “神开投资公司”依据与公司及下属全资子公司签订的综合服务协议，约定“神开投资公司”为公司及子公司提供餐饮管理、物业维修、清洁卫生、保安管理等后勤服务。2009年累计发生综合服务费619.64万元。 3、关联单位租赁公司房屋 （1）“神开气体技术公司”向公司租赁生产用房。根据公司和“神开气体技术公司”于2006年7月5日签署的《租赁协议》，“神开气体技术公司”租赁使用公司拥有的位于上海市闵行区浦星公路1769号公司园区内的生产用房，租赁面积为235平方米，租赁期限自2006年1月1日至2010年12月31日，2009年向公司支付租金11.40万元。 （2）“神开投资公司”向公司租赁办公及生产用房。根据公司和“神开投资公司”于2007年6月30日签署的《租赁协议》，“神开投资公司”租赁使用公司拥有的位于上海市闵行区浦星公路1769号厂区内第9幢的生产用房，租赁面积为50平方米，租赁期限自2007年6月1日至2012年5月31日，2009年向公司支付租金1.10万元。 因上述关联交易总额超过了《公司章程》规定的３００万元，因此以上关联交易均在年初通过股东大会审议通过，独立董事对关联交易的必要性和公平性发表了独立意见。 以上关联交易没有给公司带来直接利润，对公司生产经营的独立性没有影响。 七、 承诺事项履行情况 1、顾正、李芳英、袁建新和王祥伟为持有本公司5%以上的主要股东及实际控制人。上述4人在公司上市前均签署了《关于避免同业竞争的承诺函》，郑重承诺如下：“在作为上海神开石油化工装备股份有限公司实际控制人期间，本人及本人近亲属将不会以任何方式直接或间接从事与上海神开石油化工装备股份有限公司及其控股子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动，并愿意对违反上述承诺而给上海神开石油化工装备股份有限公司造成的经济损失承担赔偿责任”。 报告期内以上四位实际控制人遵守承诺，未发生违约现象。 顾正、李芳英、袁建新和王祥伟为持有本公司5%以上的主要股东及实际控制人，上述4人在公司上市前均签署了《股东一致行动协议书》，郑重承诺如下：“各方同意在本协议有效期间就本协议所述事项互为一致行动人，各方承诺将严格遵守和履行相关法律、行政法规、中国证监会行政规章及规范性文件规定的、关于一致行动人的义务和责任。各方将作为一致行动人共同协力处理涉及神开股份发展相关的各重要事项。” 报告期内以上四位实际控制人遵守承诺，未发生违约现象。 3、公司董事、监事、高级管理人员顾正、李芳英、袁建新、王祥伟、寇玉亭、戴廷轩、毕东杰、王敏、金盛华、王弥宗承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起36个月内不转让或委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份，超过上述36个月的期限后，在本公司任职期间，每年转让的股份不超过持有公司股份总数的25%，离职后半年内，不转让所持有的公司股份，并向本公司及时申报所持公司股份及其变动情况。 以上股份限售承诺得到了认真履行。 八、 聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所，继续聘任立信会计师事务所有限公司为公司的财务审计机构。截止本报告期末，立信会计师事务所已为本公司提供了3年审计服务。2009年支付给聘任会计师事务所的审计费用为人民币50万元。 九、报告期内无会计政策变更、重大会计差错更正和会计估计变更。 十、 报告期内，公司及董事、监事、高级管理人员，没有受到中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。 十一、 报告期内，未发生《证券法》第六十七条、《公开发行股票公司信息披露实施细则（试行）》第十七条所列的重大事件。 十二、 报告期内已披露的重要信息索引 公告编号 披露日期 公告内容 刊登媒体 2009-001 2009-09-02 第一届董事会2009年第二次会议决议公告 《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网 2009-002 2009-09-02 关于签订募集资金三方监管协议的公告 《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网 2009-003 2009-09-02 关于用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金的公告 《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网 2009-004 2009-09-02 第一届监事会2009年第二次会议决议公告 《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网 2009-005 2009-10-14 2009第三季度业绩快报 《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网 2009-006 2009-10-21 第一届董事会2009年第三次会议决议公告 《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网 2009-007 2009-10-21 公司下属全资子公司之间进行部分资产购买及吸收合并事项的公告 《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网 2009-008 2009-10-21 关于下属全资子公司签订募集资金三方监管协议的公告 《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网 2009-009 2009-10-21 第一届监事会2009年第三次会议决议公告 《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网 2009-010 2009-10-21 关于召开2009年第一次临时股东大会的通知 《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网 2009-011 2009-10-21 2009年第三季度报告 《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网 2009-012 2009-10-21 公司下属全资子公司“上海神开钻探设备有限公司”更名公告 《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（未完）  |