[年报]深高速(600548)2009年年度报告
深圳高速公路股份有限公司2009年年度报告 “行”可解作行走、前行。以“行”字作为今年年报的主题，第一层意思，表达公司虽然在短期内须面对多方面的挑战和经营业绩的压力，但从未懈怠，一直努力前行。过去，公司一直默默耕耘开拓业务，务求夯实基础；现在，旗下建设项目陆续完工，公司已整装待发，为迎接未来的各种机遇作好了准备。 “行”亦可解作行为、执行。今年主题的第二层含义，是反映公司在认真分析外部机遇与挑战以及认识自身优势与不足的同时，还将不断提升执行力，务求达致 明朝思想家王守仁（阳明）提出 知行合一*。今后，公司仍将坚持以市场为 的哲学思想，指出不仅要认识 主导，继续发展高速公路产业业务，并加强 （“知”），尤其应当实践（“行”）， 只有把两者统一起来，才能称得 代建代管等相关联业务的拓展，实现规模和 上“善”，表明认识事物的道理 与实行其事是密不可分的。 效益的协同增长。 “行”还可解作可以，能力。伴随着经济的复苏、国家政策的支持以及公司的自强不息，我们深信公司正拥抱着美好的将来。《晏子春秋》有云：“为者常成，行者常至”。通过不懈的努力，持续践行公司的价值观，我们终将实现我们的目标，为公司、为股东、为社会创造更大的价值和回报！ 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。 董事张杨因公务未亲自参加第五届董事会第十二次会议，委托董事杨海代为出席并表决。 公司董事长杨海、总裁吴亚德、财务总监龚涛涛、财务部总经理孙斌声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 - 1 - 第一节 公司基本情况简介 本公司成立于 1996 年 12 月 30 日，主要从事收费公路和道路的投资、建设及经营管理。公司一直致力于提升公司运行质量而提升创造财富的能力，致力于通过向社会提供优质服务而获得相应回报，并通过利益均衡实现让顾客满意、让员工满意、让股东及相关方满意，以支持公司可持续发展。现阶段，公司将坚持市场化导向，依托高速公路产业，积极探索并尝试新的产业投资，实现规模、效益协同增长。 公司成立初期，业务收入及盈利主要来源于发起人注入公司的三条收费公路资产， 按权益比例计算，高速公路里程约 11 公里，一级公路里程约70 公里。经过十余年的持续发展，站在两地的融资平台上，本公司不但依靠自己的管理队伍，建起了多条优质高速公路，也为政府和企业投资的公路项目提供了优良的建造管理和营运管理服务，还通过收购、参股等方式，把公司的版图扩展到广东省和国内其他经济发达地区。截至报告期末，本公司所投资的高等级公路里程数按权益比例折算已超过400 公里；受托进行建造管理的项目累计已达到 7 个，完成的投资额超过人民币 62 亿元。本公司的主要业务架构列示如下： 深圳高速公 路股份 有限公 司 收费公路业务 委托管理业务 其他业务 100% 梅观高速 76.37% 清连高速 建造委托管理 100% 广告业务 100% 机荷东段 25% 阳茂高速 南坪二期 30% 工程咨询业务 100% 机荷西段 30% 广梧项目 深云项目 100% 盐排高速 25% 江中项目 龙华扩建段 100% 盐坝高速 25% 广州西二环 沿江项目 * 本公司已受托管理沿江公司， 100% 南光高速 55% 武黄高速 但具体代建代管合同仍在磋商之中。 营运委托管理 40% 水官高速 51% 长沙环路 40% 25% 龙大项目 水官延长段 南京三桥 图示： 纳入财务报表合并范围的项目/业务 深圳地区 广东省其他地区 中国其他省份 不纳入财务报表合并范围的项目/业务 - 2 - 公司法定中英文名称 深圳高速公路股份有限公司 Shenzhen Expressway Company Limited 法定代表人 杨海 公司注册与办公地址 深圳市福田区益田路江苏大厦裙楼2-4 层（邮政编码：518026） 公司国际互联网网址 http://www.sz-expressway.com 公司电子信箱 szew@sz-expressway.com 董事会秘书 吴倩 电话 (86) 755-8285 3331 证券事务代表 龚欣 电话 (86) 755-8285 3338 传真 (86) 755-8285 3400 投资者热线 (86) 755-8285 3330 电子信箱 secretary@sz-expressway.com 联系地址 深圳市福田区益田路江苏大厦裙楼2-4 层 证券上市交易所 A 股： 上海证券交易所 证券代码：600548 简称：深高速 债券： 上海证券交易所 债券代码：126006 简称：07 深高债 H 股： 香港联合交易所有限公司 证券代码：00548 简称：深圳高速 公司选定信息披露报纸 《上海证券报》、《证券时报》 登载公司年度报告的网址 http://www.sse.com.cn http://www.hkex.com.hk http://www.sz-expressway.com 公司年度报告备置地点 境内： 深圳市福田区益田路江苏大厦裙楼2-4 层 香港： 香港中环康乐广场 1 号怡和大厦22 楼2201-2203 室 - 3 - 法定审计师 普华永道中天会计师事务所有限公司 上海湖滨路202 号普华永道中心 11 楼 国际审计师 罗兵咸永道会计师事务所 香港中环太子大厦22 楼 中国法律顾问 广东君言律师事务所 深圳市福田区福华一路国际商会大厦B 座 16 层 香港法律顾问 龙炳坤、杨永安律师行 香港中环康乐广场 1 号怡和大厦22 楼2201-2203 室 境内股份过户登记处 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 上海浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦36 楼 香港股份过户登记处 香港证券登记有限公司 香港湾仔皇后大道东 183 号合和中心46 楼 A 股投资者关系顾问 九富投资顾问有限公司 深圳市福田区金田路4028 号荣超经贸中心五楼512-515 室 H 股投资者关系顾问 纬思·伟达企业传讯有限公司 香港干诺道中 111 号永安中心 1312 室 香港主要营业地点 香港中环康乐广场 1 号怡和大厦22 楼2201-2203 室 电话：（852）2543 0633 传真：（852）2543 9996 首次注册登记日期及地点 1996 年 12 月30 日 / 深圳 最近一次变更注册登记日期 2010 年 1 月29 日 企业法人营业执照注册号 440301104056451 税务登记号码 440304279302515 组织机构代码 27930251-5 主要往来银行 中国工商银行 招商银行 国家开发银行 - 4 - 第二节 会计数据和业务数据摘要一、主要会计数据（按中国会计准则编制） 指标项目 (单位：人民币元) 2009 年度 营业利润 567,925,479.73 利润总额 570,158,285.56 归属于上市公司股东的净利润 521,555,159.43 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 521,485,728.11 经营活动产生的现金流量净额 779,944,975.41 注：扣除的非经常性损益项目和涉及金额（各项目说明详见财务报表“补充资料”的相关内容）： 非经常性损益项目 (单位：人民币元) 金额 受托经营管理利润 14,218,125.00 补贴收入 9,503,487.10 公允价值变动损益 (2,331,662.45) 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 2,232,805.83 所得税影响额 (4,924,551.10) 合计 18,698,204.38 其中：少数股东损益影响额 34,715.66 归属于母公司股东的非经常性损益 18,663,488.72 二、按不同会计准则编制财务报表的主要差异 (单位：人民币千元) 境内会计准则 境外会计准则 归属于母公司股东的净利润 540,219 540,219 归属于母公司股东的净资产 8,177,490 8,219,955 本集团根据诠释 12 及香港会计准则 11“建造合同”采用完工百分比法对特许经营服务 安排所提供的建造服务或改造服务的收入和成本进行确认。本集团提供建造服务所产 生的收入，按已收或应收的代价的公允价值确认，同时确认金融资产或无形资产。而 差异说明 根据财政部解释2 号的规定，由于本集团未提供实际建造服务，而是将基础设施建造 发包给其他方，因此不确认建造服务收入，而是按照建造过程中支付的工程价款等考 虑合同规定，分别确认为金融资产或无形资产。由此形成年末权益的差异。三、三年财务概要（按中国会计准则编制） 1、前三年现金分红情况表 指标项目 （单位：人民币元） 2008 年 2007 年 2006 年 现金分红数额 261,684,000.00 348,912,000.00 283,491,000.00 归属于上市公司股东的净利润 503,194,685.38 606,340,229.81 523,937,710.34 现金分红占净利润的比例 52.0% 57.5% 54.1% - 5 - 2、主要会计数据 指标项目 （单位：人民币元） 2009 年 2008 年 本年比上年增减 2007 年 营业收入 1,441,673,547.22 1,063,061,574.18 35.62% 1,103,454,571.06 利润总额 570,158,285.56 560,785,018.70 1.67% 692,332,352.97 归属于上市公司股东的净利润 540,218,648.15 503,194,685.38 7.36% 606,340,229.81 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 521,555,159.43 491,867,550.22 6.04% 650,642,236.84 经营活动产生的现金流量净额 779,944,975.41 945,871,572.34 -17.54% 811,724,076.01 指标项目 （单位：人民币元） 2009 年末 2008 年末 本年比上年增减 2007 年末 总资产 22,208,708,939.09 18,205,663,955.55 21.99% 14,653,480,668.40 归属于上市公司所有者权益(或股东权益) 8,177,489,879.64 7,004,892,599.77 16.74% 6,850,609,914.39 3、主要财务指标 指标项目 （单位：人民币元） 2009 年 2008 年 本年比上年增减 2007 年 基本每股收益 0.248 0.231 7.36% 0.278 稀释每股收益 0.248 0.231 7.36% 0.278 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.239 0.226 6.04% 0.298 全面摊薄净资产收益率(%) 6.61 7.18 减少0.57 个百分点 8.85 加权平均净资产收益率(%) 7.35 7.29 增加0.06 个百分点 9.43 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%) 6.38 7.02 减少0.64 个百分点 9.50 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率(%) 7.10 7.13 减少0.03 个百分点 10.12 每股经营活动产生的现金流量净额 0.358 0.434 -17.54% 0.372 指标项目 （单位：人民币元） 2009 年末 2008 年末 本年比上年增减 2007 年末 归属于上市公司股东的每股净资产 3.75 3.21 16.82% 3.14 - 6 -第三节 2009 年度记事 - 7 - 第四节 董事长致辞 各位股东： 本人谨此代表董事会向股东汇报，2009 年，本集团实现净利润人民币 5.40 亿元，每股收益为人民币 0.248 元，与 2008 年相比增长 7.36%。董事会已建议派发2009 年度末期现金股息每股人民币0.12 元，占每股收益的的48.4%。 集团各项业务的经营表现、财务状况和治理实践，将在本年度报告随后的各章节中详细分析和报告。在这份“董事长致辞”中，我希望与大家一起回顾公司在 2009 年和上一个五年战略期的整体表现，并分享我们对战略和发展前景的思考。 前行 2009 年的经营环境充满挑战。年初，公司已清醒地认识到，全球金融危机对实体经济的影响将依然存在，外部环境不容乐观；而财务费用和道路维护费用的增长，也令内部压力不容小觑。对此，公司围绕战略目标制订了一系列务实且具体的管理措施，脚踏实地，迎难而上，负重前行。 回望2009，在股东、政府和社会各届的支持下，公司员工各司其职、各尽其能，较好地执行了公司年初制订的各项工作计划，本集团在管理提升、项目投资和业务拓展等方面均取得了不俗的成绩，而受惠于经济的日渐回暖，集团各收费公路的经营状况总体亦优于年初预期。以下是本集团2009 年整体表现的简要回顾： 主营业务实现预期目标。中国经济在2009 年成功实现了“保八”的增长目标，并呈逐渐向好的发展趋势，这给从 2008 年底开始走向低谷的交通需求带来了新的增长动力。进入下半年，集团旗下大部分收费公路的车流量和收入已经扭转了同比下滑的状况，并逐步恢复到金融危机前的水平。以全年的日均路费收入计算，除了作为疏港通道的盐排高速同比下降了 6%之外，集团旗下其余 15 个公路项目均录得了同比增长，而近年新开通的南光高速和广州西二环，增长幅度更超过了50%。增长主要得益于国内经济活动的活跃以及小汽车拥有量的不断增加，但与进出口相关的运输需求的复苏仍不太明显。另外，公司近年加强了道路养护管理以及对新开通道路的宣传引导，积极推动“深圳”和“珠三角”两大片区联网收费的合并工作，并持续规范内部流程，务求向道路使用者提供更为安全、舒适和便捷的高速公路服务，从而促进路费收入的持续增长。 把握时机发展优质项目。金融危机导致市场流动性紧张，同时也带来了收购优质项目的机会。2009 年中，公司经过认真分析、精密策划、反复谈判、合规报批，及时完 - 8 -成了机荷东段45%权益的收购，成功把握住难得的市场机遇。机荷东段乃深圳地区交通流量最为密集的收费公路之一，增持其权益不仅能为集团增加稳定的现金收益、扩大优质资产规模，还将有利于公司今后对项目管理和运作的统一规划。 努力拓展委托管理业务。输出在公路建造和营运管理方面的核心业务能力，是本公司近几年的发展方向。2009 年，本公司除了做好现有委托项目的管理外，还先后签约受托管理龙华扩建段、龙大高速（续约）和沿江公司。沿江项目是深圳市工程规模及施工技术难度最大的公路工程之一，对沿江公司的管理，是为了进一步推动和落实对沿江项目开展委托建设管理和委托经营管理的具体安排。沿江项目受托管理工作的顺利推进，体现出本公司在公路管理领域的雄厚实力和行业地位，也为本公司发展管理输出业务提供了新的舞台。 内部管理再上新台阶。在参考外聘专业咨询机构的意见后，本公司年内继续深化内部控制体系的建设，以切实保障集团的资产安全和股东权益。2009 年，本公司导入卓越绩效管理模式取得阶段性成果。经过外部专家小组的文件和现场评审、公示评议等程序，公司获得了深圳市在管理质量领域的最高奖项 －“深圳市市长质量奖”，并收获了该奖项设立以来评审小组给出的最高分。这不仅仅是一份荣誉和荣耀，更重要的是，在导入这一管理模式的过程中，越来越多的员工掌握了质量控制的工具，加深了风险管理的意识，理解了公司战略和价值与个人工作和成就的关系。这对于公司的持续健康发展意义深远而重大。 2009 年，集团的总体表现符合预期，并在一些重要方面超越了预订目标。这有客观因素的作用，也离不开公司全体员工的努力与坚持。在今后的发展道路上，这份努力和坚持，还将继续伴随我们迈步前行！ 反思 2009 年对于深高速来说，还有另外一层意义。公司制订的“2005-2009 年发展战略”在此画上了句点，而下一份战略将从此展开新的篇章。与 2004 年底相比，本集团的资产规模由人民币68 亿元增长至人民币 222 亿元，路费收入由人民币 5.1 亿元增长至人民币 13.4 亿元，道路里程、股东权益、利润水平以及人员规模等亦取得了长足的进步。同时，公司在企业管治与内部管理方面的努力，在这个战略期内也取得了显著的成果，获得了多个有分量的奖项，为公司赢得了良好的声誉和口碑。 在这个战略期里，深高速在规模上得到了空前的发展，实现了预定的战略目标。然而，效益的增长却落后于规模的增长。一直以来，公司投资的项目多为新建或改建道路，项目从开通到成熟大多需要一个不短的培育期，投资前期的路费收入未能与资产规 - 9 -模同步增长；另一方面，公司规模的扩张主要依赖于债务融 2005-20092005-2009年战略期成长年战略期成长资，紧随着资产增长而来的，便是财务费用的快速增长，进 一步拖慢了集团业绩提升的步伐。尽管我们在制定战略时已 总资产总资产总资产总资产((((人民币百万元人民币百万元人民币百万元人民币百万元)))) 30000300003000030000 预见到这些情况将会出现，但如何兼顾长远发展和短期效益 22,20022,20022,20022,200 仍然是本战略期最值得研究和探讨的课题。 6,8006,8006,8006,800 对于一家在成立之时高速公路权益里程只有 11 公里的 0000 高速公路公司来说，这也许是在发展壮大的过程中必须经历 2004200420042004 2009200920092009 的阵痛和彷徨。实力没有别人强，在奋起急追的过程中难免 公路权益里程公路权益里程公路权益里程公路权益里程(公里)(公里)(公里)(公里) 500500500500 428428428428 有些踉跄和忙乱，但我们有勇气和魄力，也有让公司、股东 和员工共同成长的一份诚意，相信在未来的道路中，我们可 213213213213 以走得更稳，走得更快！ 0000 2004200420042004 2009200920092009 ☆ 知行合一 路费收入路费收入路费收入路费收入(人民币百万元)(人民币百万元)(人民币百万元)(人民币百万元) 20002000 1,3401,3401,3401,340 展望未来，我们深信这是一个机遇和挑战并存的时代。 510510 政府在支持行业发展的同时，基于公众的利益和诉求，难免 510510 进行局部的行业政策、路网规划或是交通组织的调整。周边 0000 2004200420042004 2009200920092009 地区的产业升级和迁移，可能在某个阶段给交通需求带来不 净利润净利润净利润(人民币百万元)(人民币百万元)(人民币百万元) 确定性。经济的持续升温，往往也带来征地拆迁、建筑材料 800 800800 540540540 和人工成本的上涨。这些都会在一定时期内给集团的营运和 350350 350 建设造成影响。然而，在中国经济持续发展的背景下，我们 将受惠于以汽车和物流业为代表的多个行业性振兴计划的 000 200420042004 200920092009 实施以及珠三角地区改革发展规划纲要的逐步落实，而我们 股东权益股东权益股东权益(人民币百万元)(人民币百万元)(人民币百万元) 在公路建造和营运管理方面所所积累的宝贵经验以及持续 100001000010000 8,2008,2008,200 提升管理质量的成果，将是应对上述挑战的重要保证。 5,8005,8005,800 忧则兴，预则立。在对环境和实际情况持续检讨和反 思的基础上，公司制定了“2010-2014 年发展战略”，提出了 000 200420042004 200920092009 “坚持市场化导向，依托高速公路产业，积极探索并尝试新 ((((人人)))) 管理及专业人员管理及专业人员管理及专业人员管理及专业人员 人人 800800 的产业投资，实现规模效益协同增长”的发展战略。在新的 800800 580580580580 战略期内，公司的发展模式将从外延式的规模扩张型，调整 300300 为内涵式的规模效益并重型，重点提升公司资产的整体回 报，并将积极研究和尝试与收费公路行业和公司核心业务能 0000 2004200420042004 2009200920092009 力相关的产业与业务，为集团长远发展寻求新的机会。 - 10 - 博观而约取，厚积而薄发。尽管受制于连接路网的完工进度，公司在2010 年还不能突破发展的瓶颈，但基于对国家、行业及自身的信心，基于过去和现在的努力以及未来的坚持，我们深信，公司即将快步走向收获的季节。2010 年已经到来，在这承上启下的时侯，全体深高速人站在了一个崭新的起点上，满怀信心和抱负，同心协力，阔步前行！ 致谢 过去的岁月，我们一路同行；未来的征程，我们携手共进。籍此机会，本人向各位董事、监事、管理层和全体员工表示衷心的感谢，感谢各位同仁过去一年中的辛勤工作和无私奉献！本人亦代表本集团，对所有股东、客户、金融界、工商界、政府以及社会公众多年来的鼎力支持和深厚信任表示诚挚谢意！ 董事长：杨海 中国，深圳 2010 年3 月 19 日 - 11 - 第五节 股本变动及股东情况 一、股本基本情况易所挂牌上市（代码：00548）。公司总股本增加至人民币20.157 亿元。挂牌上市（代码：600548）。公司总股本增加至人民币21.807 亿元。股减少至 12.154 亿股，股份性质变更为有限售条件的流通 A 股；无限售条件的流通 A股由 1.65 亿股增加至2.178 亿股。公司总股本不变。所流通上市。公司总股本不变。 本公司因认股权证行权新发行 A 股股份70,326 股，所发行股份在上交所流通上市。公司总股本增加至人民币2,180,770,326 元。 HH股股 34.28%34.28% 747,500,000747,500,000股股 AA股股 65.72%65.72% 1,433,270,3261,433,270,326股股 股份总数股份总数2,180,770,3262,180,770,326股股 二、股本变动情况 1、股份变动情况表 报告期内，因有限售条件的流通股上市流通和认股权证行权导致公司股份总数及股份结构均发生了变化，有关详情如下： (1) 公司原有限售条件的流通股股份已于2009 年 3 月2 日全部解除限售条件，有关股份变动情况如下： - 12 - 股份变动情况表： 本次变动前 本次变动增减(+、-) 本次变动后 发行 送 公积金 数量 比例 其他 小计 数量 比例 新股 股 转股 一、有限售条件股份 1、国家持股 654,780,000 30.03% － － － -654,780,000 -654,780,000 － － 2、国有法人持股 560,620,000 25.70% － － － -560,620,000 -560,620,000 － － 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 217,800,000 9.99% － － － +1,215,400,000 +1,215,400,000 1,433,200,000 65.72% 2、境外上市的外资股 747,500,000 34.28% － － － － － 747,500,000 34.28% 三、股份总数 2,180,700,000 100% － － － － － 2,180,700,000 100%注：详情请参阅本公司日期为2009 年2 月24 日的公告。 限售股份变动情况表： 本年解除 本年增加 年末 解除限售 股东名称 年初限售股数 限售原因 限售股数 限售股数 限售股数 日期 新通产公司 654,780,000 654,780,000 0 0 股改承诺自获得上市流 深广惠公司 411,459,887 411,459,887 0 0 通权之日起，36 个月内 2009 年 不通过证券交易所以挂 3 月2 日 华建中心 87,211,323 87,211,323 0 0 牌上市交易方式出售。 广东路桥 61,948,790 61,948,790 0 0 合计 1,215,400,000 1,215,400,000 0 0 注：详情请参阅本公司日期为2009 年2 月24 日的公告。 (2) 2009 年 10 月，公司认股权证行权期结束。认股权证发行及行权情况详见下文第 3 点的内容，因行权导致的股份变动情况如下： 股份变动情况表： 本次变动前 本次变动增减(+、-) 本次变动后 发行 公积金 数量 比例 送股 其他 小计 数量 比例 新股 转股 无限售条件股份 1、人民币普通股 1,433,200,000 65.72% +70,326 － － － +70,326 1,433,270,326 65.72% 2、境外上市的外资股 747,500,000 34.28% － － － － － 747,500,000 34.28% 股份总数 2,180,700,000 100% +70,326 － － － +70,326 2,180,770,326 100%注：详情请参阅本公司日期为2009 年 11 月2 日的公告。 2、证券发行与上市情况 (1) 本公司未发行内部职工股。 (2) 经中国证监会以证监发行字[2007]315 号文核准，本公司于2007 年 10 月9 日公开发行了人民币 15 亿元的分离交易可转债，用于南光高速的投资建设。分离后的债券与认股权证分别经上交所上证上字[2007]194 号文及上证权字[2007]21 号文核准，于 2007 年 10 月30 日在上交所上市交易： - 13 - 获准上市的 交易终止 种类 发行日期 发行价格 发行数量 上市日期 交易数量 日期 分离交易可转债 － 债券 2007-10-9 100 元/张 1,500 万张 2007-10-30 1,500 万张 2013-10-9 － 认股权证 2007-10-9 － 10,800 万份 2007-10-30 10,800 万份 2009-10-29 所发行债券期限为 6 年，票面年利率为 1.0%，每年付息一次，到期一次性还本。 2009 年 6 月，中诚信国际信用评级有限责任公司对本公司分离交易可转债进行了跟踪评级，并维持了原 AAA 的信用等级。2009 年 10 月，本公司按照约定如期兑付了分离交易可转债的年度利息，每手债券（面值 1000 元）派发利息人民币 10 元（含税）。 每张债券认购人同时获得公司派发 7.2 份认股权证，本次发行共派发认股权证 1.08 亿份。权证的初始行权价格为人民币 13.85 元/股（由于本公司先后派发 2007 年、2008 年年度股息，A 股股票除息，权证行权价格先后调整为人民币 13.48 元/股、人民币 13.23 元/股），行权比例为 1:1，行权期为2009 年 10 月23 日至10 月29 日中的交易日（行权期间权证停止交易）。截至2009 年 10 月29 日，“深高CWB1”认股权证行权期已结束。 2009 年 11 月3 日起，“深高CWB1”认股权证在上交所终止上市，予以摘牌。 (3) 报告期内，因认股权证行权导致公司发行 A 股，股份发生变动。行权期内，共计 70,326 份“深高 CWB1”认股权证成功行权，本公司因此向认股权证持有人发行 70,326 股A 股，该等股份于行权次一交易日在上交所上市。本公司股份因认股权证行权发生变动的详情请参阅上文第2 点的内容。 3、购买、出售或赎回证券 于本报告期内，本公司或其子公司或合营企业概无购买、出售或赎回其任何上市证券。 4、公众持股数量 基于董事所知悉的公开资料，董事会认为本公司在刊发本报告的最后实际可行日期的公众持股量是足够的。 5、流通市值 基于可知悉的公司资料，于报告期末，本公司 H 股流通市值（H 股流通股本 × H股收盘价（港币 3.82 元））为28.55 亿港元，A 股流通市值（A 股流通股本 × A 股收盘价（人民币币 5.94 元））为人民币 85.14 亿元。 - 14 - 三、股东和实际控制人情况 1、截至报告期末，根据本公司香港及境内股份过户登记处所提供的股东名册，本公司股东总数、前十名股东及前十名无限售条件股东持股情况如下： 单位：股 股东总数 股东总数为45,444 户，其中内资股股东45,141 户，H 股股东 303 户。 前 10 名股东持股情况 股东 持股 年末 报告期内 持有有限售 质押或冻结 股东名称 性质 比例 持股总数 增减 条件股份数量 的股份数量 HKSCC Nominees Limited (1) 外资股东 31.05% 677,115,098 -10,272,000 － 未知 新通产公司 国有股东 30.03% 654,780,000 － － 无 深广惠公司 (2) 国有股东 18.87% 411,459,887 － － 无 华建中心 国有股东 4.00% 87,211,323 － － 无 广东路桥 国有股东 2.84% 61,948,790 － － 无 Kingboard Investments Limited 外资股东 1.42% 30,982,000 － － 未知 Au Siu Kwok 外资股东 0.50% 11,000,000 － － 未知 Ip Kow 外资股东 0.50% 11,000,000 +11,000,000 － 未知 Kingboard Chemical Holdings 外资股东 0.32% 6,936,000 － － 未知 Limited 中国银行－华夏行业精选 未知 0.24% 5,133,698 -7,000,000 － 未知 股票型证券投资基金(LOF) 前 10 名无限售条件股东持股情况 持有无限售条件 股东名称 股份种类 股份数量 HKSCC Nominees Limited (1) 677,115,098 境外上市外资股 新通产公司 654,780,000 人民币普通股 深广惠公司 (2) 411,459,887 人民币普通股 华建中心 87,211,323 人民币普通股 广东路桥 61,948,790 人民币普通股 Kingboard Investments Limited 30,982,000 境外上市外资股 Au Siu Kwok 11,000,000 境外上市外资股 Ip Kow 11,000,000 境外上市外资股 Kingboard Chemical Holdings Limited 6,936,000 境外上市外资股 中国银行－华夏行业精选股票型证券投资基金(LOF) 5,133,698 人民币普通股 新通产公司和深广惠公司为同受深圳国际控制的关联人。 上述股东关联关系 Kingboard Investments Limited 为Kingboard Chemical Holdings Limited 的全资子公司。 或一致行动的说明： 除以上关联关系外，上表中其他国有股东之间不存在关联关系，此外，本公司未知上述其他 股东之间、上述四家国有股股东与上述其他股东之间是否存在关联关系。附注： (1) HKSCC Nominees Limited （香港中央结算(代理人)有限公司）持有的H 股乃代表多个客户所持有。 (2) 深广惠公司因申请贷款，曾将其所持本公司内资股中的 2 亿股质押给招商银行深圳星河世纪支行，并于 2008 年 6 月27 日办理了有关质押登记手续。2009 年2 月 18 日，上述股份已解除质押并办理了质押登记解除手续。有关事项的详情，请参阅本公司日期分别为2008 年6 月30 日和2009 年2 月20 日的公告。 - 15 - 2、根据联交所上市规则作出的有关披露： 于2009 年 12 月31 日，就本公司董事、监事及高级管理人员所知，本公司根据证券及期货条例第 336 条须存置的登记册内所记录，所有人士（本公司董事、监事或高级管理人员除外）于本公司的股份及相关股份中的权益或淡仓如下：于本公司内资股的好仓： (1) 内资股数目 占已发行内资股股本 占已发行股本 总额的概约百分比 总额的概约百分比 深圳投控 (4) 1,066,239,887 74.39% 48.89% 深圳投管 (4) 1,066,239,887 74.39% 48.89% Ultrarich International Limited (4) 1,066,239,887 74.39% 48.89% (2) 深圳国际 (5) 1,066,239,887 74.39% 48.89% New Vision Limited (5) 1,066,239,887 74.39% 48.89% ☆ Shenzhen International Limited (5) 1,066,239,887 74.39% 48.89% (3) 新通产公司 (6) 654,780,000 45.68% 30.03% (3) 深国际（深圳） (5) 411,459,887 28.71% 18.87% (3) 深广惠公司 (6) 411,459,887 28.71% 18.87% (3) 华建中心 (6) 87,211,323 6.08% 4.00%于本公司H 股的好仓或淡仓： (7) H 股数目 占已发行H 股股本 占已发行股本 总额的概约百分比 总额的概约百分比 The Real Return Group Limited (8) 60,456,000 8.09% 2.77% Veritas Asset Management (UK) Limited (8) 59,298,000 7.93% 2.72% 深圳投控 (9) 43,536,000 5.82% 2.00% 深圳投管 (9) 43,536,000 5.82% 2.00% Ultrarich International Limited (9) 43,536,000 5.82% 2.00% 深圳国际 (9) 43,536,000 5.82% 2.00% New Vision Limited (9) 43,536,000 5.82% 2.00% Shenzhen International Limited (9) 43,536,000 5.82% 2.00% Successful Plan Assets Limited (9) 43,536,000 5.82% 2.00% Advance Great Limited (9) 43,536,000 5.82% 2.00%附注： (1) 为在上交所上市的流通股股份。 (2) 深圳国际为在百慕达注册成立的有限公司，其股份在联交所主板上市。 (3) 按中国法律成立的有限责任公司。 (4) 通过深圳国际拥有的所控制的法团的权益。于2009 年 12 月31 日，深圳投管合共拥有深圳国际40.59%权益，包括直接持有深圳国际 6.39%股份，以及通过全资子公司Ultrarich International Limited 间接持有深圳国际34.20%股份，故根据证券及期货条例，深圳投管、Ultrarich International Limited 被视为于深圳国际所持有本公司股份中拥有权益。由于深圳投管将根据深圳市政府之安排与深圳投控合并，以及于 2009 年 10 月 15 日，深圳投管（作为卖方）和深圳投控（作 为买方）订立股份买卖协议，以转让Ultrarich International Limited 的全部已发行股份，而于2009 年 12 月31 日，有关买卖尚未完成；根据证券及期货条例，深圳投控被视为于深圳国际所持有本公司股份中拥有权益。 (5) 所控制的法团的权益，深广惠公司为深国际（深圳）的全资子公司，新通产公司和深国际（深圳）均为 Shenzhen International Limited 的全资子公司，Shenzhen International Limited 为New Vision Limited 的全资子公司，New VisionLimited 为深圳国际的全资子公司。在 1,066,239,887 股内资股权益中，654,780,000 股内资股为由新通产公司以实益拥有人身份直接持有的好仓，411,459,887 股内资股为由深广惠公司以实益拥有人身份直接持有的好仓。 - 16 - (6) 以实益拥有人身份直接持有的好仓。 (7) 在联交所主板上市的股份。 (8) 此等60,456,000 股H 股为The Real Return Group Limited 所控制的法团的权益，其中 59,298,000 股为Veritas AssetManagement (UK) Limited 直接持有的好仓。 (9) 通过Advance Great Limited 拥有的所控制的法团的权益，以及Advance Great Limited 以实益拥有人身份直接持有的好仓。Advance Great Limited 为Successful Plan Assets Limited 的全资子公司，Successful Plan Assets Limited 为ShenzhenInternational Limited 的全资子公司，深圳投控、深圳投管、Ultrarich International Limited、深圳国际、New Vision Limited、Shenzhen International Limited 的关系请参阅附注(4)和附注(5)。 除上述所披露外，根据证券及期货条例第 15 部第336 条规定须予备存的登记册所示，本公司并无接获任何有关于 2009 年 12 月31 日在本公司股份或相关股份中拥有权益或淡仓的通知。 3、控股股东情况 本公司第一大股东为新通产公司，持有本公司 30.025%股权。新通产公司成立于 1993 年9 月8 日，法定代表人钟珊群，注册资本人民币2 亿元，经营范围如下：运输信息咨询、运输平台专用软件开发、兴办各类实业项目（具体项目另行申报）。增加：经营招待所、中西餐、保龄球、网球及配套小百货店；副食品、饮料的销售。在本市设立一家非法人分支机构。增加：投资建设及经营管理公路和道路、场站、仓储；公路货代、铁路货代、道路货物运输、集装箱运输、物流基地设施的投资建设、咨询、公路运输的综合配套服务投资、经营管理（均不含危险物品）。 报告期内，本公司控股股东没有发生变化。 4、实际控制人情况 报告期末，深圳国际间接持有本公司合共 50.889%股份，其中，通过新通产公司持有 654,780,000 股A 股，约占本公司总股本的 30.025%；通过深广惠公司持有411,459,887 股A 股，约占本公司总股本的 18.868%；通过Advance Great Limited （晋泰有限公司）持有本公司43,536,000 股H 股，约占本公司总股本的 1.996%。 深圳国资局 受托监督管理 深圳投管 40.59% 深圳国际 100% 100% 100% Advance Great Limited 新通产公司 深广惠公司 （晋泰有限公司） 1.996%(H股) 30.025%(A股) 18.868%(A股) 本公司 - 17 - 深圳国际为一家于 1989 年 11 月22 日在百慕达注册成立的有限公司，在联交所主板上市。于2009 年 12 月31 日，其已发行股本为港币1,414,192,947.50 元。深圳国际的主要业务为投资控股。该集团（包括该公司、其子公司、其共同控制主体及其联营公司）主要从事提供物流基建及配套服务，以及相关资产及项目的投资、经营及管理。深圳国际的实际控制人为深圳国资局，通过其授权机构深圳投管拥有深圳国际已发行股本约 40.59%。深圳投管是深圳市人民政府下属全民所有制企业，由深圳国资局履行出资人职责，并由深圳国资局监督管理。深圳投管将根据深圳市政府之安排与深圳投控合并。 5、其他法人股东情况 截至报告期末，持有本公司 10%以上股份的其他法人股东包括： 股东名称 持股比例 法定代表人 成立日期 注册资本 主要经营管理活动 人民币 路桥建设投资业务、 深广惠公司 18.868% 李景奇 1993 年6 月 10,560 万元 物资供销业 根据本公司香港及境内股份过户登记处所提供的股东名册，截至报告期末，除新通产公司和深广惠公司外，本公司并未发现其他单一股东实益持有本公司已发行股份达到或超过总股本 10%的情形。 - 18 - 第六节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、于报告期末在任的董事、监事及高级管理人员基本情况 姓名 性别 年龄 职务 本次任期起止日期 年初持股数 年末持股数 杨 海 男 49 董事长 2009.01-2011.12 0 0 （未完）  |