[公告]拓维信息(002261)内部控制鉴证报告
拓维信息系统股份有限公司 内部控制鉴证报告 目 录 页 码 一、内部控制鉴证报告 1-2 二、内部控制自我评价报告 3-9 三、附件 1、审计机构营业执照及执业许可证复印件 2、审计机构证券、期货相关业务许可证复印件 关于拓维信息系统股份有限公司 内部控制鉴证报告 深南专审报字(2010)第 ZA050 号拓维信息系统股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对拓维信息系统股份有限公司（以下简称拓维信息公司）2009 年12 月 31 日与财务报表相关的公司内部控制有效性的认定进行了鉴证。 拓维信息公司管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对内部控制有效性发表鉴证意见。 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。 内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。 我们认为，拓维信息公司于2009 年12 月31 日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的 《企业内部控制基本规范》标准建立的与财务报表相关的、有效的内部控制。 本鉴证报告仅供拓维信息公司为年度报告披露之目的使用，不得用于任何其他目的。拓维信息公司及其他第三者因不当使用本鉴证报告所造成的一切后果，与注册会计师及其所在的会计师事务所无关。 深圳南方民和会计师事务所 中国注册会计师 谢 军 有限责任公司 中国注册会计师 王艳宾 中国 深圳 二〇一〇年三月十八日 拓维信息系统股份有限公司 2009 年度内部控制自我评价报告 根据财政部颁发的《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所发布的《上市公司内部控制指引》及相关具体规范，公司对2009 年度的内部控制的有效性评价如下： 一、公司基本情况 （一）公司历史沿革 公司的前身是1996年5月20 日设立的湖南拓维信息系统有限公司，并于2001年5月31 日整体变更为湖南拓维信息系统股份有限公司，注册资本为人民币27,420,561元。 2008年7月1日，经中国证券监督管理委员会出具的“证监许可【2008】859号”文《关于核准湖南拓维信息系统股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司首次公开发行股票 人民币普通股（A股）2,000 万股，发行价格为 15.37 元/股，于2008年7月23 日在深圳证券交易所挂牌交易，股本增至人民币79,865,833元。 2009年3月经公司2009年第一次临时股东大会审议通过，公司更名为“拓维信息系统股份有限公司”。根据2008年度分红方案及股东大会决议，公司以资本公积金每10股转增4股方式增加股本至人民币111,812,166元。 （二）公司经营范围、主营业务 经营范围：凭许可证从事第二类增值电信业务中的信息服务业务（至2009年11月29 日）；计算机软、硬件及其配套产品、办公设备、电子电气产品的研制、开发、销售；政策允许的咨询服务；研制、开发、销售及相关技术服务；电视监控与防盗报警工程业务（凭本企业许可证）；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；策划、设计、制作、代理、发布国内外广告。 主营业务：提供行业软件开发及无线增值电信服务 （三）公司的组织架构 经过多年的摸索和积累,公司已经建立了一套相对成熟和完善的组织架构,该架构体现了放权和控制并重的整体思路,力求做到“集权有道,分权有序,授权有章,用权有度"的管理目标。目前,公司的基本组织架构为：股东大会是公司的最高权力机构，董事会是股东大会的执行机构，监事会是公司的监督机构，总经理负责公司的日常经营管理工作。公司共有两家全资控股子公司、一家参股子公司和多家孙公司，分别为湖南互动传媒有限公司、北京创时信和创业投资有限公司、湖南米诺信息科技有限公司、湖南紫风铃资讯有限公司、北京九龙晖科技有限公司、长沙九龙晖科技有限公司、北京中联互通通讯网络技术有限公司。公司的组织结构图如下： 股东大会 董事会秘书 监事会 审计委员会 薪酬委员会 董事会 提名委员会 总经? 战?委员会 副总经? 售 电信 烟草 IT 服 商 研究 产 企 战 总 ? 人 财 证 审 营销 营销 务与 与开 中心 中心 通用 发中 品 业 ? ? 券 前 市场 务 心 中 管 规 经 政 资 务 投 计 心 ? 划 源 资 部 部 部 部 办 部 部 部 部 部 子 上 重 ? 西 哈 海 庆 京 安 尔 公 分 分 分 分 滨 公 公 公 公 分 司 司 司 司 司 公 司 二、公司建立内部控制制度的目标和遵循的原则 为促进公司规范运作与健康发展，健全自我约束机制，提高决策效率和公司盈利能力，保障公司经营战略目标的实现，根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》和其他相关法律、法规、规章、以及《公司章程》等有关规定，制订了公司内部控制管理制度。 （一）内部控制的目标 公司建立内部控制制度的目的为合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，保护投资者合法权益,防范和控制公司风险,促进公司实现发展战略。 （二）内部控制建立和实施的原则 1、全面性原则。公司内部控制贯穿公司决策、执行和监督全过程，覆盖公司及子公司的各种业务和事项。 2、重要性原则。公司内部控制在全面控制的基础上，着重关注重要业务事项和高风险领域。 3、制衡性原则。公司内部控制在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。 4、适应性原则。公司内部控制的建立与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。 5、成本效益原则。公司在内部控制的建立与实施中，权衡实施成本与预期效益，以合理的成本实现有效控制。 三、内部控制制度的建立和健全情况 根据《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》的要求并结合自身具体情况，公司已建立起一系列涵盖经营管理、财务管理、人力资源管理等方面的内部控制制度，构成了较完善的内部控制体系，主要包括以下内容： 1、经营管理控制：公司根据《公司法》、《证券法》等法律法规的要求,建立了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》、《子公司管理制度》、《员工手册》、《薪酬与福利制度》、《绩效管理制度》、《合同管理制度》、《供应商管理程序》、《保密制度》等相关制度及规定，并遵照执行,为公司内部控制制度的正常运行奠定了良好的基础。公司各项职责权限的设置和分工更加合理,确保公司不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督。 2、财务管理控制：为规范公司财务管理工作，有效防范财务风险，提高资金营运效率,保护公司财产安全，公司按照会计法、税法、经济法等国家有关法律法规和《企业会计准则》的相关规定，制定和完善了《财务管理制度》、《货币资金管理办法》、《固定资产管理制度》、 《财务部人员岗位分工》等一系列财务管理制度。公司在货币资金、资金筹措、对外担保、销售与收款、采购、付款与存货等方面有着较严格的内部管理控制体系和审批程序、审批权限,并实行了有效的管理控制。 3、信息披露控制：公司的信息披露事务严格遵照《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《投资者关系管理制度》等制度的规定，相关制度中详细规定了信息披露事务管理部门及职责、信息披露的内容和标准、信息披露的报告、流转、审核、披露程序、信息披露的责任划分、信息披露的保密与处罚措施等, 确保公开、公平、及时、准确、真实、完整的披露公司信息。公司已建立了较为完善的信息网络，主要从事公司内外部信息的采集，用于管理当局的决策依据。 4、内部监督控制：公司内部审计部门制定了《内部审计制度》，在公司董事会的监督与指导下，定期与不定期地对职能部门及控股子公司的财务收支、生产经营活动、重大公告、重要事项等进行审计、检查，对相关内部控制的有效性进行评价，其审计活动受董事会审计委员会督导，独立行使审计职权，不受其他部门和个人的干涉。通过内部审计,公司及时发现有关经济活动中存在的问题，并通过对内部财务数据和工作流程的审计，规范内部运作，提高财务信息披露质量，进一步防范企业经营风险和财务风险。公司不断完善公司法人治理结构，确保监事会、独立董事行使监督职权。公司监事、独立董事依法履行对公司管理层的监督职责，对公司的内部控制有效性进行独立评价，并提出改进意见。 四 建立和完善内部控制所进行的重要活动、工作及成效 报告期内，公司按照《企业内部控制基本规范》和《上市公司内部控制指引》的要求，积极组织公司及各分子公司的内控体系建设，全面开展内控流程的梳理和优化，使企业的内部控制得到了切实加强。 为进一步完善法人治理结构，公司先后补充完善了《子公司管理制度》、《董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》、《审计委员会年报工作规程》等制度，为董事会各委员会的日常工作正常开展，运作日益规范，较好地发挥作用，提高了董事会决策的科学性、有效性和前瞻性。 组织公司董事、监事和高级管理人员对深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》等有关法律法规进行学习，让公司董事、监事和高级管理人员充分认识到企业内控控制的重要性。 以夯实公司内部控制制度为重点，公司补充完善了《高级管理人员薪酬管理制度》、《证券投资管理制度》、《对外投资管理办法》、《部分费用报销分级审批制度》、《自用物资采购制度及流程》、《公司合同审批流程》等内控制度，全面修订了行政、财务等管理制度，公司还聘请了著名的合益管理咨询公司，全力打造高效、完善的人力资源体系，为公司不断提高规范运作水平提供了保证。 五、重点控制活动 1、对全资及控股子公司的管理控制 截止2009年底，公司共有全资及控股子公司5家，控制结构及持股比例如下：⑴湖南互动传媒有限公司，100%控股；⑵北京创时信和创业投资有限公司，100%控股；⑶湖南紫风铃资讯有限公司，90%控股；⑷北京九龙晖科技有限公司，70%控股；⑸长沙九龙晖科技有限公司，100%控股。 公司制定了较为规范、完善的工作制度和工作流程，不断完善法人治理结构，并通过向下属公司委派高级管理人员进行直接管理、专业指导、监督及支持，统一财务、人事、行政等相关管理制度，建立了《备用金审批制度》，补充完善了《子公司管理制度》，使公司对下属公司的管理得到了有效控制。 2、关联交易的内部控制 公司关联交易的内部控制遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则,不得损害公司和其他股东的利益。本年度内，公司无关联交易事项发生。 3、对外担保的内部控制 公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。公司按照有关法律、行政法规、部门规章以及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，在《公司章程》中明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限。在确定审批权限时，公司执行《上市规则》关于对外担保累计计算的相关规定。本年度内，公司不存在为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形，也无任何形式的对外担保事项。 4、募集资金使用的内部控制 本公司募集资金使用的内部控制遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司建立了《募集资金使用管理制度》，对募集资金存储、审批、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定，制定严格的募集资金使用审批程序和管理流程，确保投资项目按公司承诺计划实施。公司内部审计部密切跟踪、监督募集资金使用情况并每季度向董事会报告。公司主动配合保荐人的督导工作，向保荐人通报募集资金的使用情况。公司在每个会计年度结束后都对募集资金投资项目的进展情况进行核查，并在年度报告中作相应披露。 5、重大投资的内部控制 公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则,控制投资风险、注重投资效益。公司制定了《证券投资管理制度》、《对外投资管理办法》等相关管理制度，公司章程及上述制度中都明确规定了重大投资的审批权限及决策程序。 6、业务量与质量控制 公司在软件及系统集成项目管理领域，采用先进的CMMI项目管理模型，结合ISO9001质量体系，建立了一套适合公司的质量管理体系，为业务量与质量平衡保驾护航。 公司技术总监对业务量与质量整体负责监管，技术（副）总监、产品线总监和项目经理三级垂直监管，产品线总监、项目管理办和品质部三点平行监控，为保证公司产品质量提供了坚实的基础。 公司实行全面的质量管理，从项目的策划、硬件设备和软件工具的采购、需求分析与管理、产品的设计和开发、配置管理、中间产品的定期和不定期的评审/审核、产品测度、发布试用、产品缺陷和问题的跟踪、客户意见收集反馈等生产的各个环节都有明确的人员分工负责，更有品质部质量保证人员（QA）的全程跟踪和阶段的评估，使公司的业务量与质量始终处于平衡协调的良好状态。 公司在增值电信方面全面落实信息产业部36号令附件6规定的《信息服务业务规范》中的各项要求，根据公司的实际情况，在服务时限和通信标准方面，制定不低于附件6要求的服务质量标准；建立客服中心，保障用户每周7*24小服务的需要，及时处理用户的反馈意见。 7、信息披露的内部控制 公司根据相关法律法规制订了《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《投资者关系管理制度》等，规范信息披露和投资者关系管理行为，依法履行信息披露义务，维护公司和投资者的合法权益。公司信息披露事务由董事会统一领导和管理。公司董事长为公司信息披露的第一责任人，董事会秘书为直接责任人。公司证券部为公司信息披露事务的管理部门，具体负责信息披露及投资者关系管理工作，公司已建立了较为有效的信息披露控制制度，对信息披露进行全程、有效的控制。 2009年度，公司信息披露严格遵循了相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司《信息披露管理制度》的规定，披露的信息真实、准确、完整、及时、公正。 六、重点控制活动中的问题及整改计划 公司已根据《公司法》、《上市公司内部控制指引》等法律法规，建立了较为系统、完整、合理的内部控制体系，基本能够适应公司现行管理的要求和公司发展的需要，但在精细化程度和执行监督力度上还需进一步完善。未来，公司将进一步优化和细化制度流程，不断提高内控管理人员的业务水平和素质，强化审计工作，使其更广泛、更深入，并充分发挥审计委员会的监督职能，加强执行力和监督检查力，确保各项制度得到有效执行。 七、公司内部控制情况总体评价 公司已结合自身的经营特点建立了一套较为健全的内部控制制度，全面覆盖了公司运营的各层面和各环节，并能有效运行，经营风险得到合理控制，公司的经营效益及效率均有所提高，公司资产安全得到保障，公司信息披露规范、及时。 随着公司的不断发展，公司所处环境的变化，内部控制必将不断更新以适应发展的实际需要。公司将继续强化内部控制，进一步健全和完善内控体系，使内控检查监督方法、评价标准更加科学。 拓维信息系统股份有限公司 董事会 2010年03月18日 中财网
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