[关联交易]方兴科技(600552)重大资产置换暨关联交易报告书摘要（修订版）
安徽方兴科技股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书 （草案）摘要 上市公司名称： 安徽方兴科技股份有限公司 股票上市地点： 上海证券交易所 股票简称： 方兴科技 股票代码： 600552 交易对方名称： 蚌埠玻璃工业设计研究院公司住所、通讯地址： 安徽省蚌埠市涂山路767 号 独立财务顾问 二○一○年一月 安徽方兴科技股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）摘要 声明 本重大资产置换报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产置换报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站。 备查文件的查阅方式为： 查阅时间：投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:00－11:00，下午3:00－5:00查阅上述文件。 查阅地址：安徽方兴科技股份有限公司（安徽省蚌埠市涂山路767号） 联系方式：电话：0552-4077780；传真：0552-4077780 联系人：黄晓婷 本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 交易对方蚌埠玻璃工业设计研究院出具了承诺，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整；保证上述信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中的财务会计资料真实、完整。 中国证券监督管理委员会及其他政府部门对本次重大资产置换暨关联交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 1-1-1 安徽方兴科技股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）摘要 重大事项提示 1、为改善上市公司业务结构、增强持续盈利能力、消除同业竞争，本公司拟以浮法玻璃业务相关资产和负债与蚌埠院拥有的中恒公司60%股权、华洋公司 100%股权、中凯公司 100%股权及部分土地使用权和房产进行置换，本次资产置换完成后，公司不再经营浮法玻璃业务，主营业务将有电熔氧化锆、硅酸锆、球形石英粉等新材料业务及ITO导电膜玻璃业务构成。 2、本次资产置换的置出资产总额、置出资产营业收入超过截止 2008 年 12 月 31 日经审计的合并会计报表总资产、主营业务收入的 50%。按照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组行为，尚须报经中国证监会核准。 3、蚌埠院与本公司签订的《盈利预测补偿协议》，约定若在本次重大资产重组完成后（含当年）的三年内，如果中恒公司、华洋公司每年的实际盈利数没有达到北京中企华资产评估有限责任公司出具的有关评估报告中所预计的当年收益数（中恒公司2010年、2011年、2012年归属于母公司的利润预测数分别为 789.83 万元、838.05 万元和 878.96 万元，华洋公司 2010 年、2011 年、2012 年的利润预测数分别为 132.98 万元、239.55 万元和 286.17 万元），则蚌埠院将按有关评估报告中所预计的相关资产的收益数与实际盈利之间的差额对本公司进行补偿。 4、根据拟置入资产的盈利预测报表，2009 年和2010 年拟置入资产可实现的归属母公司股东净利润分别约为842.03万元和1,001.17万元。上述盈利预测所采用的基准和假设是根据法规要求而确定的，是在最佳估计假设的基础上编制的，但其所依据的各种假设仍具有不确定性。因此，尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，投资者在进行投资决策时应谨慎使用。 5、本次重大资产置换行为，还需取得以下批准或核准后方可实施： （1）本公司股东大会审议通过本次重大资产置换的有关议案； （2）国有资产监督管理部门对于置入资产、置出资产评估结果的备案或核准； （3）本次重大资产置换需要获得相关国有资产监督管理部门的正式批准； 1-1-2 安徽方兴科技股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）摘要 （4）本次重大资产置换需要获得中国证监会的核准。 本次重大资产置换能否获得公司股东大会的批准及能否取得相关政府部门或机构的批准或核准，以及最终取得相关政府部门或机构批准或核准的时间均存在不确定性。 6、公司拟通过本次资产置换将浮法玻璃业务相关资产及负债置出上市公司。根据相关法律法规的规定，负债的转移需要征得债权人的同意。 截至本报告书签署之日，公司已取得债务转移同意函的负债金额以及已经偿还的负债金额合计34,770.97万元，已取得转移同意函及已清偿负债占本次拟置出负债截至 2009 年 8 月 31 日负债总额的 86.62%。公司对未取得同意函的债务进行了相关的安排，如果重组完成后存在债权人向公司追索情形的，由华光玻璃负责偿还，蚌埠院对该等债务承担连带责任。 7、本次资产置换完成后，上市公司还将面临着以下主要经营风险： （1）宏观经济及政策风险 本次资产置换置入的新材料业务，其下游为陶瓷行业、耐火材料行业及电子行业，这些行业的发展及其对本公司产品的需求受到宏观经济走势及国家相关产业政策的影响，如果宏观经济和国家产业政策对公司业务的下游产业产生影响，对公司的产业市场需求产生不利影响，将对本次交易完成后本公司的业绩产生影响。 （2）原材料供应风险 本次置入的主要企业中恒公司和华洋公司生产的主要原材料为锆英砂，且锆英砂成本占产品成本的比例很高，但是我国的锆英砂主要依赖进口，而且全球范围内锆英砂的供应商数量较少。如果锆英砂价格大幅提高或者运输成本大幅提高都会对中恒公司和华洋公司的生产经营带来不利影响。 （3）市场竞争加剧的风险 中恒公司、华洋公司所处的电熔氧化锆、硅酸锆行业企业较多，属于充分竞争的市场，如果新的企业进入该行业或者行业内现有企业纷纷提高产能，各企业试图提高自己的销量和市场占有率，市场竞争可能变得更加激烈，从而对中恒公 1-1-3 安徽方兴科技股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）摘要 司、华洋公司的市场销售和业绩带来不利影响。 （4）中凯公司的市场开发风险 中凯公司目前还处于试生产阶段，目前销售的少量产品都用于客户为试验和检测公司产品质量而进行的采购，产品还未获得客户的大量采用。如果公司的产品在质量上无法满足客户的要求，或者虽然产品质量能够满足客户的要求但客户不愿改变其供应商，公司都无法获得持续的大量订单。因此，中凯公司目前存在较大的市场开发风险。 8、本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化将影响公司股票价格。另外行业的景气度变化、宏观经济形势变化、国家经济政策和调整、公司经营状况、投资者心理变化等因素，都会对股票市场的价格带来影响。上市公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。 本公司提请投资者注意以上重大事项，并仔细阅读本报告书有关章节。 1-1-4 安徽方兴科技股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）摘要 安徽方兴科技股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）摘要 四、 蚌埠院主要业务情况..................................................................................25 五、 蚌埠院的下属企业情况...............................................................................26 六、 蚌埠院近一年主要会计数据和财务指标...................................................... 27 七、 蚌埠院与公司的关联关系、蚌埠院向本公司推荐董事或高级管理人员情况 28 八、 蚌埠院及其主要管理人员最近五年未受行政处罚等情况的说明.................. 29 第四节 交易标的............................................................................................. 30 一、 中恒公司60％股权..................................................................................... 30 二、 华洋公司 100％股权...................................................................................43 三、 中凯公司 100％股权................................................................................... 56 四、 置入的土地使用权和房屋........................................................................... 67 五、 其他重要事项说明...................................................................................... 69 第五节 财务会计信息...................................................................................... 71 一、 交易标的最近两年及一期的简要财务报表.................................................. 71 二、 上市公司最近一年及一期的简要备考合并利润表和合并资产负债表........... 74 三、 上市公司及标的资产盈利预测的主要数据.................................................. 76 1-1-6 安徽方兴科技股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）摘要 释 义 除非文义载明，下列简称具有如下含义：上市公司、公司、本 指 安徽方兴科技股份有限公司公司、方兴科技 交易对方、蚌埠院 指 本次交易的对方，蚌埠玻璃工业设计研究院实际控制人、建材集 指 方兴科技实际控制人中国建筑材料集团有限公司团 中恒公司 指 蚌埠中恒新材料科技有限责任公司 华洋公司 指 蚌埠华洋粉体技术有限公司 中凯公司 指 蚌埠中凯电子材料有限公司 华光集团 指 安徽华光玻璃集团有限公司 华光玻璃/置出资产承 指 蚌埠中建材华光玻璃有限公司 接主体 洛阳玻璃 指 洛阳玻璃股份有限公司（600876） 中联玻璃 指 河南省中联玻璃有限责任公司 蚌埠院以其持有的中恒公司 60%的股权、华洋公司 100%的股 权、中凯公司 100%的股权以及部分土地使用权、房屋与方兴 科技浮法玻璃业务相关资产和负债进行置换，将浮法玻璃相本次重组、本次交易、 关资产、负债、业务和人员置出方兴科技并交割至蚌埠院出 本次重大资产置换、 指 资设立的公司，使中恒公司、华洋公司、中凯公司成为方兴本次资产置换 科技的控股或全资公司，并使方兴科技拥有中恒公司、华洋 公司和中凯公司生产经营所使用的相关土地使用权、房屋的 行为 安徽方兴科技股份有限公司与蚌埠玻璃工业设计研究院关于 框架协议 指 重大资产置换的框架协议 安徽方兴科技股份有限公司与蚌埠玻璃工业设计研究院关于 《资产置换协议》 指 重大资产置换的协议 《盈利预测补偿协 安徽方兴科技股份有限公司与蚌埠玻璃工业设计研究院关于 指 议》 重大资产置换的利润预测补偿协议 置入资产、拟置入资 蚌埠院拥有的中恒公司 60%的股权、华洋公司 100%的股权、 指 产 中凯公司 100%的股权以及部分土地使用权、房屋 1-1-7 安徽方兴科技股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）摘要 置出资产、拟置出资 本次重大资产置换中拟从方兴科技剥离的浮法玻璃业务相关 产 资产和负债 本次重大资产置换拟置入方兴科技的中恒公司 60%的股权、 华洋公司 100%的股权、中凯公司 100%的股权以及部分土地使 标的资产 指 用权、房屋及拟置出方兴科技的浮法玻璃业务相关资产和负 债 本次拟置入资产中的中恒公司 60%股权、华洋公司 100%股 拟置入的三项股权 指 权、中凯公司 100%股权 北京中企华资产评估有限责任公司为本次重大资产置换对标 本次评估 指 的资产进行的评估本报告书、本重大资 指 安徽方兴科技股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书产重组报告书 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会独立财务顾问、招商 指 招商证券股份有限公司证券 大信会计师事务所 指 大信会计师事务有限公司 中企华资产评估公司 指 北京中企华资产评估有限责任公司 康达律师事务所 指 北京市康达律师事务所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号－ 《准则第26 号》 指 上市公司重大资产重组申请文件》 《上市规则》 指 《深圳/上海证券交易所股票上市规则》 元 指 人民币元 1-1-8 安徽方兴科技股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）摘要 第一节 本次交易概述 一、 本次交易的背景和目的 1、本次交易的背景 方兴科技近年来经营业绩不佳，作为公司主营业务之一的浮法玻璃业务是导致业绩不佳的主要原因，浮法玻璃业务占本公司2006、2007、2008 年的主营业务收入比例分别为42.80%、57.63%和62.82%。由于近年来国内浮法玻璃产能扩张较快，加上世界性金融危机加剧和整个国民经济增速减缓，房地产行业调整，浮法玻璃市场需求受到较大的影响，行业供需压力加剧，公司的持续盈利能力受到较大的挑战。 2009年8月26 日，建材集团与蚌埠院签署《国有股权无偿划转协议》，将其持有的本公司控股股东华光集团70%的股权无偿划转给蚌埠院，2009年10月21 日，中国证监会以证监许可[2009]1101号文批准了上述股权划转，通过此次股权划转，蚌埠院持有华光集团70%的股权，成为其控股股东，通过华光集团控制本公司。 基于以上背景，方兴科技和蚌埠院通过协商签订了《框架协议》，将蚌埠院拥有的、具有良好发展前景的新材料资产与方兴科技的浮法玻璃业务相关资产和负债进行置换，提高上市公司的资产质量和盈利能力，提升上市公司可持续发展能力，同时，也利用上市公司平台，加快此次置入的新材料业务的发展。今后，蚌埠院将根据实际情况及上市公司的发展需要，将新能源领域的相关资产注入上市公司，进一步提升上市公司的核心竞争力和可持续发展能力。 2、本次交易的目的 为充分保护投资者尤其是中小投资者利益，蚌埠院通过本次交易将旗下优质资产中恒公司60%的股权、华洋公司100%的股权、中凯公司100%的股权以及部分土地使用权、房屋置入上市公司，改善上市公司业务结构、增强持续盈利能力。 拟置入资产截至2009 年8 月31 日的归属于母公司的净资产为5,075.02万元， 1-1-9 安徽方兴科技股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）摘要 2009 年1～8月已实现归属于母公司的净利润为425.99万元。 此次交易前，公司实际控制人建材集团下属企业洛阳玻璃及中联玻璃从事浮法玻璃生产，与方兴科技的浮法玻璃业务存在一定程度的同业竞争，通过此次资产置换，浮法玻璃业务将置出方兴科技，建材集团与方兴科技的同业竞争将得以解决。 二、 本次交易的原则 1、合法性原则 2、避免同业竞争、规范关联交易的原则 3、突出主营业务，构建企业核心竞争力，使公司具有持续经营能力的原则 4、坚持公正、公开、公平的原则，不损害上市公司和全体股东利益的原则 5、诚实信用、协商一致原则 三、 本次交易的决策过程 (一) 本次交易决策过程 2009年8月26 日，蚌埠院形成与本公司进行资产置换的意向。本公司向上海证券交易所申请股票连续停牌，本公司A股自2009年8月27 日起连续停牌。 2009年9月25 日，方兴科技第三届董事会第三十五次会议审议通过《关于公司重大资产置换的议案》等有关本次资产置换的议案。同日，本公司与蚌埠院签署《安徽方兴科技股份有限公司与蚌埠玻璃工业设计研究院关于重大资产置换的框架协议》。 2009年9月28 日，公司资产置换预案披露，公司股票复牌。 2010年1月15日召开第四届董事会第二次会议并审议通过了《关于安徽方兴科技股份有限公司重大资产置换暨关联交易的议案》。 (二) 本次交易尚需获得的批准和核准 1-1-10 安徽方兴科技股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）摘要 本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于： 1、本公司股东大会对本次重大资产置换的批准； 2、国有资产监督管理部门对于置入资产、置出资产评估结果的备案或核准； 3、国有资产监督管理部门对于本次重大资产置换行为的批准； 4、中国证监会对本次重大资产置换行为的核准。 四、 本次交易方案概述 (一) 本次交易的基本方案 蚌埠院以其持有的中恒公司60%的股权、华洋公司100%的股权、中凯公司 100%的股权以及部分土地使用权、房屋与方兴科技浮法玻璃业务相关资产和负债进行置换，以提高方兴科技的资产质量和持续盈利能力。 蚌埠院出资设立蚌埠中建材华光玻璃有限公司，作为本次置出资产及负债的承接主体，本次重组实施完成后，方兴科技的置出资产、负债及业务将直接注入到华光玻璃；依附于置出资产的全部人员也由华光玻璃接收、承接、安置，附着于该等资产及负债上的全部权利和义务亦由华光玻璃依法享有和承担。 本次交易完成后，方兴科技的架构如下： 方 兴 科 技 60% 100% 100% 75% 90% 65.76% 70% 21.1% 中 华 中 华 安 方 方 莆 恒 洋 凯 益 兴 兴 圆 辉 公 公 电 导 玻 假 光 方 司 司 公 电 璃 日 电 显 司 膜 科 酒 科 光 玻 技 店 技 电 璃 公 子 公 司 公 司 司 1-1-11 此次置入业务 安徽方兴科技股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）摘要 本次交易方案的具体内容如下： 1、资产置换 蚌埠院以其持有的中恒公司60%的股权、华洋公司100%的股权、中凯公司 100%的股权以及部分土地使用权、房屋与方兴科技浮法玻璃业务相关资产和负债进行置换。由于置入资产价格高于置出资产价格，该部分差额由方兴科技在本次重大资产置换资产交割时以现金方式支付给蚌埠院。 2、交易价格及定价依据 资产置换过程中拟置出的方兴科技浮法玻璃业务相关资产和负债的价值及蚌埠院用来置换的中恒公司60%的股权、华洋公司100%的股权、中凯公司100%的股权及部分土地使用权、房屋的价值，以经国有资产管理部门备案的、具有证券业务资格的资产评估机构出具的以2009 年8月31 日为基准日的资产评估报告载明的置出资产及置入资产的评估价值确定。 根据中企华资产评估公司出具的相关资产评估报告的资产评估结果，确定本公司置入资产交易价格为12,069.68万元，置出资产交易价格为11,985.94万元。 3、过渡期间损益的归属 1-1-12 安徽方兴科技股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）摘要 置出资产在过渡期间损益由方兴科技承担或享有，置入资产在过渡期间损益由蚌埠院承担或享有。过渡期间损益由各方共同聘请的具有资质的审计机构，对置入资产、置出资产的过渡期间损益进行审计确定。 4、置换资产的交割 经方兴科技、蚌埠院和华光玻璃一致同意，由蚌埠院全资子公司华光玻璃作为本次置出资产的承接主体，方兴科技的置出资产及负债最终由华光玻璃全部承接。 蚌埠院需按照本次重大资产置换相关协议要求将置入资产上的全部权利义务转移给方兴科技；方兴科技需按照本次重大资产置换相关协议要求将置出资产上的全部权利义务转移给华光玻璃，并将浮法玻璃业务转移至华光玻璃。 5、方兴科技置出债务的处理 自资产交割日起，方兴科技在本次资产置换中置出的全部债务由华光玻璃承担；如本次重组完成后，存在方兴科技置出的债务的债权人向上市公司追索情形的，由华光玻璃负责清偿，蚌埠院对该等债务的偿还承担连带责任。 6、员工安置 根据“人随资产走”的原则，在取得与置出资产有关员工同意的前提下，方兴科技及华光玻璃将和该等员工签署劳动合同补充协议，由华光玻璃承继方兴科技在相关劳动合同全部权利和义务，并负责继续缴纳该等员工的社会保险费用和住房公积金。若部分员工不同意将劳动关系转移至华光玻璃，方兴科技将与其解除劳动关系，蚌埠院将承担因解除劳动关系而产生的相关费用。 (二) 本次交易的预计实施结果 1、公司架构的变化 此次资产置换前，方兴科技母公司从事浮法玻璃业务，此次资产置换后，浮法玻璃业务从方兴科技置出，方兴科技母公司将不再有任何经营性资产和业务。方兴科技将成为一个投资控股公司，持有此次置入的中恒公司60%的股权、华洋 1-1-13 安徽方兴科技股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）摘要 公司100%的股权、中凯公司100%的股权，并持有原有的安徽省蚌埠华益导电膜玻璃有限公司75%的股权、上海安兴玻璃科技有限公司90%的股权、蚌埠市方兴假日酒店有限责任公司65.76%的股权、蚌埠方圆光电科技有限公司70%的股权以及莆田市莆辉方显光电子有限公司21.10%的股权。因此，本次置换前后，方兴科技的公司架构发生了较大的变化。 2、方兴科技主营业务和持续盈利能力的变化 本次交易前，浮法玻璃业务是公司的主要业务之一，该业务2008年度占公司营业收入的62.82%。本次交易完成后，浮法玻璃业务将置出公司，原先的ITO导电膜玻璃业务及手机模组业务仍然保留在方兴科技，同时方兴科技的业务将增加电熔氧化锆及相关产品、超细硅酸锆以及球形石英粉等产品的研发、生产与销售。 此次置出的浮法玻璃业务虽然占公司的营业收入比例很高，但是该项业务的盈利很不稳定，近年来盈利能力很低，根据经审计的拟置出的浮法玻璃资产及负债的模拟财务报表，此次置出资产2009年1～8月及2008年度的净利润为亏损 504.84万元和亏损1,531.13万元。而此次拟置入中恒公司60%的股权、华洋公司 100%的股权、中凯公司电子100%的股权，上述拟置入资产2009 年1～8月模拟合并报表归属母公司股东净利润为425.99万元。因此，通过此次资产置换，上市公司的持续盈利能力将得到提高。 五、 交易对方与上市公司的关系 本次交易对方为蚌埠院，为方兴科技实际控制人建材集团通过中国建筑材料科学研究总院控制的全资子企业。同时，蚌埠院持有华光集团70%的股权，为华光集团的控股股东，通过华光集团持有本公司37.87%的股权，由于蚌埠院目前直接持有本公司0.75%的股权，因此，蚌埠院合计持有公司38.62%的股权。蚌埠院为本公司的关联方。 六、 本次重大资产重组构成关联交易 1-1-14 安徽方兴科技股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）摘要 蚌埠院为方兴科技实际控制人建材集团通过中国建筑材料科学研究总院控制的全资子企业，为本公司的关联方。同时，蚌埠院持有华光集团70%的股权，为华光集团的控股股东，通过华光集团持有本公司37.87%的股权，由于蚌埠院 目前直接持有本公司0.75%的股权，因此，蚌埠院合计持有公司38.62%的股权。蚌埠院为本公司的关联方，因此，本次重大资产置换构成关联交易。 七、 本次交易构成重大资产重组 本次置出资产、置入资产与方兴科技2008年度财务指标的对比情况如下： 单位：万元 项目 资产总额 营业收入 资产净额 置出资产 48,951.98 35,142.87 8,810.46 置入资产 15,314.69 7,822.30 12,069.68 方兴科技 74,097.23 58,581.74 21,259.88 置出资产占方兴科技 66.06% 59.99% 41.44%的比例 置入资产占方兴科技 20.67% 22.26% 56.77%的比例 《重组办法》的重大 50% 50% 50%，且超过5000万重组标准 是否达到重大重组标 是 是 是准 注：1、上表中方兴科技的资产净额为归属于上市公司股东的所有者权益；2、上表中置入资产的资产净值为置入资产的净资产额和成交金额 （即评估值）较高者。 根据上述测算，本次置出资产的资产总额和营业收入以及置入资产的资产净额达到《重组办法》关于构成重大资产重组的标准，需提交中国证监会审核。 八、 本次重大资产重组相关董事会和股东大会审议情况 公司三名独立董事事前审阅了公司《关于安徽方兴科技股份有限公司重大资 1-1-15 安徽方兴科技股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）摘要 产置换暨关联交易的议案》，并同意提交董事会审议。 本公司2010年1月15日召开的董事会会议审议通过了本次《关于安徽方兴科技股份有限公司重大资产置换暨关联交易的议案》。四名关联董事在表决时进行了回避。 本公司 2010 年 1 月 15 日召开的董事会同时决定，于2010 年 2 月 1 日，通过网络投票和现场投票的方式召开股东大会，表决本次重大资产重组的相关事项。 1-1-16 安徽方兴科技股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）摘要 ☆ 第二节 上市公司基本情况 九、 概况 1 公司名称： 安徽方兴科技股份有限公司 2 英文名称： Anhui Fangxing Science&Technology Co.,Ltd 3 股票简称： 方兴科技 4 股票代码： 600552 5 注册资本： 11,700万元 6 法定代表人： 关长文 7 公司成立日期： 2000 年9 月30 日 8 营业执照注册号： 340000000034520 9 税务登记证号码： 国税：340304719957663 地税：34030071995766-3 10 住 所： 安徽省蚌埠市涂山路767 号 11 邮政编码： 233054 12 联系电话： 0552-477780 13 传真号码： 0552-477780 14 电子信箱： fxkj@fangxingkj.com 15 公司国际互联网网址： http://www.fangxingkj.com 十、 历史沿革及目前股权结构 (三) 公司设立情况 本公司经安徽省人民政府皖府股字[2000]第9 号文批准，由华光集团作为主要发起人，联合蚌埠院、浙江大学、蚌埠市建设投资有限公司、蚌埠市珠光复合材料有限责任公司以发起设立方式设立，注册资本人民币5,000 万元。2000 年 9 月30 日，公司在安徽省工商行政管理局注册登记并领取营业执照，注册号为皖工商企3400001300126。公司设立时的股权结构为： 1-1-17 安徽方兴科技股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）摘要 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 1 安徽华光玻璃集团有限公司 44,850,000 89.70 2 蚌埠玻璃工业设计研究院 2,000,000 4.00 3 浙江大学 2,000,000 4.00 4 蚌埠市建设投资有限公司 1,000,000 2.00 5 蚌埠市珠光复合材料有限责任公司 150,000 0.30 合 计 50,000,000 100.00 (四) 公司首次公开发行并上市 2002 年10 月23 日，经中国证监会证监发行字【2002】108 号文核准，本公司通过向二级市场投资者定价配售方式成功发行4,000万股人民币普通股，每股面值1.00 元，每股发行价为人民币5.60 元，募集资金22400 万元。首次公开发行股票后的股权结构为： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 1 安徽华光玻璃集团有限公司 44,850,000 49.84 2 蚌埠玻璃工业设计研究院 2,000,000 2.22 3 浙江大学 2,000,000 2.22 4 蚌埠市建设投资有限公司 1,000,000 1.11 5 蚌埠市珠光复合材料有限责任公司 150,000 0.17 6 社会公众股 40,000,000 44.44 合 计 90,000,000 100.00 (五) 2003年度利润分配 2004 年6 月4 日,公司实施了2003 年度利润分配方案：向全体股东每10 股送1 股转增2 股派1 元(含税)，合计增加股本2700 万股，变更后的股份总数为11,700万股。 (六) 股权分置改革 2006年7月14日，经安徽省人民政府国有资产监督管理委员会皖国资产权函[2006]253号《关于安徽方兴科技股份有限公司股权分置改革国有股权管理有关问题的批复》批准，并经过公司股权分置改革相关股东会议表决通过，公司非流通股股东华光集团、浙江大学、蚌埠院、蚌埠市建设投资有限公司、蚌埠市珠光 1-1-18 安徽方兴科技股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）摘要 复合材料有限责任公司向流通股股东支付1,560万股，流通股股东每10股获得3 股。股权分置改革方案实施后公司的股权结构为： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 1 安徽华光玻璃集团有限公司 44,311,800 37.87 2 蚌埠玻璃工业设计研究院 1,976,000 1.69 3 浙江大学 1,976,000 1.69 4 蚌埠市建设投资有限公司 988,000 0.84 5 蚌埠市珠光复合材料有限责任公司 148,200 0.13 6 社会公众股 67,600,000 57.78 合 计 117,000,000 100.00 十一、 最近三年的控股权变动及重大资产重组情况 2006年7月14日，公司股权分置改革方案实施后，华光集团持有公司股份 44,311,800股，占公司总股本的37.87%，为公司控股股东。蚌埠市城市投资控股有限公司持有华光集团100%的股权，为公司的实际控制人。 经国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2008]160 号文《关于安徽华光玻璃集团有限公司国有股权无偿划转有关问题的批复》及中国证券监督管理委员会《关于同意中国建筑材料集团公司公告安徽方兴科技股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2008]664 号）批准，建材集团无偿接收蚌埠市城市投资控股有限公司持有的华光集团70%的国有股权，建材集团通 过华光集团和蚌埠玻璃院控制46,287,800 股本公司股份（占本公司总股本 39.56%），成为本公司的实际控制人。 2009年8月26 日，建材集团与蚌埠院签署《国有股权无偿划转协议》，建材集团将其持有的华光集团70%的股权无偿划转给蚌埠院，中国证监会以证监许可[2009]1101号文批准该项股权划转。由于此次股权划转前，蚌埠院直接持有本公司0.75%的股权，因此通过上述股权划转，蚌埠院合计持有公司38.62%的股权。此次股权划转前后公司实际控制人未发生变化。十二、 主营业务情况和主要财务数据 1-1-19 安徽方兴科技股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）摘要 (一) 主营业务情况 目前，公司的主营业务为浮法玻璃、在线镀膜玻璃、ITO导电膜玻璃、玻璃 深加工制品及新型材料的开发、研究、生产、销售和信息咨询。其中，浮法玻璃 业务收入占本公司2006、2007、2008 年的主营业务收入比例分别为42.80%、 57.63%和62.82%，ITO导电膜玻璃业务收入占本公司主营业务收入比例分别为 55.55%、36.13%和30.88%，手机模组业务收入占本公司主营业务收入比例分 别为0.50%、4.85%和3.83%。 (二) 公司主要会计数据和财务指标 本公司近三年及一期的主要会计数据和财务指标（合并报表）如下： 金额单位：万元 2009-9-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31 项目 2009年1～9月 2008 年度 2007 年度 2006 年度 总资产 88,235.19 74,097.23 77,187.75 70,978.77 所有者权益 21,009.37 21,259.88 21,035.05 16,784.29 归属于上市公司股东的每股净资产 1.80 1.82 1.80 1.43 （元/股） 营业收入 39,283.74 58,581.74 56,744.33 46,449.91 利润总额 -32.23 411.15 2,890.72 -6,217.48 归属于上市公司股东的净利润 -250.50 224.83 2,474.76 -6,845.01 归属于上市公司股东的扣除非经常 -336.03 -3,381.83 2,192.68 -5,737.82 性损益后的净利润 经营活动产生的现金流量净额 2,976.01 4,456.67 7,254.41 -4,408.79 全面摊薄净资产收益率 -1.19% 1.06% 11.76% -40.78% 基本每股收益（元/股） -0.02 0.02 0.21 -0.59 每股经营活动产生的现金流量净额 0.25 0.38 0.62 -0.38 (三) 公司目前控股及参股子公司情况 1-1-20 安徽方兴科技股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）摘要 金额单位：万元 持股比例 序号 企业名称 注册资本 是否并表 主营业务/备注 直接 间接 1 安徽省蚌埠华 生产销售 ITO 导电膜 益导电膜玻璃 1390 万美 玻璃、真空镀膜玻璃及 75% - 是 有限公司 元 相关机械设备、电子产 品 玻璃制品专业内“四 技”服务，建材、钢材、 上海安兴玻璃 2 100 万元 90% - 是 装潢材料、汽配、机电 科技有限公司 产品、五金交电、玻璃 制品批发零售 3 蚌埠市方兴假 1752.45 万 餐饮、住宿、酒店管理、 日酒店有限责 65.76% - 是 元 会议接待等 任公司 4 蚌埠方圆光电 生产、开发、销售自产 科技股份有限 3000 万元 70% - 是 的液晶显示器和模块 公司 等电子产品 5 莆田市莆辉方 生产液晶显示器、模 显光电子有限 950 万港币 21.10% - 否 块、触摸屏、密封胶 公司 十三、 控股股东及实际控制人概况 (七) 控股股东的基本情况 本公司控股股东为华光集团，于1984年5月15日设立，注册资本为20,318 万元，法定代表人为彭寿，主要从事玻璃深加工制品、新型建材的制造；玻璃原料、机械加工；信息咨询；自产玻璃出口以及相关原料的进口等业务，其目前持有本公司37.87%的股份。 (八) 实际控制人基本情况 本公司实际控制人为中国建筑材料集团有限公司，建材集团是于1984年经国务院批准设立的国家级建材行业管理公司，2003年成为国务院国有资产监督管理委员会管理的中央企业。建材集团主营业务主要包括：建筑材料及相关配套原辅材料的生产制造及生产技术、装备的研究开发销售；新型建筑材料体系成套 1-1-21 安徽方兴科技股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）摘要 房屋的设计、销售、施工；装饰材料的销售；房屋工程的设计、施工；仓储；建筑材料及相关领域的投资；资产经营、与以上业务相关的技术咨询、信息服务、会展服务；矿产品的加工及销售。注册资本金372,303.8万元，法定代表人为宋志平。 (九) 本公司实际控制人对本公司的控制关系图 1-1-22 安徽方兴科技股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）摘要 第三节 交易对方情况 一、 交易对方概况 企业名称：蚌埠玻璃工业设计研究院 注册资本：10,000万元 法定代表人：彭寿 注册地址：蚌埠市涂山路1047号 营业执照注册号：340300000014876 税务登记证号码：340304485222428 企业类型：全民所有制 经营范围：建材、轻工产品、市政建筑工程、非金属矿山采选的研究开发、规划可行性研究、环评、工程设计、工程监理、工程总承包及有关技术、设备、材料、供货；生产销售研制的设备产品；计算机软件开发、技术情报咨询、物化分析、热工测定、外文翻译及技术服务；餐饮、住宿服务；承包境外建筑建材专业工程勘测、咨询、设计和监理项目，上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。 二、 历史沿革 (一) 成立 蚌埠院成立于 1953 年，是原国家建材局直属的全国综合性甲级设计研究单位，20世纪70年代初由北京迁至蚌埠。 根据建设部、国家计委、中国建行、物资部（89）建设字第122号文以及国家建筑材料工业局（89）建材综计字402号文，蚌埠院于1990年2月22 日在蚌埠市工商行政管理局注册登记，领取《企业法人营业执照》（注册号为： 1-1-23 安徽方兴科技股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）摘要 14986307-4），注册资本为1,310万元，企业类型为全民所有制企业，主管部门为原国家建筑材料工业局。 (二) 进入建材集团 根据《国务院办公厅转发建筑部等部门关于中央所属工程勘察设计单位体制改革实施方案的通知》（国办发[2000]71号），蚌埠院与国家建材局脱钩，进入中国新型建筑材料（集团）公司（2003年，更名为“中国建筑材料集团公司”）。 (三) 划入中国建筑材料科学研究总院 2005年12月28 日，建材集团以中建材财发【2005】610号《关于将合肥水泥研究设计院等八户单位的股权划转至中国建筑材料科技研究院的决定》将蚌埠院无偿划转到中国建筑材料科学研究院。 (四) 2009年转增资本 根据《关于同意蚌埠玻璃工业设计研究院增资的批复》（中建材发财务[2009]266号）与《关于转发<关于同意蚌埠玻璃工业设计研究院增资的批复>》的通知》（材研财发[2009]114号），蚌埠院于2009年以资本公积和盈余公积转增注册资本至10,000万元。 本次增资由安徽永合会计师事务所有限公司安徽永合验字[2009]077号《验资报告》验证。 三、 蚌埠院的股东及其实际控制人 (一) 蚌埠院产权结构图 截止本报告书签署日，蚌埠院的产权结构图如下： 1-1-24 安徽方兴科技股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）摘要 (二) 股东基本情况 蚌埠院的控股股东为中国建筑材料科学研究总院。中国建筑材料科学研究总院成立于1954 年5 月，2003 年转为国务院国有资产监督管理委员会管理。2004 年 12 月28 日经国资委批准，并入建材集团成为其全资子企业。2006 年 1 月组建成立中国建筑材料科学研究总院，为我国建筑材料和无机非金属新材料领域规模最大、学科齐全的研究开发中心。目前中国建筑材料科学研究总院注册资本金 41,839.3 万元，主营业务主要包括：水泥、混凝土外加剂、玻璃及玻璃纤维、陶瓷、耐火材料、新型建筑材料、装饰材料、无机非金属材料研制、开发、销售、技术转让与服务；上述产品的分析测试、计量认证；质量监督、仲裁检验；上述产品的展示；经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务；主企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。 四、 蚌埠院主要业务情况 蚌埠院成立于1953年，是原国家建材局直属的全国综合性甲级设计研究单位，20世纪70年代初由北京迁至蚌埠，2000年加入建材集团。蚌埠院现拥有工程设计、工程咨询、工程监理资质和对外经营权，主要业务涉及新材料、新能源、电子行业特种玻璃及建筑建材专业工程勘测、咨询、设计和监理项目及相关设备 1-1-25 安徽方兴科技股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）摘要 的制造。在新材料领域，主要进行电熔氧化锆、超细硅酸锆、球形石英粉等产品 的生产和销售；在新能源领域拟进入太阳能等行业需要的特种玻璃制造；在电子 行业拟建设TFT-LCD玻璃基板生产线；建筑建材专业工程领域主要进行水泥厂、 玻璃厂等相关工程的咨询承包项目，并生产部分相关设备。 五、 蚌埠院的下属企业情况 蚌埠院下属全资、控股及主要参股企业按产业分类情况如下： 序 注册资本 类别 名称 持股比例 其他 号 （万元） 蚌埠中贝置业 1 蚌埠中恒新材料科技有限责任公司 1,000 60% 股份公司持有 40%新材料领域 2 蚌埠华洋粉体技术有限公司 1,000 100% － 3 蚌埠中凯电子材料有限公司 500 100% － 深圳中南光电 1 广东凯盛光电技术装备有限公司 1,000 65% 技术装备有限 公司持有35% 2 广东凯盛光伏技术研究院有限公司 1,000 100% － 中航三鑫股份 3 中航三鑫太阳能光电玻璃公司 10,500 30% 有限公司持有 新能源领域 70% 成都西航港建 设投资有限公 司持有 10%，四 4 成都中光电阿波罗太阳能有限公司 14,280 55% 川阿波罗太阳 能科技有限责 任 公 司 持 有 35% 河北东旭投资TFT 液晶基板玻 1 中光电科技有限公司 10,000 75% 集团有限公司璃 持有25% 建筑建材专业工 1 蚌埠玻璃工业设计研究院南京分院 15 100% － 1-1-26 安徽方兴科技股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）摘要 程领域 淮南市永祯机 械有限公司、安 徽省投资集团 2 凯盛重工有限公司 10,000 83.9% 有限公司、安徽 省信用担保集 团有限公司持 有 16.10% 3 蚌埠化工机械制造有限公司 530 100% － 新加坡维盛科 20 万 美 4 蚌埠华盛自控技术装备有限公司 75% 技有限公司持 元 有25% 中建材资产管 1 中新集团工程咨询有限责任公司 300 86.67% 理 公 司 持 有 13.33% 其他 凤阳县经济发 2 凤阳中建材矿业有限公司 2,000 70% 展投资有限公 司持有30% 3 凤阳凯盛硅材料有限公司 1,000 100% - 六、 蚌埠院近一年主要会计数据和财务指标 (一) 蚌埠院近三年的主要财务数据 蚌埠院近三年的主要财务数据如下： 单位：万元 2008 年 12月31 日 2007 年 12月31 日 2006 年 12月31 日 科目 2008 年度 2007 年度 2006 年度 资产总额 55,087.58 44,478.47 25,882.56 股东权益 12,698.14 13,553.99 9,388.88 资产负债率（母公司） 76.95% 69.53% 63.73% 营业收入 39,003.12 22,723.91 15,297.56 利润总额 2,503.23 1,440.80 582.46 净利润 1,977.62 829.17 321,24 注：2006 年度和 2007 年度的数据根据财政部 2006 年 2 月公布《企业会计 准则》进行了调整。 1-1-27 安徽方兴科技股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）摘要 (二) 蚌埠院最近一年简要财务报表 1. 合并资产负债表数据 单位：元 项 目 2008 年 12 月 31 日 资产总额 550,875,781.54 其中：流动资产 356,843,116.35 非流动资产 194,032,665.19 负债总额 423,894,348.04 其中：流动负债 422,304,822.04 长期负债 1,589,526.00 股东权益总额 126,981,433.50 其中归属于母公司所有者的股东权益 95,419,120.84 2. 合并利润表数据 单位：元 项 目 2008 年度 营业收入 390,031,171.36 营业利润 22,174,332.35 利润总额 25,032,277.20 净利润 19,776,245.40 归属于母公司所有者的净利润 16,229,890.23 3. 合并现金流量表数据 单位：元 项 目 2008 年度 经营活动产生的现金流量净额 -26,463,309.32 投资活动产生的现金流量净额 -21,758,830.80 筹资活动产生的现金流量净额 53,947,715.59 现金及现金等价物净增加（减少）额 5,132,663.59 注：上表中，会计数据已经大信会计师事务有限公司审计。 七、 蚌埠院与公司的关联关系、蚌埠院向本公司推荐董事或高级管理人员情况 蚌埠院为本公司控股股东华光集团的控股股东，其通过华光集团间接持有本 1-1-28 安徽方兴科技股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）摘要 公司37.87%的股份，同时直接持有本公司0.75%的股份。截至本报告书签署之日，本公司共有八名董事，其中董事关长文任华光集团总经理，董事曲新任建材集团财务部总经理，董事夏宁任华光集团董事，董事杨雨民任中国建材国际工程有限公司财务总监。 八、 蚌埠院及其主要管理人员最近五年未受行政处罚等情况的说明 截至本报告签署之日，蚌埠院及其主要管理人员最近五年内没有受到任何行政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 1-1-29 安徽方兴科技股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）摘要 第四节 交易标的 根据方兴科技、蚌埠院及华光玻璃签署的《资产置换协议》，蚌埠院拟置入资产为其持有的中恒公司60%的股权、华洋公司100%的股权、中凯公司100%的股权以及部分土地使用权、房屋。 一、 中恒公司 60％股权 (一) 概况 公司名称： 蚌埠中恒新材料科技有限责任公司 注册资本： 1,000万 实收资本： 1,000万 法定代表人： 彭寿营业执照注册号： 340300000016363 （1－1） 税务登记证号： 国税：蚌国税字340302669454530号 ☆ 地税：皖地税蚌字340302669454530号 成立时间： 2007年11月14日 住 所： 蚌埠市龙锦路东侧（凯盛玻璃新材料科技产业园内） 企业类型： 有限责任公司（国有控股） 经营范围： 一般经营项目：无机新材料的技术转让、技术开发、技术咨 询、技术服务及相关产品的生产、销售，化工原料的销售（以 上项目不含危险化学品和易燃易爆品），建筑材料、机电产 品的销售，自营相关产品及技术的进出口业务。 主营业务： 专门从事电熔氧化锆及相关产品的研发和生产，高纯超细电 1-1-30 安徽方兴科技股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）摘要 熔氧化锆主要用于功能陶瓷、耐火材料、航空航天等多个领 域。 (二) 历史沿革及目前股权结构 蚌埠中恒新材料科技有限责任公司由蚌埠院与安徽中贝置业股份有限公司于2007年11月14日共同出资设立，公司注册资本1,000万元，其中蚌埠院出资 600万元，占注册资本60%，安徽中贝置业股份有限公司出资400万元，占注册资本40%。公司首期出资500万元，其中蚌埠院出资300万元，安徽中贝置业股份有限公司出资200万元。安徽永合会计师事务所有限公司对公司设立进行了验资，出具了安徽永合设验字[2007]090号验资报告。 经2008年4月2 日公司第一届第三次股东会决议通过，公司股东按照公司章程的规定缴纳第二期出资，其中蚌埠院出资300万元，安徽中贝置业股份有限公司出资200万元，此次出资后，公司实收资本增加到1,000万元。安徽永合会计师事务所有限公司对股东出资进行了验证，出具了安徽永合设验字[2008]06号验资报告。 安徽中贝置业股份有限公司于2009 年9月16日出具《同意函》，同意蚌埠院向方兴科技转让其持有的中恒公司60%股权，并放弃上述股权的优先购买权。 (三) 中恒公司的产权和控制关系 截至本报告书签署日，蚌埠院持有中恒公司的60%股权，安徽中贝置业股份有限公司持有中恒公司40％股权。 本次交易前，方兴科技并未持有中恒公司的股权；本次交易完成后方兴科技将直接持有中恒公司60%的股权。 中恒公司《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的投资条款、原高管人员安排条款，亦不存在影响中恒公司资产独立性的条款或其他安排。 (四) 中恒公司最近三年的主营业务发展情况 1-1-31 安徽方兴科技股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）摘要 中恒公司成立于2007年11月，2008年8月开始投产，投产后，公司产品迅 速打开了市场，随着产品为客户所接受，2009年公司电熔氧化锆的销售量迅速 增长，成为国内电熔氧化锆市场份额领先的企业。 (五) 最近两年一期主要会计数据和财务指标 中恒公司最近两年一期经审计主要财务数据如下： 金额单位：万元 2009年8月31日 2008年12月31日 2007年12月31日 项目 /2009年1～8月 /2008年 /2007年 资产总额 8,298.38 3,676.02 500.00 负债总额 6,358.22 2,399.54 0.00 所有者权益 1,940.17 1,276.49 500.00 归属于母公司所有者的所有者权益 1,940.17 1,276.49 500.00 营业收入 7,804.07 5,992.42 0.00 营业利润 864.20 368.84 0.00 利润总额 884.90 368.84 0.00 净利润 663.68 276.49 0.00 归属于母公司所有者的净利润 663.68 276.49 0.00 经营活动产生的现金流量净额 264.93 -279.67 -150.00 投资活动产生的现金流量净额 -127.16 -358.46 -25.75 筹资活动产生的现金流量净额 200.00 500.00 500.00 现金及现金等价物净增加额 337.78 -140.43 324.25 (六) 中恒公司的资产权属、主要负债和对外担保状况 1. 中恒公司的主要资产和权属 截至2009年8月31 日，中恒公司的主要资产状况如下： 项目 金额（万元） 占总资产的比例（%） 流动资产 7,757.01 93.48 其中：货币资金 521.59 6.29 应收票据 566.64 6.83 应收账款 3,378.29 40.71 预付款项 1,622.30 19.55 其他应收款 11.55 0.14 存货 1,656.65 19.96 非流动资产 541.37 6.52 1-1-32 安徽方兴科技股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）摘要 其中：固定资产 418.18 5.04 在建工程 69.10 0.83 递延所得税资产 54.09 0.65 资产合计 8,298.38 100 中恒公司固定资产主要为机器设备和运输设备，其中机器设备账面值414.49 万元，占固定资产的99.12%，运输设备账面值3.26万元，占固定资产的0.78%。 中恒公司的资产不存在用于抵押、质押、担保的情况，也不存在权属纠纷。 2. 中恒公司的主要负债 截至2009年8月31 日，中恒公司的债务情况如下： 项目 金额（万元） 占负债总额的比例（%） 短期借款 200.00 3.15 应付票据 600.00 9.44 应付账款 2,834.29 44.58 预收款项 1,722.84 27.10 应交税费 551.44 8.67 其他应付款 449.64 7.07 负债合计 6,358.22 100 3. 中恒公司的对外担保 截至本报告书签署日，中恒公司不存在任何对外担保事项。 (七) 中恒公司最近三年的评估、交易和增资情况 中恒公司最近三年未进行资产评估、交易、增资或改制。 (八) 中恒公司评估结果及增值的主要原因 北京中企华资产评估有限责任公司接受方兴科技的委托，以2009年8月31 日为评估基准日，分别采用成本法和收益法对方兴科技资产置换所涉及的中恒公司的股东全部权益价值进行评估。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2009)第476-3号《安徽方兴科技股份有限公司资产置换项目之蚌埠中恒新材料科技有限责任公司资产评估报告书》，评估结果如下： 1. 成本法评估结果 1-1-33 安徽方兴科技股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）摘要 在评估基准日2009年8月31 日持续经营的前提下，中恒公司评估前账面总资产为8,298.38万元，总负债为6,358.22万元，净资产1,940.16万元，评估后的总资产为11,044.23万元，总负债为6,358.22万元，净资产为4,686.01万元，净资产增值2,745.85万元，增值率141.53%。资产评估结果汇总表如下： 资产评估结果汇总表 评估基准日：2009年 8月 31 日 金额单位：人民币万元 账面价值 评估价值 增减值 增值率% 项目 A C D=C-B E=(C-B)/B*100% 流动资产 7,757.01 7,962.88 205.87 2.65 非流动资产 541.37 3,081.35 2,539.98 469.18 其中：固定资产 418.18 380.66 -37.52 -8.97 在建工程 69.10 67.14 -1.96 -2.84 无形资产 0.00 2,579.47 2,579.47 递延所得税资产 54.09 54.09 0.00 0.00 资产总计 8,298.38 11,044.23 2,745.85 33.09 流动负债 6,358.22 6,358.22 0.00 0.00 负债总计 6,358.22 6,358.22 0.00 0.00 净资产 1,940.16 4,686.01 2,745.85 141.53 中恒公司成本法评估增值主要原因为： （1）流动资产增值的主要是因为存货的增值，存货中的部分原材料采用市价法评估，由于基准日原材料市场价格较企业购入时有所上升，造成评估增值，此外存货中的产成品也采用市价法评估，销售单价扣减税费及部分利润后还大于成本单价，造成评估增值。 （2）机器设备评估减值主要原因是评估值比账面值有增有减，同时本次评估原值未包含增值税形成总体略减值；车辆评估原值减值是因为车辆市场价格逐年下降造成，评估净值增值主要是评估采用的经济寿命年限长于折旧年限所致。 （3）在建工程减值原因为设备安装工程中的操作平台主要材料为钢材。钢材基本在2008年5月份购进，高于在评估基准日的价格，造成评估减值。 （4）其他无形资产增值是因为企业专有技术未在账面上列示，造成其他无形资产评估增值。 1-1-34 安徽方兴科技股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）摘要 2. 收益法评估结果 在评估基准日2009年8月31 日持续经营的前提下，蚌埠中恒新材料科技有限责任公司评估前账面总资产为8,298.38万元，总负债为6,358.22万元，净资产 1940.16 万元，评估后的股东全部权益价值为 9,882.74 万元，评估增值 7,942.58万元，增值率409.38%。 本次采用收益法对中恒公司进行评估，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值，减去有息债务得出股东全部权益价值。 1) 评估模型：本次收益法评估模型选用企业自由现金流。 2) 计算公式 企业价值=营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值－非经营性负债 股东全部权益价值=企业价值-有息债务 其中：营业性资产价值按以下公式确定 营业性资产价值=明确的预测期期间的现金流量现值+明确的预测期之后的现金流量现值 3) 预测期的确定 为了更加合理地预测公司未来年度营业收入及收益的变化规律及其趋势而选择尽可能长的预测期，本次评估预测期取定到2014年。 4) 收益期的确定 根据对中恒公司所从事的经营业务的特点及公司未来发展潜力、前景的判断，考虑中恒公司具有一定的市场竞争力及持续经营能力，本次评估收益期按永续确定。 5) 自由现金流量的确定 1-1-35 安徽方兴科技股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）摘要 本次评估采用企业自由现金流量，自由现金流量的计算公式如下： (预测期内每年)自由现金流量=息税前利润×(1－所得税率)+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额 6) 终值的确定 对于收益期按永续确定的，终值公式为 Pn =Rn+1×终值折现系数。 Rn+1按预测期末年现金流调整确定。 7) 年中折现的考虑 考虑到自由现金流量全年都在发生，而不是只在年终发生，因此自由现金流量折现时间均按年中折现考虑。 8) 折现率的确定 按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)，即13.71%。 公式：WACC=Ke×E/(D+E)+ Kd×D/(D+E)×(1－T) 式中： Ke：权益资本成本 Kd：债务资本成本 T：所得税率 E/(D+E)：被估企业的股权占总资本比率 D/(D+E)：被估企业的债务占总资本比率 其中：Ke = Rf+β×RPm+Rc Rf=无风险报酬率 β=企业风险系数 1-1-36 安徽方兴科技股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）摘要 RPm=市场风险溢价 Rc =企业特定风险调整系数 9) 溢余资产价值的确定 溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，主要为企业基准日的货币资金。 10)非经营性资产价值的确定 非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产，主要采用成本法评估。 （未完）  |