[董事会]上实发展(600748)董事会议事规则（2010年3月）
上海实业发展股份有限公司上海实业发展股份有限公司 董事会议事规则董事会议事规则 （2010 年修订稿） 第一章 总 则 第一条第一条 为维护上海实业发展股份有限公司 （以下简称“公司”）及 第一条第一条公司股东的合法权益，明确董事会的职责与权限、议事程序，确保董事会的工作效率、科学决策、规范运作，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 “《证券 法》”）、《公司章程》以及其他有关法律、法规的规定，特制定本规则。 第二条第二条 公司设董事会，是公司经营管理的决策机构；董事会应尽诚 第二条第二条信勤勉义务，对股东大会负责，维护公司和全体股东的利益，在《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内行使职权。 第三条第三条 董事会成员共同行使董事会职权 。董事享有并承担法律法规 第三条第三条 和《公司章程》规定的权利和义务，独立履行对公司、股东、社会公众、监管部门的承诺。 第二章 董事会构成及职责 第四条第四条 董事会由七 名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。董 第四条第四条 事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长为公司的法定代表人。 第五条第五条 董事会 设立战略与投资委员会、审计委员会、提名委员会、 第五条第五条 薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。各专门委员会的组成、职责、实施细则等由董事会研究制定。 第六条第六条 董事会设董事会秘书 ，为公司的高级管理人员，由董事会聘 第六条第六条 任或解聘，并对董事会负责。 第七条第七条 董事会行使下列职权： 第七条第七条 （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市 方案； （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和 奖惩事项； （十一 ）制订公司的基本管理制度； （十二 ）制订公司章程的修改方案； （十三 ）管理公司信息披露事项； （十四 ）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五 ）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十六 ）制订股权激励计划的方案； 董事会应当按照相关法律、法规、规章的规定制订股权激励计划，提交股东大会审议，并根据股东大会审议批准的股票期权计划，决定一次性授出或分次授出股票期权，但累计授出的股票期权涉及的标的股票总额不得超过股票期权计划所涉及的标的股票总额。 （十七 ）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 第八条第八条 董事会以会议的方式行使职权。凡涉及公司重大利益的事项 第八条第八条 应提交董事会以会议的方式集体决策。 第九条第九条 董事会在行使其职权时，应当确保遵守法律、法规的规定， 第九条第九条 公平对待所有股东。 第十条第十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保 第十条第十条留意见的审计报告向股东大会作出说明。 第十一条第十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 第十一条第十一条外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 公司董事会对不超过净资产百分之三十的各类投资项目直接进行审定。超过净资产百分之三十的各类投资项目需经董事会审议，由股东大会 审议表决通过后方可实施。 在以下范围内，董事会决定公司的资产抵押及其担保事项： (一)为本公司借款提供的资产抵押； (二)公司对外担保的管理： 1、审批低于 《公司章程》第四十一条规定的股东大会权限以内的对外担保事项； 2、审核 《公司章程》第四十一条规定的股东大会权限以内的对外担保事项，并提交公司股东大会审议； 3、公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力； 4、对外担保应当取得董事会全体成员三分之二以上签署同意； 5、对外担保的审批程序：发生对外担保事项时，经办部门应在正式签订担保文件（合同、协议等）前报主管总裁批准，同时报公司财务总监、 总裁及董事会秘书审核，最后依据有关规定报公司董事会审批。 第三章 董事长职责 第十二条第十二条 董事长和副董事长由公司董事担任 ，以全体董事的过半数 第十二条第十二条 选举产生和罢免。 第十三条第十三条 董事长行使下列职权 ： 第十三条第十三条 （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件和其他应当由公司法定代表人签署的其他文件； （四）行使法定代表人的职权； （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （六）董事会授予的其他职权。 第十四条第十四条：公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者 第十四条第十四条不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第四章 董事会会议的召开程序 第十五条第十五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召 第十五条第十五条开二次定期会议，由董事长召集，于会议召开十日前以传真、信函、电子 邮件等书面方式通知全体董事。 第十六条第十六条 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括 第十六条第十六条 安排会议议程、准备会议资料、组织会议召开、负责会议记录及会议决议的起草工作。 第十七条第十七条 董事会会议的通知应当包括： 第十七条第十七条 （一）举行会议的日期； （二）会议地点和会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 董事会会议的通知也可附有该次董事会会议的详细议案。 第十八条第十八条 董事会应按规定的时间事先通知所有董事 （包括独立董 第十八条第十八条 事），并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景资料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期 审议该事项，董事会应予以采纳。 第十九条第十九条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后十日内，召 第十九条第十九条 集和主持临时董事会会议： （一）董事长认为有必要时； （二）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （三）三分之一以上的董事联名提议时； （四）二分之一以上的独立董事提议时； （五）监事会提议时。 第二十条第二十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面通知；通知 第二十条第二十条 时限为三日。 第二十一条第二十一条 董事会议应由二分之一以上的董事出席方可举行。 每 第二十一条第二十一条 一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 第二十二第二十二条条 董事有亲自出席董事会会议的义务。董事因故不能出 第二十二第二十二条条 席，可以书面委托其他董事代为出席董事会。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席 董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第二十三第二十三条条 董事会决议表决方式为：书面投票表决或者出席会议 第第二十三二十三条条 的董事一致同意的其他表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用下列方 式之一进行并作出决议，并由参会董事签字。 （一）董事会成员在同一时间、同一地点出席的集会，即集会的方 式； （二）董事会成员在同一时间、不同地点出席的以语音通讯系统（包 括可视语音通讯系统）等其他通讯传输系统使董事及董事委托的人可以 相互及共同即时交流的方式，即通讯会议方式； （三）董事会成员在不同时间、不同地点通过书信、电报、电传、传真及电子邮件等可以有形地表现所载内容的形式，对事先确定的议决事项发表书面意见的方式，即书面会议方式。 董事会会议的举行方式、时间、地点由董事长决定。 第二十四第二十四条条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关 第二十四第二十四条条 系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。 第二十五第二十五条条 董事会会议应形成书面决议。 第二十五第二十五条条 第二十六第二十六条条 董事会会议决议由与会董事签署。 第二十六第二十六条条 第二十七第二十七条条 董事应当对董事会会议决议承担责任。董事会决议违 第二十七第二十七条条 反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾标明异议并记载于会议记录的， 该董事可以免除责任。 第二十八第二十八条条 董事会会议决议应当根据上海证券交易所股票交易 第二十八第二十八条条规则的有关规定进行公告。 第五章 董事会会议记录 第二第二十九十九条条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人应 第二第二十十九九条条 当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上 的发言作出说明性记载。 第三十第三十条 董事会会议记录包括以下内容条 ： 第三十第三十条条 （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席会议的董事姓名以及受他人委托出席董事会的董事 （代 理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果 （表决结果应载明赞成、反 对或弃权的票数）。 第三十一第三十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承条 第三十一第三十一条条担责任。 第三十二第三十二条 董事会会议记录应当完整条 、真实。董事会秘书要认真 第三十二第三十二条条组织记录和整理会议所议事项。出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。 第三十三第三十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录条 ，出 第三十三第三十三条条席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书或指定专人妥善保存，保存期限为十五年。 第六章 董事会决议的执行 第三十四第三十四条 公司董事会的议案一经形成决议条 ，即由公司总裁组织 第三十四第三十四条条经营班子全体成员贯彻落实，总裁就执行情况向董事会汇报。 第三十五第三十五条 公司董事会就落实情况进行督促和检查条 ，对具体落实 第三十五第三十五条条 中违背董事会决议的，要追究执行者的个人责任。 第七章 附 则 第三十六第三十六条 本规则将作为条 《公司章程》的附件，经公司董事会审 第三十六第三十六条条议后，提交股东大会批准后生效；修改时亦同。 第三十七第三十七条 本规则未尽事宜依照国家法律条 、法规和 《公司章程》 第三十七第三十七条条及其修正案的规定执行。 第三十八第三十八条 本规则自生效之日起条 ，原《董事会议事规则》同时失 第三十八第三十八条条 效。 第三第三十九十九条条 本规则的解释权属于公司董事会。 第三第三十十九九条条 上海实业发展股份有限公司 董事会 2010年3 月19日 中财网
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