[关联交易]晋西车轴(600495)2010年度日常关联交易公告
证券代码：600495 证券简称：晋西车轴 编号：临2010-016 晋西车轴股份有限公司2010年度日常关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 重要内容提示： 1、2010年1月4日，公司临2010-002公告关于公司股东变更公告，公司接到内蒙古北方重工业集团有限公司通知，该公司召开股东会审议通过公司分立的决议，分立后内蒙古北方重工业集团有限公司继续存续，同时新设内蒙古北方装备有限公司。原内蒙古北方重工业集团有限公司所持本公司股份1170万股，占总股本的6.97%，全部转为内蒙古北方装备有限公司持有。 2010年2月23日，公司临2010-010公告关于大股东名称变更的公告，我公司接到控股股东晋西工业集团有限责任公司通知，经国家工商行政管理总局名称变核内字（2009）第1100号文件核准，晋西机器工业集团有限责任公司名称由"晋西机器工业集团有限责任公司"变更为"晋西工业集团有限责任公司"；同时，根据中国兵器工业集团公司的任命文件，法定代表人由"李怀亮"变更为"李照智"；其他内容未变化。目前，此次变更已在山西省工商行政管理局办理了变更手续。 2、交易内容：本次关联交易属2010年度日常关联交易，主要交易标的是本公司生产用水、电、能源，其他原材料的采购及销售。 3、交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况将有有利的影响。 4、此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。 一、关联交易概述 晋西车轴股份有限公司（以下简称"公司"）的主营业务为铁路车辆、车轴、轮对及其他铁路工程机械配套产品、零部件的设计、生产和销售；大型铆焊件、集装箱的生产和销售。由于行业技术和安全要求，公司部分产品的参与者是晋西工业集团有限责任公司（以下简称"晋西集团"）、内蒙古北方重工业集团有限公司（以下简称"北方重工"）、 内蒙古北方装备有限公司（以下简称"北方装备"）及其下属企业和公司实际控制人中国兵器工业集团公司下属的兵器财务有限责任公司（以下简称"兵器财务公司"），相应交易对方属于关联企业，公司与关联企业之间在采购、销售、提供劳务、综合服务、日常结算等业务领域将发生持续的日常经营性关联交易。 二、关联交易的主要内容 公司主要从事以铁路车辆、铁路车轴、轮对及其他相关零部件的研发、生产、销售。包括：（1）向晋西集团和北方重工内单位采购材料，主要包括采购部分原材料和零部件；（2）向晋西集团和北方重工内单位销售材料，主要包括圆钢、不锈钢、钢板等；（3）晋西集团和北方重工内公司为本公司提供各项综合服务，主要包括理化分析费、检验费、动力费、运输费、绿化费、公安消防费等。（4）由晋西集团和北方装备为公司提供租赁等；（4）由晋西集团为公司提供担保、租赁等，（5）向兵器财务公司的结算业务和存贷款业务。 三、关联交易的额度 预计公司2010年，销售发生的日常关联交易不超过人民币18773万元，采购发生的日常关联交易不超过人民币21410万元，租赁及其他发生的日常关联交易不超过1963万，提供综合服务发生的日常关联交易不超过7104万元，为公司提供担保的金额不超过25000万元，向兵器财务公司的贷款业务和最高存款量分别不超过25000万元和32000万元。 四、主要关联方介绍 1、晋西工业集团有限责任公司 住所：山西省太原市和平北路北巷5号 法定代表人：李照智 注册资本：121,667万元 经营范围：加工制造、销售民用机械产品。铁路车轴、铁路车辆、石油钻具、压力容器的生产、销售。自产机电产品、成套设备及相关技术出口业务及生产科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件的技术进口业务。工程技术咨询设计。研究开发机电产品。维修机电运输设备。汽车货运。废旧物资加工利用。批零焦炭、金属材料、木材、建材、化工产品、电器机械及器材、仪器仪表、五金交电、润滑油脂、塑料制品。开展本企业三来一补业务（以上经营范围国家实行专项审批的项目以专项批件为准）。房屋、机器设备租赁；土地租赁（仅限于对国土资源管理部门批准的对象租赁）。 2、内蒙古北方重工业集团有限公司 住所：包头市青山区厂前路 法定代表人 ：陈树清 注册资本 ：130,000万元 公司类型 ： 有限责任公司 经营范围 ：普通机械、矿山机械、工程机械、冶金设备、加工制造、钢铁冶炼、机电产品、机械及成套设备、仪器仪表、备品备件、技术、生产、科研所需原辅材料、进出口、三来一补、公路运输设备、工矿车辆及公路专用汽车（不含小轿车）、钢材轧制、变压电器、燃气、热力、采暖管道安装、供排水、电讯工程施工、动力站房设备安装及修理、钢材、建材、锻造产品、工量、磨具的销售；动力工程、供排水、电讯工程、采暖供热、维修、技术服务、公路防撞护栏、护网（隔离栅）制造及安装；工业用氧、工业用氮（以上三项凭资质证经营）；石油管道安装；国内贸易；场地租赁；旅店；餐饮；电影放映；汽车货运、装卸、汽车修理服务、运输、客运出租、货运代办（仓储、配载、信息、货物配送）、货物专用运输（冷藏保鲜、罐式）、集装箱运输、大型物件运输（三类）以上仅为分支经营。 3、内蒙古北方装备有限公司 住所：包头市青山区兵工路 法定代表人：陈树清 注册资本：56,776.08万元 公司类型：有限责任公司 经营范围：普通机械制造；机电产品、金属模具工具、模具钢、风力发电机及零部件、混凝土搅拌运输车、散装水泥运输车制造及销售；铆焊、铸造、锻造；建筑工程施工（凭资质经营）、房屋维修；木器制作、服装加工；汽车修护保养；劳务派遣；物业管理；房地产开发与经营；建材销售；铁路车辆配件、车轴、来料加工；废旧金属回收（国家限制产品除外）；土地房屋租赁；物业管理。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营） 4、其他关联企业： （1）山西晋西精密机械有限责任公司 山西晋西精密机械有限责任公司成立于2004年12月23日，注册资本为1,293.38万元，其中，晋西集团出资613.35万元，占47.42%。法定代表人为刘生海，注册地址为太原市和平北路北巷4号，经营范围为加工制造、销售机械、机电产品（除小轿车）及配件、成套设备、铁路车辆零部件、工具、夹具、量具、刃具、模具。工程技术咨询、设计，研究开发机电产品，设备运输、安装、调试、修理。批发零售焦炭、金属材料（除贵稀金属）、木材、建材、化工产品（除危险品）、电器机械及器械、仪器仪表、五金交电、润滑油脂、塑料制品。房屋及机器设备租赁。（需审批的项目持许可证经营） （2）山西晋西压力容器有限责任公司 山西晋西压力容器有限责任公司成立于2004年12月23日，注册资本为613.64万元，其中，晋西集团出资291.34万元，占47.48%。法定代表人为于厚川，注册地址为太原市和平北路北巷4号，经营范围为铁路车辆零部件的生产、销售，加工、制造、销售民用机械产品，批发零售金属材料（除贵稀金属）、化工产品（除危险品）、五金交电、润滑油脂、办公用品。压力容器设计、制造、销售（有效期至2008年12月31日）。（需审批的项目持许可证经营） 五、关联交易的定价原则 1、有国家定价或执行国家规定的，依照国家定价或执行国家规定； 2、如无国家定价或国家规定的，则适用最可比较的同类产品和生产协作的公平市场价格； 3、如无公平市场价格，有双方依据本协议第二条原则协商确定价格。 六、关联交易对公司的影响 上述关联交易的发生是公司业务特点和业务发展的需要，关联交易均签署协议，符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在公平原则下合理进行，有利于公司的发展，没有损害本公司及股东的利益。 七、审议程序 本关联交易事项的议案经公司第三届董事会第二十六次会议审议，本公司董事在关联单位任职的八位，分别是李照智、曹润珊、朱向军、李怀亮、何崇阳、鲁天喜、李峰、王文刚，该八名董事已按《公司章程》的有关规定回避表决。 此项交易尚须获得股东大会的批准。 八、独立董事对本次关联的意见 本公司独立董事就本次关联交易事项发表意见如下：交易双方均已按照市场化原则签订相关合同，合同约定内容公允，定价符合同期市场价格，关联交易不会损害中小股东的利益，对公司和全体股东而言公平合理。 九、备查文件目录 1.晋西车轴股份有限公司第三届董事会第二十六次会议决议； 2.公司监事会关于2010年度日常关联交易的意见； 3.经独立董事签字确认的独立董事意见； 晋西车轴股份有限公司 二〇一〇年三月十九日 中财网
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