[年报]曙光股份(600303)2009年年度报告
辽宁曙光汽车集团股份有限公司2009年年度报告 第一节 重要提示 一、本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 二、公司全体董事出席董事会会议。 三、 信永中和会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人姓名 李进巅 主管会计工作负责人姓名 于红 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 王育建 公司负责人李进巅、主管会计工作负责人于红及会计机构负责人（会计主管人员）王育建声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 五、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 六、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 第二节 公司基本情况 一、公司信息 公司的法定中文名称 辽宁曙光汽车集团股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 曙光汽车集团 公司的法定英文名称 LIAONING SG AUTOMOTIVE GROUP CO., LTD. 公司的法定英文名称缩写 SG AUTOMOTIVE GROUP 公司法定代表人 李进巅 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 那涛 于洪亮 联系地址 辽宁省丹东市振安区曙光路50 号 辽宁省丹东市振安区曙光路50 号 电话 0415-4146825 0415-4146825 传真 0415-4142821 0415-4142821 电子信箱 dongban@sgautomtive.com dongban@sgautomtive.com 三、基本情况简介 注册地址 辽宁省丹东市振安区曙光路50 号 注册地址的邮政编码 118001 办公地址 辽宁省丹东市振安区曙光路50 号 办公地址的邮政编码 118001 公司国际互联网网址 www.sgautomotive.com 电子信箱 dongban@sgautomotive.com辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2009 年年度报告 四、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 曙光股份 600303 六、其他有关资料 公司首次注册登记日期 1995 年 12 月 11 日 公司首次注册登记地点 辽宁省丹东市元宝区燕窝街300 号 公司变更注册登记日期 2008 年7 月25 日 公司变更注册登记地点 丹东市振安区曙光路 50 号 最近一次变更 企业法人营业执照注册号 210600004038122 税务登记号码 210604120109772 组织机构代码 12010977-2 公司聘请的会计师事务所名称 信永中和会计师事务所 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦A 座 9 公司聘请的会计师事务所办公地址 层 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 186,509,177.92 利润总额 206,869,628.39 归属于上市公司股东的净利润 160,528,223.90 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 129,864,195.54 经营活动产生的现金流量净额 336,643,983.90 二、 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 1,407,167.78 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按 6,030,000.00 照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外， 持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价 33,636,341.82 值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融 负债和可供出售金融资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 827,930.07 所得税影响额 -10,895,439.70 少数股东权益影响额（税后） -341,971.61 合计 30,664,028.36 辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2009 年年度报告 三、报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 本期比上年同期 主要会计数据 2009 年 2008 年 2007 年 增减(%) 营业收入 4,046,988,482.52 4,322,538,833.40 -6.37 4,114,348,249.26 利润总额 206,869,628.39 115,330,617.63 79.37 152,526,391.71 归属于上市公司股东的净 160,528,223.90 67,376,330.59 138.26 105,700,822.54 利润 归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利 129,864,195.54 70,007,642.56 85.50 95,180,108.95 润 经营活动产生的现金流量 336,643,983.90 157,511,494.19 113.73 92,424,150.49 净额 本期末比上年同 2009 年末 2008 年末 2007 年末 期末增减(%) 总资产 5,130,137,546.46 4,442,786,718.69 15.47 4,262,525,644.83 所有者权益（或股东权益）1,402,114,783.88 1,272,934,273.28 10.15 1,237,682,483.80 本期比上年同期增减 主要财务指标 2009 年 2008 年 2007 年 (%) 基本每股收益（元／股） 0.72 0.30 140.00 0.48 稀释每股收益（元／股） 0.72 0.30 140.00 0.48 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元 0.58 0.32 81.25 0.43 ／股） 加权平均净资产收益率（%） 11.91 5.35 增加 6.56 个百分点 9.26 扣除非经常性损益后的加权平均净资产 9.64 5.55 增加4.09 个百分点 8.34 收益率（%） 每股经营活动产生的现金流量净额（元／ 1.52 0.71 114.08 0.42 股） 2009 年 2008 年 本期末比上年同期末增 2007 年 末 末 减(%) 末 归属于上市公司股东的每股净资产（元／ 6.32 5.73 10.30 5.58 股）辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2009 年年度报告 第四节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 公积 比例 发行新 送 比例 数量 金转 其他 小计 数量 (%) 股 股 (%) 股 一、有限售条件股份 38,587,500 17.38 -8,100,000 -8,100,000 30,487,500 13.73 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有法 38,587,500 17.38 -8,100,000 -8,100,000 30,487,500 13.73 人持股 境内自然人持股 ４、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通 183,412,500 82.62 8,100,000 8,100,000 191,512,500 86.27 股份 1、人民币普通股 183,412,500 82.62 8,100,000 8,100,000 191,512,500 86.27 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 三、股份总数 222,000,000 100 0 0 222,000,000 100 2、限售股份变动情况 单位：股 本年解除限售 本年增加限售 股东名称 年初限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 股数 股数 辽宁曙光集 2009 年 12 月 团有限责任 38,587,500 8,100,000 0 30,487,500 股改承诺 16 日 公司 合计 38,587,500 8,100,000 0 30,487,500 / / 二、证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2009 年年度报告 三、股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 44,898 户前十名股东持股情况 持有有限售 持股比 年度内增 质押或冻结 股东名称 股东性质 持股总数 条件股份数 例(%) 减 的股份数量 量 境内非国 质押 辽宁曙光集团有限责任公司 21.03 46,687,500 0 30,487,500 有法人 36,577,500 中国工商银行－诺安平衡证 未知 1.29 2,861,841 2,861,841 0 无 券投资基金 中国银行－友邦华泰积极成 未知 0.52 1,143,710 1,143,710 0 无 长混合型证券投资基金 陈建永 未知 0.48 1,068,000 1,068,000 0 无 钱雅芳 未知 0.44 985,683 985,683 0 无 中国工商银行股份有限公司 －中海量化策略股票型证券 未知 0.35 767,702 767,702 0 无 投资基金 王备胜 未知 0.33 726,799 726,799 0 无 杨飞穹 未知 0.31 687,100 687,100 0 无 郑雷奇 未知 0.30 672,300 672,300 0 无 北京海丰传媒文化有限公司 未知 0.28 624,958 624,958 0 无前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国工商银行－诺安平衡证券投资基金 2,861,841 人民币普通股中国银行－友邦华泰积极成长混合型证 1,143,710 人民币普通股券投资基金 陈建永 1,068,000 人民币普通股 钱雅芳 985,683 人民币普通股中国工商银行股份有限公司－中海量化 767,702 人民币普通股策略股票型证券投资基金 王备胜 726,799 人民币普通股 杨飞穹 687,100 人民币普通股 郑雷奇 672,300 人民币普通股 北京海丰传媒文化有限公司 624,958 人民币普通股陕西省国际信托股份有限公司－陕国投. 560,637 人民币普通股华明 1 号 辽宁曙光集团有限责任公司与其他9 名股东之间不存在关联上述股东关联关系或一致行动关系的说 关系和一致行动情况，其他九名股东本公司未知其之间的关联明 关系和一致行动情况。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 持有的有限 有限售条件股份可上市交易情况 序 有限售条件股东名 售条件股份 新增可上市交易 限售条件 号 称 可上市交易时间 数量 股份数量 所持股份自获得上 辽宁曙光集团有限 1 30,487,500 2010 年 12 月 13 日 30,487,500 市流通权之日起， 责任公司 在三十六个月内不辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2009 年年度报告 上市交易或者转 让；在前项承诺期 期满后，其通过证 券交易所挂牌交易 出售的股份占公司 股份总数的比例在 十二个月内不超过 5%，在二十四个月 内不超过10%。 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 控股股东情况 ○法人 单位：万元 币种：人民币 名称 辽宁曙光集团有限责任公司 单位负责人或法定代表人 李进巅 成立日期 2002 年7 月5 日 注册资本 9,600 主要经营业务或管理活动 汽车底盘、汽车车桥及相关零部件制造。 (2) 实际控制人情况 ○自然人 姓名 李进巅、李海阳 国籍 中国 是否取得其他国家或地区居留权 否 李进巅曾任辽宁曙光汽车集团股份有限公司董事长兼总裁，现任 辽宁曙光集团有限责任公司董事长、辽宁曙光汽车集团股份有限 公司董事长。 最近 5 年内的职业及职务 李海阳曾任曾任辽宁曙光汽车集团股份有限公司副总裁，现任辽 宁曙光集团有限责任公司副董事长、辽宁曙光汽车集团股份有限 公司副董事长兼总裁。 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2009 年年度报告 第五节 董事、监事和高级管理人员 一、董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 是否在 报告期 股东单 内从公 变 位或其 司领取 年 任期起始日 任期终止日 年初 年末 动 他关联 姓名 职务 性别 的报酬 龄 期 期 持股数 持股数 原 单位领 总额（万 因 取报 元）（税 酬、津 前） 贴 2009 年3 月6 2012 年3 月6 李进巅 董事长 男 63 28,125 28,125 0 60 是 日 日 副董事长 2009 年3 月6 2012 年3 月6 李海阳 男 38 56,250 56,250 0 52 否 兼总裁 日 日 董事、财务 2009 年3 月6 2012 年3 月6 于 红 女 42 35 否 总监 日 日 2009 年3 月6 2012 年3 月6 梁文利 董事 男 42 40 否 日 日 董事、规划 2009 年3 月6 2012 年3 月6 邵天杰 男 46 35 否 总监 日 日 董事、运营 2009 年3 月6 2012 年3 月6 蒋爱伟 男 42 2,812 2,812 25 否 总监 日 日 2009 年3 月6 2012 年3 月6 张书林 独立董事 男 69 5 否 日 日 2009 年3 月6 2012 年3 月6 马 萍 独立董事 女 45 5 否 日 日 2009 年3 月6 2012 年3 月6 刘晓辉 独立董事 女 45 5 否 日 日 监事会主 2009 年3 月6 2012 年3 月6 李兴来 男 56 20 否 席 日 日 2009 年3 月6 2012 年3 月6 陈银郎 监事 男 57 25 否 日 日 2009 年3 月6 2012 年3 月6 李勇波 监事 男 36 12 否 日 日 2009 年3 月 2012 年3 月 张冯军 技术总监 男 47 20 否 27 日 27 日 董事会秘 2009 年3 月 2012 年3 月 那 涛 男 45 12 否 书 27 日 27 日 2006 年2 月 2009 年3 月6 李德武 原董事 男 56 23,250 23,250 0 是 15 日 日 ☆ 原独立董 2006 年2 月 2009 年3 月6 陈 平 男 43 0 否 事 15 日 日 原独立董 2006 年2 月 2009 年3 月6 杨月梅 女 55 0 否 事 15 日 日 2006 年2 月 2009 年3 月6 曹安斌 原监事 男 50 0 0 0 否 15 日 日 合计 / / / / / 110,437 110,437 / 351 / 李进巅： MBA 研究生。曾任辽宁曙光汽车集团股份有限公司董事长兼总裁，现任辽宁曙光集团有限责任公司董事长、辽宁曙光汽车集团股份有限公司董事长。 李海阳：工商管理硕士，经济师。曾任丹东曙光汽车贸易有限责任公司总经理、辽宁曙光汽车集团股份有限公司副总裁，现任辽宁曙光集团有限责任副董事长、辽宁曙光汽车集团股份有限公司副董事长兼总裁。 于 红：大学文化，会计师，曾任丹东曙光车桥股份有限公司财务处长、副总会计师、总会计师，现任辽宁曙光汽车集团股份有限公司董事兼财务总监。辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2009 年年度报告 梁文利：大专文化。曾任丹东曙光车桥总厂销售科长；丹东汽车改装厂供应科长、销售副厂长、厂长；现任辽宁曙光汽车集团股份有限公司董事、丹东曙光专用车有限责任公司总经理。 邵天杰：工学学士，经济管理硕士，教授级高工。曾任机械部第四设计研究院付主任、分院院长、院长助理、副院长，中国收获机械总公司总经理，中国中元国际工程公司副总工程师，现任辽宁曙光汽车集团股份有限公司董事、规划总监。 蒋爱伟：大专文化，高级经济师，曾任丹东曙光车桥股份有限公司基建办主任、供应处长、营销公司总经理、诸城市曙光车桥有限责任公司总经理、辽宁曙光汽车集团股份有限公司车桥及零部件事业部总经理，现任辽宁曙光汽车集团股份有限公司董事、运营总监。 张书林：大学文化，研究员级高级工程师。曾任中国汽车工业总公司规划处长、机械工业部汽车工业司副司长、国家机械工业协会常务副理事长，现任中国汽车工程学会、中国汽车技术研究中心主任顾问、辽宁曙光汽车集团股份有限公司独立董事。 马 萍：经济学学士、商经系企业管理硕士，经济师，北京师范大学社会学院哲学专业在读博士。先后任职于北京市财政局工业企业财务管理处，北京市证券监督管理委员会上市公司处副处长，北京证券有限责任公司投资银行部副总经理，北京锡华未来教育实业股份有限公司总裁、北京青年创业投资有限公司总经理、锡华实业投资集团副总裁，北京康得投资（集团）有限公司副总裁，现任京福马国际集团公司副总裁、辽宁曙光汽车集团股份有限公司独立董事。 刘晓辉：会计学研究生，法学硕士，会计学副教授、中国注册房地产估价师。曾任辽宁省财经学校助教、辽宁财政高等专科学校讲师、副教授，现任辽东学院副教授、丹东市法学会会员、辽宁曙光汽车集团股份有限公司独立董事。 李兴来：大专文化。曾任凤城曙光汽车半轴有限责任公司总经理；现任辽宁曙光汽车集团股份有限公司党委副书记、工会主席、监事会主席。 陈银郎：大专文化、工程师。曾任丹东黄海汽车有限责任公司技术中心副总工程师兼产品项目部长、副总经理、常务副总经理，现任辽宁曙光汽车集团股份有限公司监事、商用车事业部丹东黄海公司总经理。 李勇波：大学文化、学士学位、工程师。曾任丹东曙光车桥股份有限公司车间主任、车桥事业部副总经理，诸城市曙光车桥有限责任公司副总经理，现任现任辽宁曙光汽车集团股份有限公司监事、诸城市曙光车桥有限责任公司总经理。 张冯军：硕士研究生，高级工程师。曾任丹东汽车制造厂设计处长、总设计师、副厂长、总工程师、辽宁黄海汽车集团副总经理、副董事长，丹东克隆集团公司总经理，现任辽宁曙光汽车集团股份有限公司技术总监。 那 涛：大学文化，工程师。曾任丹东曙光车桥股份有限公司办公室主任，现任本公司董事会秘书。 李德武：大学文化，工程师。曾任辽宁曙光汽车集团股份有限公司副总裁，现任辽宁曙光实业集团有限责任公司总裁。 陈 平：法学学士。曾在国家工商局办公室调研处、国家工商局市场司生产资料管理处工作，曾任北京骏宝威汽车贸易有限公司总经理，现任北京骏宝威汽车贸易有限公司董事长。 杨月梅：研究生，教授，国家注册会计师。曾任辽宁省财经学校教研室主任，现任辽东学院会计学院院长。1999年 10 月被国务院授予“享受政府特殊津贴专家”。 曹安斌：大专文化，经济师。曾任河南省汽车制动器有限责任公司副总经理、总经理，丹东黄海汽车有限责任公司副总经理，现任辽宁曙光汽车集团股份有限公司车桥事业部副总经理。 二、在股东单位任职情况 任期终止 是否领取报酬津 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 日期 贴 辽宁曙光集团有 李进巅 董事长 2005 年 5 月21 日 是 限责任公司 辽宁曙光集团有 李海阳 副董事长 2005 年 5 月21 日 否 限责任公司 辽宁曙光集团有 于 红 董事 2005 年 5 月21 日 否 限责任公司 辽宁曙光集团有 李兴来 监事 2005 年 5 月21 日 否 限责任公司辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2009 年年度报告 在其他单位任职情况 其他单位名 是否领取报酬津 姓名 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 称 贴 中国汽车技 张书林 主任顾问 2003-10 是 术研究中心 京福马国际 马 萍 副总裁 2007-01 是 投资集团 会计学院副教 刘晓辉 辽东学院 2003-03 是 授 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事长的年度薪酬，董事、监事工作补贴由公司提出，经董事会审议通 董事、监事、高级管理人 过，并报股东大会批准后执行；总裁、总监等高级管理人员年度薪酬及 员报酬的决策程序 奖罚由公司提出，经董事会批准后执行。 董事长年度薪酬和独立董事补贴依据2009 年4 月21 日召开的公司2008 年年度股东大会审议通过的《关于调整独立董事补贴和董事长2009 年年 度薪酬议案》的规定，其他董事、监事工作补贴依据2003 年 1 月 18 日 董事、监事、高级管理人 公司2002 年第三次临时股东大会审议通过的《关于董事长实行年度薪酬 员报酬确定依据 和调整董事、监事工作补贴的议案》规定；高级管理人员报酬依据2009 年3 月27 日公司六届二次董事会审议通过的《关于调整独立董事补贴和 2009 年度公司高级管理人员薪酬标准及考核办法的议案》规定。 四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 李德武 原董事 离任 董事换届 陈 平 原独立董事 离任 董事换届 杨月梅 原独立董事 离任 董事换届 曹安斌 原监事 离任 监事换届 邵天杰 董事 聘任 董事换届 马 萍 独立董事 聘任 董事换届 刘晓辉 独立董事 聘任 董事换届 陈银郎 监事 聘任 监事换届 李勇波 监事 聘任 监事换届 五、 公司员工情况 在职员工总数 1,016 公司需承担费用的离退休职工人数 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 659 销售人员 71 技术人员 131 财务人员 25 行政人员 130 教育程度 教育程度类别 数量（人） 本科以上 224 大专 150 中专及中专以下 642 辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2009 年年度报告 第六节 公司治理结构 一、 公司治理的情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及其相关法律、法规及规范性文件要求，规范公司运作，不断改进和完善公司的法人治理结构，推动公司治理水平的提高。公司按照中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》，对公司章程进行了修订，明确了现金分红政策。公司按照监管要求及时修订了《董事会审计委员会年度报告工作规程》。 报告期内，对照中国证监会颁布的有关上市公司治理规范性文件，公司法人治理情况基本符合《上市公司治理准则》的要求，具体情况如下： 1、关于股东与股东大会： 公司严格按照《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的规定和要求召集、召开股东大会，能够保证公司全体股东特别是中小股东享有平等的权利，充分行使自己的表决权；股东大会审议有关关联交易事项时，并联股东能够回避表决，公司关联交易公平合理，不存在损害中小股东利益的情形。 2、关于公司与控股股东： 公司具有独立的业务与经营能力，公司控股股东严格规范自己的行为，通过股东大会行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，公司与按控股股东进行的关联交易公平合理，公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务做到了五独立，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。 3、关于董事和董事会： 公司董事会职责清晰，董事会的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》以及《董事会议事规则》等相关法律法规的规定。各董事的任职资格和选聘程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规的要求。各董事任职期间勤勉尽责，积极维护公司和全体股东的合法权益。 4、关于监事和监事会： 公司监事会职责清晰，监事会的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》以及《监事会议事规则》等相关法律法规的规定。各监事的任职资格和选聘程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规的要求。各监事任职期间勤勉尽责，本着为股东负责的态度，对公司董事、公司高级管理人员履行职责以及公司经营情况的合法性和合规性进行监督。 5、关于相关利益者： 公司重视社会责任，关注福利、环保和社会公益事业，充分尊重和维护利益相关者的合法权利，实现股东、员工、社会等各利益相关者的协调，共同推动公司持续、健康发展和社会的和谐稳定。 6、关于信息披露与透明度： 公司严格按照有关法律法规、《公司章程》及公司《信息披露管理制度》的要求，真实、准确、及时、完整地披露公司有关信息，确保所有股东和其他利益相关者能够平等获得公司信息。近几年公司通过专项治理活动，使公司的法人治理结构日趋完善，规范运作和治理水平得到很大的提升。 今后，公司将进一步加强内控制度建设，继续深入开展公司治理活动，提高法人治理水平。 二、董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 是否连续 本年应参 以通讯方 是否独立 亲自出席 委托出席 两次未亲 董事姓名 加董事会 式参加次 缺席次数 董事 次数 次数 自参加会 次数 数 议 李进巅 否 8 3 5 0 0 否 李海阳 否 8 3 5 0 0 否 于 红 否 8 3 5 0 0 否 梁文利 否 8 3 5 0 0 否 邵天杰 否 7 2 5 0 0 否 蒋爱伟 否 8 3 5 0 0 否辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2009 年年度报告 张书林 是 8 3 5 0 0 否 马 萍 是 7 2 5 0 0 否 刘晓辉 是 7 2 5 0 0 否 年内召开董事会会议次数 8 其中：现场会议次数 3 通讯方式召开会议次数 5 现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 （1）独立董事相关工作制度的建立健全情况：公司自上市以来先后制定了《董事会议事规则》、 《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》等制度，对独立董事的相关工作进行了规定。 （2）独立董事相关工作制度的主要内容：《独立董事工作制度》主要从独立董事的任职资格、独立董事的提名、选举与更换、独立董事的权利和义务和工作保障等方面对独立董事的相关工作作了规定；《独立董事年报工作制度》主要对独立董事在年报编制和披露过程中了解公司经营以及与年审会计师保持沟通、监督检查等方面进行了要求。 （3）独立董事履职情况： 报告期，全体独立董事认真履行了独立董事的职责，按时出席公司董事会议，认真审阅会议资料及时了解公司的经营、发展状况，提出合理建议，充分维护公司全体股东的合法权益。独立意见发表情况：2009 年，全体独立董事对公司选举第六届董事会董事、对外担保情况、日常关联交易、聘任高级管理人员和2009 年度公司高级管理人员薪酬标准及考核办法进行了审查并发表了独立意见。 三、 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 对公司 是否独立 情况说明 产生的 改进措施 完整 影响 公司拥有完整的生产系统及有关采购和销 业务方面独立完 是 售渠道，具有独立完整的供销系统，公司 整情况 自主经营，业务结构完整。 公司具有独立的劳动人事部门、建立健全 了人事管理制度，独立履行人事管理职责。 人员方面独立完 是 公司总裁、财务负责人、销售负责人、董 整情况 事会秘书未在控股股东单位担任除董事之 外的职务。 公司拥有完整独立的生产、供应、销售系 资产方面独立完 是 统及配套设施，拥有独立的工业产权、商 整情况 标、非专利技术等无形资产。 公司建立和完善了法人治理结构,设有股东 机构方面独立完 大会、董事会、监事会、总裁和其他内部 是 整情况 机构，公司的经营管理独立运作，不存在 与控股股东职能部门之间的从属关系。 公司建立、健全了财务、会计管理制度， 财务方面独立完 设立独立财务部门，独立核算，在银行独 是 整情况 立开户，单独依法纳税，能够独立作出财 务决策。辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2009 年年度报告 四、公司内部控制制度的建立健全情况 公司根据《公司法》、《证券法》、《上海证券 交易所股票上市规则》等法律法规，以《企业内 部控制基本规范》、上海证券交易所《上市公司 内部控制指引》为指导，进一步完善内部控制制 内部控制建设的总体方案 度，提升公司经营管理水平和风险防范能力。内 部控制制度涵盖了公司内部各项经济业务、各个 部门和各个岗位，并针对业务处理过程中的关键 控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个 环节。 公司根据法律法规和规范性文件的要求，建立健 全了较为完善的内部控制制度管理体系，涉及到 法人治理、财务管理、人力资源管理、生产经营 内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 管理、质量管理、物资采购、产品销售、募集资 金使用、对外投资、行政管理等各方面。2009 年， 公司对《公司章程》、《董事会审计委员会年报 工作规程》等制度进行了修订。 董事会是公司内控管理的决策机构，负责公司与 内控有关重大事项的决策，董事会下设审计委员 会，负责对内部控制制度的执行情况进行监督和 检查。审计委员会下设审计部，对公司及控股子 公司的经济运行质量、经济效益、内控制度、各 内部控制检查监督部门的设置情况 项费用的支出以及资产保护等进行监督，并提出 改善经营管理的建议，提出纠正、处理违规的意 见。本年度内部审计方面主要着重于内控管理制 度、工程预决算、资产购置、离任审计，确保了 内部控制制度的有效实施。 公司依据相关内控制度，对公司及公司所属子公 司的经营活动、财务收支等进行内部跟踪监督， 内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 并对公司内部控制制度的建立和执行情况进行监 督检查。 公司内部控制与管理是一个持续和长期的过程， 需要不断完善和提高，公司董事会将根据中国证 监会、上海证券交易所以及相关监管部门的法规 董事会对内部控制有关工作的安排 要求进一步健全和完善内控管理体系，并在执行 过程中自我监控，使公司的各项内控制度科学化 和体系化。 本公司贯彻执行了新修订的《企业会计准则》， 根据相关规定制定了《财务核算指导手册》、《财 务管理流程细则》、《资金管理规定》等一系列 与财务核算相关的内部控制制度的完善情况 财务管理制度，并制订了会计凭证、会计账簿和 会计报告的处理程序，确保所披露的会计信息真 实、可靠。 公司对本年度内部控制进行了自我评估，未发现 本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺 内部控制存在的缺陷及整改情况 陷，公司内部控制会随着外部监管要求和内部管 理需要持续优化。 五、 高级管理人员的考评及激励情况 董事会审议通过了《2009 年度公司高级管理人员薪酬标准及考核办法》，董事会按照上述标准对高级管理人员进行考核，并根据考核结果兑现年度薪酬。公司将进一步完善高级管理人员的考评制度，不断调动高级管理人员的工作积极性，保证公司的可持续发展。辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2009 年年度报告 六、公司披露了内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告披露网址：www.sse.com.cn 1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：是 披露网址：www.sse.com.cn 2、公司是否披露了审计机构对公司内部控制报告的核实评价意见：是 披露网址：www.sse.com.cn 七、 公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 经公司六届八次董事会审议通过，公司建立了《年报信息披露重大差错责任追究制度》。对于在年报信息披露工作中有关人员不履行或者不正确履行职责、义务等原因造成年报披露重大差错的，将按制度严格追究责任。 第七节 股东大会情况简介 一、年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年年度股 《中国证券报》、《上海证券 2009 年4 月21 日 2009 年4 月22 日 东大会 报》 二、 临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2009 年第一次 《中国证券报》、《上海证券 2009 年3 月6 日 2009 年3 月7 日 临时股东大会 报》 第八节 董事会报告 一、管理层讨论与分析 （一）报告期内总体经营情况 1、总体经营情况 2009 年汽车市场环境复杂多变，年初受国际金融危机影响，市场形势持续低迷，市场需求萎缩，公司面对严峻形式，提出了“正视危机树信心，抢抓机遇保增长”的经营方针，要求员工增强机遇意识，坚定信心，扎实工作，全力以赴战胜危机。 随着国家投资拉动内需政策、国家汽车产业调整和振兴规划和汽车下乡等政策的颁布实施，给汽车市场带来恢复发展的机遇，公司抓住国家促进经济平稳较快增长的政策机遇和行业回暖、需求回升的市场机遇，及时调整生产经营策略，积极采取应对举措，一是精细管理、周密组织，充分发挥公司产能，公司的乘用车、车桥、齿轮和半轴产品屡创月产记录，最大限度的满足市场需求，增加了市场份额；二是提升产品品质，提高服务质量，加大营销宣传，提升品牌知名度，拓展国内外市场。公司黄海客车以“品行天下”为品牌宣言，努力打造高品质和高性价比的产品，一举中标石家庄600 辆公交车订单。在石家庄今年罕见的大雪中，在全城交通基本陷入瘫痪状态下，黄海客车凭借优秀的品质和优质的服务成为人们出行的唯一交通工具，获得了市场的认可。黄海旅游客车作为承载天津卫视“声震八方”大型音乐电视节目的音乐巡游大巴，历时两个多月，途经 11 个城市和地区，总行程达两万多公里，经受了高山峻岭、砂石土坡、暴雨大风的考验，黄海客车凭借扎实的底盘、稳定的操控性、良好的通过性和舒适的乘坐感，得到了摄制组的高度评价。公司新旗胜CUV 以时尚前卫的造型、安全舒适的配置、经济实用的性能得到市场的热捧。公司曙光车桥在执行国庆 60 周年阅兵二代军品“勇士”引导车配套前后桥总成的保障任务中，以过硬的产品质量和优质及时的售后服务，获得阅兵装备方队指挥部授予的“新中国成立六十周年国庆首都阅兵装备保障先进单位”的荣誉称号。三是开发新产品、培育新市场，如经济型皮卡，新能源客车。黄海客车已研制出并联式混合动力城市客车、纯电动客车和超级电容城市客车等多款新能源客车，并获得生产条件准入，标志着黄海客车已取得中国客车行业新能源客车政府特殊支持政策的通行证。黄海客车还在中国汽车报社主办的“2010 年中国新能源客车”颁奖典礼上荣获中国新能源客车卓越贡献企业奖。四是内抓外管，切实降低成本，提高产品盈利能力。辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2009 年年度报告 ☆ 2009 年公司实现营业收入404,698.85 万元，比去年下降 6.37%，主要因为客车产品销量同比下降影响收入同比减少7.3 亿元；实现营业利润 18,650.92 万元，比去年同期增加 80.35 %，主要是由于毛利率提升使毛利额增加以及出售福田汽车股份 675 万股，实现投资收益3363.63 万元；实现净利润 16,483.72 万元，比去年同期增加 112.95%。其中：归属于母公司股东的净利润16,052.82 万元，比去年同期增加138.26%。 2、自主创新情况 ①公司坚持走自主创新、产学研相结合的发展道路，在国家节能减排产业政策引导下，2009 年加大新能源产品和技术的开发研究工作，相继试制完成超级电容公交车DD6129SCS11 样车及并联式混合动力客车DD6118HES21 样车，并进行整车路试试验，基本达到初始设计要求，节油、环保效果明显。公司的混合动力公交客车DD6129HES11 在2009 年2 月举办的第四届中国国际客车大赛评比中，荣获了“CIBC 新能源绿色客车金奖。2009 年公司还荣获丹东市科技创新企业奖，BRT 城市客车获丹东市科技进步一等奖。2009 年公司获专利授权 6 项；4 项专利被受理，其中 1 项为发明专利。 ②公司特别重视节能减排工作，严格执行ISO14001 环境管理体系的要求。公司污水处理站运行稳定，实现了生产污水及生活污水全部处理，处理标准符合《辽宁省污水综合排放标准》并达到回用水标准。厂区绿化、冲厕用水、设备冷却用水、刷车用水，2009 年减少新鲜用水量 14 万吨。公司在新建项目时严格执行“建设项目三同时”，项目实施前进行环境评价，实施过程中严格按照环评要求施工，生产时环保设备同时投入运行。常州黄海客车项目已按照要求建立了污水处理站，设备安装已经完成，正在进行设备调试。 公司是否披露过盈利预测或经营计划：否 （二）公司主营业务及其经营状况 1、主营业务分行业、产品情况 单位:元 币种:人民币 营业利润 营业收入 营业成本 分行业或分 营业利润率比 营业收入 营业成本 率 比上年增 比上年增 产品 上年增减 （%） (%) 减(%) 减(%) 分行业 汽车及零部 增加3.97 个百 3,948,839,761.67 3,309,265,405.57 16.20 -5.82 -10.08 件 分点 分产品 增加3.80 个百 车桥 834,404,948.32 668,969,542.56 19.82 22.90 17.34 分点 增加5.44 个百 整车 2,404,083,636.30 1,989,340,094.86 17.25 -16.92 -22.04 分点 减少 12.25个 汽车零部件 297,091,698.85 247,468,595.52 16.70 65.35 93.88 百分点 经销其他汽 增加0.07 个百 413,259,478.2 403,487,172.63 2.36 -6.24 -6.30 车 分点 2、主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 东北地区 1,214,611,452.20 -4.06 华北地区 774,352,918.81 -30.82 华东地区 798,555,382.03 -5.52 华南地区 235,383,941.33 42.50 华中地区 241,408,476.33 28.06 西北地区 219,595,495.79 33.71 西南地区 235,797,084.79 48.35 出口 229,135,010.39 -19.75 辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2009 年年度报告 3、主要供应商、客户情况 单位：人民币万元 前五名供应商采购金额合计 20,333.76 占采购总额比重 12.32% 前五名销售客户销售金额合计 84,384.22 占销售总额比重 20.85% 4、报告期公司资产构成变化情况分析 本报告期货币资金余额 154,023.39 万元，比去年同期 115,658.31 万元增加38,365.08 万元，增幅 33.17%，主要系公司本年新增金泉工业园项目贷款尚结存30,700 万元所致。 本报告期应收票据余额24,434.98 万元，比去年同期34,102.81 万元减少9,667.83 万元，下降28%。其主要原因是公司将以银行承兑汇票质押开具银行承兑汇票的结算方式，改为直接背书结算方式。 本报告期预付账款余额17,178.80万元，比去年同期12,187.70万元增加49,91.10 万元，增幅40.95%，其主要原因是公司期末预付工程设备款增加所致。 本报告期其他应收款余额3,782.55 万元，比去年同期 1,639.20 万元增加2,143.35 万元，增幅 130.76%，主要原因系公司本年应收出口退税及向异地发车所缴纳增值税款增加所致。 本报告期可供出售金融资产比去年同期3,921.75 万元减少3,921.75 万元，系公司本年度将所持有的北汽福田汽车股份有限公司（证券代码600166）的流通股股票675 万股全部售出所致。 本报告期长期股权投资余额 11,642.88 万元，比去年同期3,842.82 万元增加7,800.06 万元，增幅 202.97%，主要原因是2009 年公司出售子公司曼哈顿股权转让对其的控制权，故未将其纳入合并范围内，报表体现对其的投资7,039.38 万元所致。 本报告期在建工程余额21,431.83 万元，比去年同期12,821.57万元增加8,610.26万元，增长67.15%，其主要原因是丹东黄海公司的金泉工业园项目投入增加所致。 本报告期短期借款余额49,000 万元，比去年同期 84,700 万元减少35,700 万元，下降42%，主要原因是公司本年末无银行承兑汇票贴现借款所致。 本报告期应付票据余额 85,734.56 万元，比去年同期 59,799.92 万元增加25,934.64 万元，增幅 43.37%，主要系公司本年增加对外应付票据结算方式所致。 本报告期预收账款余额 13，317.90 万元，比去年同期7,651.16 万元增加5,666.74 万元,增幅74.06%，主要原因系公司子公司丹东黄海汽车销售有限责任公司、丹东傲龙汽车销售有限责任公司经销商本年订货量较上年增幅较大导致预收货款增加所致。 本报告期应交税费余额4,474.91 万元，比去年同期 856.11 万元增加3,618.80 万元，增幅422.7%，主要原因系公司本年应交所得税增加以及公司本年增值税进项税额留抵金额减少所致。 5、报告期公司现金流量情况分析 项目 本报告期数据 同比增减% 同比发生重大变动的原因 经营活动产生的现金净 2009 年增加应付票据对外结算方 336,643,983.90 113.73 流量 式，采购现金付款同比减少所致 2008 年支付收购黄海股权投资款 投资活动产生的现金净 -323,202,798.95 53.6% 以及常州黄海项目的工程投资， 流量 2009 年未发生大额投资。 筹资活动产生的现金净 2009 年应付票据到期支付的现金 337,998,595.92 -38.81% 流量 增加 （未完）  |