[年报]常山股份(000158)2009年年度报告
石家庄常山纺织股份有限公司2009年年度报告 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司董事长汤彰明、总经理肖荣智、总会计师高俊岐、财务部经理赵英涛声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 第一章 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：石家庄常山纺织股份有限公司 中文缩写：常山股份 公司法定英文名称：SHIJIAZHUANG CHANGSHAN TEXTILE COMPANY LIMITED 英文缩写：CSTEX 二、公司法定代表人：汤彰明 三、公司董事会秘书及证券事务代表 董事会秘书 证券事务代表 姓名 池俊平 张莉 联系地址 河北省石家庄市和平东路183号 河北省石家庄市和平东路183号 电话 （0311）86673856 （0311）86673856 传真 （0311）86673929 （0311）86673929 电子信箱 chijunp52@sohu.com ally0629@sohu.com 四、公司注册地址和办公地址：河北省石家庄市和平东路183 号 邮政编码：050011 公司国际互联网网址：http://www.changshantex.com/ 电子信箱：chshgf@heinfo.net 五、公司选定的中国证监会指定信息披露报纸：中国证券报、证券时报 中国证监会指定国际互联网网址：http://www.cninfo.com.cn/ 石家庄常山纺织股份有限公司2009 年年度报告 公司年度报告备置地点：石家庄常山纺织股份有限公司董事会办公室 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：常山股份 股票代码：000158 七、其他有关资料： 公司首次注册登记日期：1998 年12 月29 日 公司首次注册登记地点：河北省石家庄市和平东路183 号 企业法人营业执照注册号：130000000009920 税务登记号码：130102700715920 组织机构代码：70071592-0 公司聘请的会计师事务所名称：中兴财光华会计师事务所有限责任公司 办公地址：石家庄长安区广安街77 号安侨商务4 楼 第二章 会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度主要会计数据和业务数据（单位：人民币元） 营业利润 -25,773,371.16 利润总额 74,690,710.14 归属于上市公司股东的净利润 75,021,012.56 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益后的净利润 -25,453,074.31 经营活动产生的现金流量净额 24,753,860.45 注：扣除非经常性损益的项目和涉及金额 1、委托贷款收益 75,342.47 2、固定资产处置损益 1,438,714.36 3、政府补助 1,637,160.85 4、土地收储处置收益 98,376,870.35 5、上述各项之外其他营业外收支净额 -988,664.26 6、上述所得税影响 -65,336.90 合 计 100,474,086.87 二、截止报告期末公司近三年的主要会计数据和财务指标（单位：人民币元） 石家庄常山纺织股份有限公司2009 年年度报告 1、主要会计数据 本年比上年增 2009 年 2008 年 2007 年 减（％） 营业总收入 3,095,906,288.33 3,004,140,359.13 3.05% 2,930,606,999.02 利润总额 74,690,710.14 118,652,806.35 -37.05% 57,906,161.50 归属于上市公司股东的净利润 75,021,012.56 118,491,091.52 -36.69% 53,349,371.91 归属于上市公司股东的扣除非经常 -25,453,074.31 3,239,882.12 -885.62% 45,881,492.01 性损益的净利润 经营活动产生的现金流量净额 24,753,860.45 80,413,959.66 -69.22% 234,429,030.64 本年末比上年 2009 年末 2008 年末 2007 年末 末增减（％） 总资产 4,271,616,643.19 4,354,710,106.92 -1.91% 3,606,300,034.39 归属于上市公司股东的所有者权益 2,324,958,118.63 2,241,196,476.92 3.74% 1,606,867,291.70 股本 718,861,000.00 718,861,000.00 0.00% 430,000,000.00 2、主要财务指标 本年比上年 2009 年 2008 年 2007 年 增减（％） 基本每股收益（元/股） 0.10 0.17 -41.18% 0.09 稀释每股收益（元/股） 0.10 0.17 -41.18% 0.09 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） -0.035 0.005 -800.00% 0.07 加权平均净资产收益率（%） 3.29% 5.40% -2.11% 3.39% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） -1.12% 0.15% -1.27% 2.92% 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 0.03 0.11 -72.73% 0.55 本年末比上 2009 年末 2008 年末 年末增减 2007 年末 （％） 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 3.23 3.12 3.53% 3.74 第三章 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 （一）股份变动情况表 1、报告期内公司股份变动情况如下： 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋、－） 本次变动后 公积 发行 送 数量 比例% 金转 其他 小计 数量 比例% 新股 股 股 一、有限售条件股份 464,477,037 64.61 -464,477,037 -464,477,037 0 0 1、国家持股 2、国有法人持股 411,279, 011 57.21 -411,279, 011 -411,279, 011 0 0 3、其他内资持股 53,198,026 7.40 -53,198,026 -53,198,026 0 0 其中： 境内法人持股 31,746,000 4.42 -31,746,000 -31,746,000 0 0 境内自然人持股 21,452,026 2.98 -21,452,026 -21,452,026 0 0 石家庄常山纺织股份有限公司2009 年年度报告 4、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 254,383,963 35.39 464,477,037 464,477,037 718,861,000 100.00 1、人民币普通股 254,383,963 35.39 464,477,037 464,477,037 718,861,000 100.00 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 0 三、股份总数 718,861,000 100.00 0 718,861,000 100.00 2、有限售条件股份可上市交易时间 限售期满新增可上 有限售条件股 无限售股份 时间 说明 市交易股份数量 份数量余额 数量余额 2009 年1 月16 日 360,514,011 0 360,514,011 常山集团持股 2009 年2 月3 日 103,961,000 0 0 非公开发行投资者持股 2009 年5 月7 日 2,702 0 0 高管持股 3、限售股份变动情况表 年初限 本年解除限 本年增加 年末限 股东名称 限售原因 解除限售日期 售股数 售股数 限售股数 售股数石家庄常山纺织集团有限 责任公司 360,514,011 360,514,011 0 0 股改承诺 2009年1 月16 日江苏开元国际集团轻工业 品进出口股份有限公司 15,730,000 15,730,000 0 0 非公开发行 2009 年2 月3 日 中原证券股份有限公司 14,300,000 14,300,000 0 0 非公开发行 2009 年2 月3 日 长江证券有限责任公司 14,300,000 14,300,000 0 0 非公开发行 2009 年2 月3 日 尹太阳 14,300,000 14,300,000 0 0 非公开发行 2009 年2 月3 日 上海合邦投资有限公司 11,440,000 11,440,000 0 0 非公开发行 2009 年2 月3 日 上海景贤投资有限公司 9,581,000 9,581,000 0 0 非公开发行 2009 年2 月3 日 珠海市华粤投资有限公司 7,865,000 7,865,000 0 0 非公开发行 2009 年2 月3 日 邱梅芳 7,150,000 7,150,000 0 0 非公开发行 2009 年2 月3 日 东吴证券有限责任公司 5,005,000 5,005,000 0 0 非公开发行 2009 年2 月3 日安徽安粮国际发展股份有 限公司 4,290,000 4,290,000 0 0 非公开发行 2009 年2 月3 日 张 浩 2,702 2,702 0 0 高管持股 2009 年5 月7 日 合计 464,477,713 464,477,713 0 0 （二）股票发行与上市情况 1、本公司近三年股票发行情况。 公司2007 年度非公开发行股票方案经2007 年5 月28 日召开的董事会三 届十二次会议审议通过，并经2007 年6 月15 日召开的公司2007 年度第一次 临时股东大会审议通过。2007 年10 月30 日，经中国证监会证监发行字 [2007]384 号文核准，同意公司向不超过10 名合格投资者非公开发行不超过 石家庄常山纺织股份有限公司2009 年年度报告 7300 万股A 股股票。2008 年1 月公司以8.35 元/股向10 名投资者非公开发行 7270 万股A 股股票；经深圳证券交易所核准，非公开发行股份于2008 年2 月 1 日在深交所上市，锁定期为12 个月。 上述非公开发行股份锁定期已满，于2009 年2 月3 日上市流通。 2、报告期内公司股份结构变动情况。 2009 年初公司股份结构如下：公司股份总数为718,861,000 股，其中： 有限售条件的流通股为464,477,037 股，占公司总股本的64.61%；无限售条 件的流通股为254,383,963 股，占公司总股本的35.39%。2009 年1 月16 日石 家庄常山纺织集团有限责任公司持有的股改限售股份解除限售，2009 年2 月3 日参与2007 年度定向增发的限售股份解除限售，2009 年5 月7 日高管所持股 份解除限售。2009 年末，公司的股份结构变更为：公司股份总数为718,861,000 股，全部为无限售条件的流通股，占公司总股本的100%。 3、公司内部职工股情况：本公司无内部职工股。 二、股东情况介绍 1、报告期末股东数量和持股情况 (单位：股) 股东总数 38,656 户 前10 名股东持股情况 持股 持有有限售条 质押或冻结 股东名称 股东性质 持股总数 比例% 件股份数量 的股份数量 石家庄常山纺织集团有限责任公司 国有法人股 50.15 5,000,000 360,514,011 0 兴业银行股份有限公司—光大保德 境内非国有 0.35 2,499,908 0 信红利股票型证券投资基金 法人 0 马宁 境内自然人 0.32 0 2,315,600 0 刘壮美 境内自然人 0.27 0 1,924,749 0 中国光大银行股份有限公司—泰信 境内非国有 0.26 0 先行策略开放式证券投资基金 法人 1,864,100 0 彭坤梅 境内自然人 0.25 1,792,381 0 0 中国工商银行—广发中证500 指数 境内非国有 0.24 1,714,064 0 0 证券投资基金（LOF） 法人 李连胜 境内自然人 0.22 1,600,000 0 0 苏志刚 境内自然人 0.21 1,508,072 0 0 广东粤财信托有限公司—新价值证 境内非国有 0.19 1,366,554 0 0 券投资 法人 前10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 石家庄常山纺织集团有限责任公司 A 股 360,514,011 兴业银行股份有限公司—光大保德信红利股 A 股 票型证券投资基金 2,499,908 马宁 A 股 2,315,600 石家庄常山纺织股份有限公司2009 年年度报告 刘壮美 A 股 1,924,749 中国光大银行股份有限公司—泰信先行策略 A 股 开放式证券投资基金 1,864,100 彭坤梅 1,792,381 A 股 中国工商银行—广发中证500 指数证券投资 A 股 基金（LOF ） 1,714,064 李连胜 1,600,000 A 股 苏志刚 1,508,072 A 股 广东粤财信托有限公司—新价值证券投资 1,366,554 A 股 本公司未知前十名流通股东之间是否存在关联关系或属于 上述股东关联关系或一致行动的说明 《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致 行动人。 2、代表国家持有股份的单位为石家庄常山纺织集团有限责任公司。 （三）公司控股股东及实际控制人情况介绍 1、控股股东情况 报告期内本公司控股股东无变化，仍为石家庄常山纺织集团有限责任公 司。该公司成立于1996 年3 月8 日，是河北省石家庄市人民政府实行国有资 产授权经营的国有独资公司，法定代表人：汤彰明，注册资本125,354 万元， 股权结构为国有独资，出资人为石家庄市国有资产监督管理委员会。经营范围： 针纺织品开发、制造销售，纺织配件配材加工销售等。 2、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 石家庄市国有资产监督管理委员会 100% 石家庄常山纺织集团有限责任公司 50.15% 石家庄常山纺织股份有限公司 （四）除石家庄常山纺织集团有限责任公司外，报告期内本公司无其他持 股在10％以上的股东。 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、基本情况 （1）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 石家庄常山纺织股份有限公司2009 年年度报告 报告期被授予的股权激励情况 是否在 期初 年度报酬 期末持 变动 关联单 姓名 职 务 性别 年龄 任职起止时间 持股 股（股）原因 总额 可行权 已行权行权价 期末股 位领取 （股） （万元） 股数 数量 票市价 报酬 汤彰明 董事长 男 52 2008.11-2011.11 4.8 否 邹晓珊 副董事长 女 54 2008.11-2011.11 0 是 李京朝 副董事长 男 53 2008.11-2011.11 3.78 否 肖荣智 董事、总经理 男 40 2008.11-2011.11 4.46 否 薛建昌 董事、副总经 男 45 2008.11-2011.11 否 理、总工程师 3.41 马晓峰 董事 男 46 2008.11-2011.11 3.01 否 杨纪朝 独立董事 男 55 2008.11-2011.11 3.6 否 贾路桥 独立董事 男 70 2008.11-2011.11 3.6 否 李万军 独立董事 男 45 2008.11-2011.11 3.6 否 赵 凯 监事会主席 男 57 2008.11-2011.11 3.81 否 王卫国 监 事 男 55 2008.11-2011.11 0 是 邵光毅 监 事 男 51 2008.11-2011.11 3.28 否 胡海清 副总经理 男 47 2008.11-2011.11 3.48 否 马韵杰 副总经理 男 47 2008.11-2011.11 3.63 否 高俊岐 总会计师 男 47 2008.11-2011.11 3.58 否 池俊平 董事会秘书 男 38 2008.11-2011.11 2.33 否 报告期内，董事、监事和高级管理人员从公司领取的报酬总额为50.37 万 元。 （二）近5 年工作经历及兼职情况 1、董事会成员 汤彰明先生，1957 年1 月出生，中共党员，研究生学历，高级经济师。曾 任石家庄常山纺织集团有限责任公司副董事长、副总裁、董事长、本公司副董 事长、总经理、董事长。现任石家庄常山纺织集团有限责任公司董事长，本公 司董事长，石家庄常山恒新纺织有限公司董事长。 邹晓珊女士，1955 年8 月出生，中共党员，大学文化，高级政工师。曾任 石家庄常山纺织集团有限责任公司副董事长，本公司监事、本公司副董事长。 现任石家庄常山纺织集团有限责任公司副董事长，本公司副董事长，石家庄常 山恒新纺织有限公司董事。 李京朝先生，1956 年1 月出生，中共党员，大专文化，经济师。曾任本公 司办公室主任、董事会秘书、董事、副董事长。现任本公司副董事长，石家庄 常山恒新纺织有限公司董事。 肖荣智先生，1969 年4 月出生，中共党员，研究生学历，高级会计师。曾 任本公司财务部、证券部经理、副总经理、董事、总经理、石家庄常山纺织集 团有限责任公司董事。现任石家庄常山纺织集团有限责任公司董事，本公司董 事、总经理，石家庄常山恒新纺织有限公司董事，上海常纺恒友国际贸易有限 石家庄常山纺织股份有限公司2009 年年度报告公司、石家庄常山恒荣进出口贸易有限公司执行董事。 薛建昌先生，1964 年10 月出生，中共党员，大学文化，高级工程师。曾任本公司生产技术部部长、副总工程师、副总经理、总工程师、董事。现任本公司董事、副总经理、总工程师，石家庄常山纺织股份有限公司恒盛分公司经理，石家庄常山恒新纺织有限公司董事、总经理。 马晓峰先生，1963 年10 月出生，中共党员，大学文化，高级工程师。曾任华润轻纺（集团）有限公司投资管理部副经理，华润轻纺投资发展有限公司生产中心主管兼计划统计部经理，华润纺织（集团）有限公司运营副总监兼生产管理部经理，本公司棉二分公司经理。现任本公司董事，棉二分公司经理。 杨纪朝先生，1954 年10 月出生，中共党员，大学文化。曾任国家纺织工业局规划发展司司长兼中国纺织信息中心主任、中国纺织工业协会副秘书长。现任中国纺织工业协会秘书长，本公司独立董事。 贾路桥先生，1939 年9 月出生，中共党员，大学文化，经济学教授。曾任北京经济学院教师、系团总支书记，天津纺织工学院教师、处长、系主任、副院长、院长、党委书记，北京服装学院院长，中国纺织科学研究院院长。现任中国纺织科学研究院顾问，中国纺织工程学会名誉副理事长，本公司独立董事。 李万军先生，1964 年2 月出生，中共党员，管理学硕士，高级会计师、注册会计师、注册税务师。曾先后就职于工商银行石家庄桥西办会计科，中共河北省委党史办，河北财达证券财务科，现任河北省注册会计师协会副秘书长，本公司独立董事。 2、监事会成员 赵 凯先生，1952 年7 月出生，中共党员，大学文化，注册高级人力资源管理师。曾任本公司劳动人事部部长、监事、工会主席、监事会主席。现任本公司监事会主席、工会主席，上海常纺恒友国际贸易有限公司执行监事。 王卫国先生，1954 年6 月出生，中共党员，大专学历。曾任石家庄常山纺织集团有限责任公司董事、工会主席，本公司监事。现任石家庄常山纺织集团有限责任公司董事、工会主席，本公司监事。 邵光毅先生，1959 年12 月，中共党员，大学文化，高级政工师。曾任本公司党委工作部部长、本公司监事。现任本公司监事、党委工作部部长，石家庄常山赵州纺织有限公司监事会主席。 3、高级管理人员 胡海清先生，1962 年3 月出生，中共党员，大专文化，经济师。曾任本公 石家庄常山纺织股份有限公司2009 年年度报告司副总经理。现任本公司副总经理，棉一分公司经理。 马韵杰先生，1962 年9 月出生，中共党员，大学文化，经济师。曾任本公司副总经理。现任本公司副总经理。 高俊岐先生，1963 年4 月，中共党员，大学文化，高级会计师。曾任石家庄常山纺织集团有限责任公司财务审计部副部长、部长。现任本公司总会计师。 池俊平先生，1971 年5 月，大学本科。曾任本公司证券事务代表。现任本公司董事会秘书。 （三）年度报酬情况 1、本公司董事、监事和高级管理人员的报酬由两部分组成：一部分是根据河北省和石家庄市劳动和社会保障部门有关文件规定的基本工资和政策性补贴；一部分是根据公司制定的“个人职责和分管工作目标考核”确定的奖金及津贴。 ☆ 2、报告期内，公司副董事长邹晓珊、监事王卫国在石家庄常山纺织集团有限责任公司领取报酬，不在本公司领取报酬。 （四）在报告期内选举和离任的董事、监事，聘任和解聘高级管理人员情况 本报告期不存在选举或离任董事、监事，聘任或解聘高级管理人员的情况。 二、公司员工情况 截止报告期末，本公司共有员工17,337 人。 1、专业构成情况：生产人员16,514 人；销售人员105 人；技术人员435 人；财务人员72 人；行政人员211 人。 2、教育程度情况：大专以上学历1,201 人；中专、中技和高中学历5,553 人；初中及以下10,583 人。 3、公司目前承担费用的退休人员334 名。 第五章 公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及有关上市公司治理规范性文件的要求，进一步完善法人治理结构，规范公司运作。 报告期内，公司按照《深圳证券交易所上市公司信息披露工作指引第8 号： 石家庄常山纺织股份有限公司2009 年年度报告衍生品投资》的要求，制定了公司《衍生品投资管理制度》、修改了《公司章程》，并经董事会四届六次会议和2009 年第二次临时股东大会审议通过。 二、公司内部控制建立健全情况 （一）内部控制建设的总体方案 公司严格遵循《公司法》、《证券法》以及中国证监会、深圳证券交易所有关法律法规的要求，已经形成了较为规范的法人治理结构和切实可行的内部控制体系。 公司根据《内部控制基本规范》和深交所《上市公司内部控制指引》等有关规定，以全面落实公司内部控制制度的健全完善、有效实施为目标，以内部控制制度实施过程的监督为重点，不断完善以《公司章程》为总则，以公司生产经营管理制度、财务管理制度、信息披露等制度为基础的、完整严密的公司内部控制制度体系。 （二）内部控制制度建立健全情况 报告期内，公司按照《深圳证券交易所上市公司信息披露工作指引第8 号：衍生品投资》的要求，制定了公司《衍生品投资管理制度》、修改了《公司章程》，加强了对衍生品交易业务的管理，健全和完善了公司衍生品交易业务管理机制，规范了风险投资行为，有效地防范了投资风险。 根据中国证监会《关于做好上市公司2009 年年度报告及相关工作的公告》 （证监会公告［2009］34 号）、深圳证券交易所《关于做好上市公司2009 年年度报告工作的通知》和河北证监局《关于做好辖区上市公司2009 年年度报 告相关工作的通知》（冀证监发［2010］4 号）等文件要求，为进一步完善信息披露管理制度，加大对年报信息披露责任人的问责力度，提高年报信息披露质量和透明度，严格执行对外部单位报送信息的各项管理要求，进一步加强对外部单位报送信息的管理、披露，公司结合自身实际情况，制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》和《内幕信息知情人管理制度》。 （三）内部控制整改计划 公司的内部控制体系较为健全，已涵盖公司经营及管理的各个层面和各环 节（详细内容请参见公司2009 年内部控制自我评价报告）。 2010年，公司将责成有关部室加强与董事会各专门委员会的联系，增进各位独立董事对公司的了解，以进一步发挥董事会专门委员会的作用，提高公司整体决策和管理水平。 二、独立董事履行职责情况 石家庄常山纺织股份有限公司2009 年年度报告 1、出席董事会情况 姓名 应出席次数 亲自出席(次) 委托出席(次) 缺席(次) 杨纪朝 6 4 2 0 贾路桥 6 6 0 0 李万军 6 6 0 0 2、报告期内，公司独立董事对本年度公司董事会各项议案及非董事会议案的其他事项未提出异议。 3、履行职责情况 报告期内，独立董事本着对全体股东和公司负责的态度，认真履行法律、法规和《公司章程》赋予的职责，积极参加各次董事会和股东大会，为公司的长远发展和管理出谋划策，在董事会日常工作及重要决策中尽职尽责，切实维护了公司及全体股东尤其是中小股东的利益。报告期内，对应由独立董事发表意见的公司与控股股东及其他关联方发生的关联交易、追加关联交易额度、对外担保、续聘会计师事务所、内控自我评价、年度利润分配、土地收储、调整部分募集资金投资项目投资进度等事项发表了客观公正的意见。 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到了“五分开”，公司独立核算、独立纳税、独立承担责任和风险，具有独立完整的业务与自主经营能力。 四、内部控制自我评价 （一）对公司内部控制情况的总体评价 报告期内，公司不断完善各项制度，内部控制活动和内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，保证了公司经营管理的正常进行。 公司内控制度活动涵盖了经营管理各个环节，有效控制了公司的内外部风险，保证了公司的规范运作和业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整。公司今后将不断完善内控体系建设，确保内控制度的有效执行。 （二）公司监事会对公司内部控制自我评价的意见 根据中国证券监督管理委员会公告（2008）48 号的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下： 1、公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。 2、公司内部控制组织机构完整，审计部及人员配备齐全到位，保证了公 石家庄常山纺织股份有限公司2009 年年度报告司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。 3、自我评价真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状，符合公司内部控制的需要，对内部控制的总体评价是客观、准确的。 （三）公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见 2009 年，公司董事会制订、修订了一系列管理制度，内部控制制度较为健全完善，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制重点活动均能按照公司内部控制各项制度的规定进行，公司对关联交易、担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行。公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。 五、对高级管理人员的考评及激励机制 公司十分重视对高级管理人员的绩效考评工作，逐步完善高级管理人员的考评与激励机制。 公司董事会根据下达的年度经营业绩指标，对高级管理人员实行年收入与完成经营业绩指标和职工收入双挂钩办法，并按一定比例交纳风险抵押金，按年度进行考核。 公司已经按照提取奖励基金的有关规定提取了专项用于公司董事、监事及高级管理人员的奖励基金。 六、年报信息披露重大差错责任追究制度的建立情况 根据中国证监会《关于做好上市公司2009 年年度报告及相关工作的公告》 （证监会公告［2009］34 号）、深圳证券交易所《关于做好上市公司2009 年年度报告工作的通知》和河北证监局《关于做好辖区上市公司2009 年年度报 告相关工作的通知》（冀证监发［2010］4 号）等文件的要求，公司及时制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》，界定了年报信息披露重大差错的情形、责任追究的形式及种类，有助于公司加强和进一步做好年报信息披露工作。 第六章 股东大会情况简介 报告期内公司召开了三次股东大会，有关情况如下： （一）2008年度股东大会：于2009年3月31日召开，会议决议公告刊登在 石家庄常山纺织股份有限公司2009 年年度报告 2009年4月1日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn/ ）。 （二）2009年第一次临时股东大会：于2009年9月15日召开，会议决议公告刊登在2009年9月16日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn/ ）。 （三）2009 年第二次临时股东大会：于2009 年11 月13 日召开，会议决议公告刊登在2009 年11 月14 日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/ ）。 第七章 董事会报告 一、报告期内公司经营情况的回顾 （一）报告期内公司总体经营情况 2009 年，棉纺织业受国际金融危机影响，内外销订单减少，纺织市场持续低迷；能源涨价、棉花价格持续走高，而产成品价格涨幅较小，公司经历了成立以来经营最为困难的一年。面对困难局面，通过抓管理控制经营风险，抓项目调整产品结构，抓创新增强企业活力，抓订单拓展市场空间，抓外销扩大出口贸易等措施，保持了稳定的营业收入水平，但是纺织主业仍然出现了亏损。 报告期内，公司实现营业收入309,590.63 万元，同比增加9,176.59 万元；营业利润-2,577.34 万元，同比减少2,750.38 万元；归属于母公司所有者的净利润7,502.10 万元，同比减少4,347.01 万元；基本每股收益为0.10 元，同比减少0.07 元/股。 （二）报告期内公司主营业务及其经营状况 公司主营业务范围为纯棉纱布和涤棉纱布的生产销售；自产产品和技术的进出口业务；棉花批发、零售。 1、报告期内公司主营业务收入、主营业务利润的构成情况： （单位：人民币万元） 主营业务收入 主营业务利润 行业 产品 国内销售 出口 国内销售 出口 纺织 坯布 143,699.28 8,528.34 10,407.85 472.53 纺织 纱 38,233.32 30.14 2,120.41 -0.69 纺织 服装床品 155.31 13,102.76 15.43 677.34 纺织 棉花 99,133.56 94.36 纺织 涤纶 2,304.16 -24.04 石家庄常山纺织股份有限公司2009 年年度报告 纺织 其他 323.24 615.63 24.19 150.71 合计 283,848.87 22,276.87 12,638.19 1,299.89 2、占公司主营业务收入10％以上的业务经营活动、所属行业及主要产品 情况： （单位：人民币万元） 主营业务分行业情况 分行业或 营业收入比 营业成本比 毛利率比上年 营业收入 营业成本 毛利率（%） 分产品 上年增减（%）上年增减（%）增减（%） 棉纺织业 306,125.74 291,145.98 4.89% 2.99% 4.87% -1.71% 主营业务分产品情况 坯布 152,227.62 140,489.38 7.71% -16.83% -16.72% -0.13% 纱 38,263.46 35,968.98 6.00% 5.37% 14.75% -7.68% 棉花 99,133.56 99,031.42 0.10% 58.67% 58.96% -0.18% 报告期内，公司坯布销售营业收入较2008 年减少16.83％，主要是报告期销售量、销售价格降低所致；公司纱销售营业收入较2008 年增加5.37％，主要是报告期销量增加所致；公司棉花销售营业收入较2008 年提高58.67％，主要是扩大贸易经营所致。 3、主要供应商、客户情况 公司向前五名供应商合计的采购金额占年度采购总额的比例为41.05 ％；向前五名客户销售收入总额占公司全部营业收入总额的比例为20.51%。 （三）报告期内财务状况 （单位：人民币元） 占总资产的比重% 项 目 2009 年末 2009 年末 2008 年末 增减 应收账款 134,383,074.02 3.15 2.73 增加0.42 个百分点 其他应收款 16,718,769.24 0.39 0.29 增加0.10 个百分点 预付账款 332,726,555.72 7.79 3.40 增加4.39 个百分点 存货 604,235,903.36 14.15 16.38 减少2.23 个百分点 投资性房地产 - - 0.18 减少0.18 个百分点 长期股权投资 50,216,945.00 1.18 1.15 增加0.03 个百分点 固定资产 1,201,150,489.21 28.12 29.99 减少1.87 个百分点 在建工程 827,558,195.46 19.37 7.15 增加12.22 个百分点 短期借款 1,346,275,978.11 31.52 25.39 增加6.13 个百分点 债一年内到期的非流动负 177,900,000.00 4.16 1.49 增加2.67 个百分点 长期借款 96,421,000.00 2.26 9.00 减少6.74 个百分点 应付账款 145,786,872.03 3.41 9.07 减少5.66 个百分点 预收款项 68,489,134.40 1.60 0.45 增加1.15 个百分点 增减变动较大的原因： 石家庄常山纺织股份有限公司2009 年年度报告 1、预付账款：报告期末占总资产的比重较上年末增加4.39 个百分点，主要是公司预付土地款、原料款及工程项目款增加所致。 2、固定资产：报告期末占总资产的比重较上年末减少 1.87 个百分点，主要是公司实施整体搬迁，核销部分资产和处置部分设备所致。 3、在建工程：报告期末占总资产的比重较上年末增加12.22 个百分点，主要原因系公司整体改造优化升级项目--高档服装面料项目、高档纺织产品开发与生产技术改造项目、开发高档多组分纤维服装面料项目、利用高新纺纱技术开发高档新型纤维产品项目、多种纤维固定资产改良等工程尚未完工形成。 4、短期借款：报告期末占总资产的比重较上年末增加6.13 个百分点，主要是公司报告期内流动资金贷款增加所致。 5、一年内到期的非流动负债：报告期末占总资产的比重较上年末增加2.67 个百分点，主要由于截至报告期末部分长期借款转为一年内到期的流动负债所致。 6、长期借款：报告期末占总资产的比重较上年末减少6.74 个百分点，主要是公司报告期内归还到期的长期借款所致。 7、应付账款：报告期末占总资产的比重较上年末减少5.66 个百分点，主要是公司实施搬迁项目及非公开发行股票募集资金项目，部分设备已到货，按照合同约定支付设备款形成。 （四）报告期内主要资产采用的计量属性 公司对公允价值相关的内部控制规则为：对于可供出售金融资产，采用 公允价值进行后续计量，公允价值变动计入资本公积，在该可供出售金融资 产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。可供出售权益工具投资的现 金股利，在被投资单位宣告发放股利时计入当期损益。 1、报告期内，公司会计核算以权责发生制为基础，除某些金融工具外， 均以历史成本为计价原则。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的 减值准备。 2、可供出售的金融资产采用公允价值计量，取得方式为截至报告期末股 票的收盘价格。 石家庄常山纺织股份有限公司2009 年年度报告 本公司将持有的上市公司交通银行252.802 万股，成本为3,432,956.00 元的股权，划分为可供出售金融资产，并按该股票期末收盘价每股9.35 元调 整了其账面价值。 （五）报告期内期间费用及所得税变化情况 （单位：人民币元） 比同期增减 项 目 2009 年 增减额 增减% 销售费用 24,441,009.69 907,284.57 3.86 管理费用 99,207,202.44 3,257,754.29 3.40 财务费用 41,985,033.83 -20,816,330.48 -33.15 所得税 -276,622.08 -2,170,070.12 -114.61 增减变动原因： 1、销售费用：报告期销售费用较上年同期增加3.86%，主要是本报告期负担的销售运费增加所致。 2、管理费用：报告期管理费用较上年同期增加3.40%，主要是本报告期本地区土地使用税缴纳标准提高所致。 3、报告期财务费用较上年同期降低33.15%，主要是本报告期间借款减少及资本化利息增加所致。 （六）现金流量构成变化 （单位：人民币万元） 项 目 2009年度 2008年度 增长率（%） 经营活动产生的现金流量净额 2,475.39 8,041.40 -69.22 投资活动产生的现金流量净额 -7,879.22 16,150.73 -148.79 筹资活动产生的现金流量净额 -1,318.35 38,682.17 -103.41 现金及现金等价物净增加额 -6,722.19 62,874.30 -110.69 报告期经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少的原因系报告期本公司购买商品、接受劳务支付的现金比上年同期增加所致。 报告期投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少的原因系报告期本公司购置固定资产、无形资产及其他长期资产支付的现金增加所致。 报告期筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少的原因系上年同期收到非公开发行股票募集资金影响所致。 （七）公司业务和技术情况 报告期内，公司全力促营销，完成全年主营收入目标；强化产质量管理，保持了生产平稳运行；抓难点重点问题，基础管理水平进一步提高；项目建设完成阶段性任务，恒盛分公司正式投产。 报告期内，公司研发投入8,749 万元，实施科技项目，推进科技成果转化， 石家庄常山纺织股份有限公司2009 年年度报告加强企业技术中心、实验室建设，全年申报专利10 项，取得专利证书25 项，试织新品种864 个，投产574 个，优化了产品结构。 （八）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 1、主要控股公司的经营情况及业绩 （1）石家庄常山恒新纺织有限公司是本公司全资子公司。该公司注册地址在石家庄开发区黄河大道151 号，主要从事天然纤维、功能型纤维、纺织品、服装的研究开发制造销售；本企业科研产品、技术成果推广及转让；天然纤维、化学纤维经销。截止报告期末该公司注册资本为15,000 万元，资产总额为 64,844.95 万元，净资产19,896.14 万元；报告期内，该公司实现营业收入 42,594.68 万元，主营业务利润2,526.96 万元，净利润332.51 万元，占公司合并净利润达到4.43%，净利润较上年同期1,813.58 万元减少1,481.07 万元，减幅81.67%，主要受金融危机影响，售价降低，毛利率降低所致。 （2）石家庄常山房地产开发有限公司是本公司控股90％的子公司。该公司注册地址在石家庄市和平东路183 号，主要从事房地产开发业务。该公司注册资本为1,000 万元，截止报告期末资产总额为671.22 万元，净资产为601.09 万元；报告期内，该公司实现净利润-12.69 万元。 （3）上海棉宏国际贸易有限公司是本公司控股90％的子公司。该公司注册地址在上海外高桥保税区泰谷路169 号，主要从事国际贸易、保税区企业间贸易及区内贸易代理，区内贸易咨询等。该公司注册资本为200 万元，截止报告期末资产总额为190.70 万元，净资产为190.70 万元；报告期内，该公司实现净利润-2.73 万元。 （4）上海冀源国际贸易有限公司是本公司控股70％的子公司。该公司注册地址在上海外高桥保税区泰谷路169 号，主要从事国际贸易，保税区企业间的贸易及区内贸易代理等。该公司注册资本为198 万元，截止报告期末资产总额为413.33 万元，净资产为81.91 万元；报告期内，该公司实现净利润-12.76 万元。 （5）上海常纺恒友国际贸易有限公司是本公司控股90％的子公司。该公司注册地址在上海市浦东新区商城路297 号1206 室。主要从事各类商品和技术的进出口，机电设备及零配件、车辆配件、金属材料、化工产品、建筑装潢材料、纺织原料、百货、五金交电、农副产品的销售，咨询服务。该公司注册资本为1,000 万元，截止报告期末资产总额为 1,166.34 万元，净资产为 1,112.58 万元；报告期内，该公司实现净利润-13.75 万元。 石家庄常山纺织股份有限公司2009 年年度报告 （6）石家庄常山赵州纺织有限公司是本公司全资子公司。该公司注册地址在河北省赵县石塔路132 号。主要从事纺织产品、针织品、服装印染加工；家用服饰，纺织品；本企业自产产品及相关技术的出口业务；本企业生产所需棉花收购加工；棉花的批发零售。该公司注册资本为1,050 万元，截止报告期末资产总额为6,094.26 万元，净资产为-104.50 万元；报告期内，该公司实现营业收入5,205.60 万元，主营业务利润-588.81 万元，净利润-1,005.50 万元，较上年同期-479.18 万元减少526.32 万元，减幅109.84%，主要受市场形势影响，盈利能力下降所致。 （7）河北常山富达棉业有限公司是本公司全资子公司。该公司注册地址在河北省邱县西邯临公路65 公里处。主要从事皮棉、棉花及副产品收购、加工、购销；棉布、棉纱及棉织品购销业务。该公司注册资本为988 万元，截止报告期末资产总额为798.70 万元，净资产为586.33 万元；报告期内，该公司实现净利润-33.59 万元。 （8）石家庄常山恒荣进出口贸易有限公司是本公司全资子公司。该公司注册地址在石家庄和平东路183 号。主要从事自营和代理各类商品和技术进出口，机电设备及零配件，车辆配件，金属材料，化工产品(危险品除外)，建筑装饰材料，纺织原料(棉花收购除外)，百货，五金交电的销售业务。该公司注册资本为5,000 万元，截止报告期末资产总额为15,134.87 万元，净资产为 5,417.29 万元；报告期内，该公司实现净利润268.33 万元。 2、主要参股公司 清华紫光科技创新投资有限公司，本公司参股8％。该公司注册资本25,000 万元。 二、对公司未来发展的展望 1、行业发展趋势和公司面临的市场竞争格局 纺织工业是我国国民经济的传统支柱产业和重要的民生产业，也是国际竞争优势明显的产业。近年来，纺织行业在快速发展过程中长期积累的矛盾和问题日渐凸显，加之国际金融危机严重冲击，能源成本和劳动力成本持续上涨，人民币汇率不断攀升，世界经济环境更为复杂，行业竞争日趋激烈，利润空间进一步压缩。从中长期来看，优胜劣汰将是纺织行业发展的常态，结构调整和优化升级将是纺织行业发展的主线。随着全球经济逐步复苏，新兴经济体市场将成为拉动纺织品出口回升的主导力量，欧、美、日等高端产品市场的消费能 石家庄常山纺织股份有限公司2009 年年度报告力也将逐步恢复。在国内，随着人们经济收入的提高，消费观念的变化，以及城镇化进程的加快，纺织品消费需求会进一步提升，纺织行业将迎来新的发展机遇。 2、公司未来发展机遇和挑战 （1）未来发展机遇。 继续按照公司十一五“主业做精，开发突破，适度多元”的发展战略和以搬迁为契机，“建好两座城，管好两万人”的重点目标，未来几年，公司将把握战略调整和转型这条主线，集中精力抓好“正定纺织城”和市内厂区“商业城”的建设，投资新兴产业，培育新的效益增长点，最终形成纺织、房地产和投资三大业务板块。 （2）公司面临的挑战。 2010 年，公司不但要面对外部复杂的经济形势，内部还要统筹安排好项目建设、老厂搬迁、职工分流安置、房地产开发等工作。如何扭转纺织主业亏损的局面，是2010 年公司面临的最大挑战。 如何准确把握全国地产行业和抓住石家庄市“三年大变样”、城市大扩容的机会，择机介入地产开发，实现房地产开发的突破，是公司面临的全新挑战。 3、新年度经营计划 （1）实现主业扭亏增盈。 公司预计2010 年仍将面临复杂的内外部经营形势，要实现纺织主业扭转亏损的目标，重点做好以下几项工作：一是拓展营销的广度和深度，千方百计增加收入，确保公司的经营周转顺畅；二是延伸产业链，培育公司品牌，提升公司产品竞争力；三是加大结构调整，提高吨纤维附加值，增强产品盈利能力；四是加强管理，强化考核，提升产品质量水平；五是发挥恒盛分公司和常山恒新的装备优势，提升公司效益。 （2）确保搬迁、开发进度。 加快非公开发行募集资金投资项目建设，确保按照承诺时间投产；加快整体搬迁一期工程第二阶段工程建设进度，确保满足搬迁条件。 细化原有设备搬迁改造方案，完善搬迁设备工艺排列和配套设备选型，制定切实可行的搬迁企业员工安置分流方案，达到搬迁预期目标。 结合公司正定纺织工业园区建设和市内企业搬迁进度，确定合作伙伴，制定开发预案，做好老厂区房地产合作开发准备；同时，抓住石家庄市“三年大变样”的有利时机，寻找适时机会，参与土地招拍挂，扩大土地储备量。 石家庄常山纺织股份有限公司2009 年年度报告 4、资金需求、使用和来源情况 未来几年，公司将建设正定纺织工业园、介入房地产开发和业务适度多元化，资金来源主要有以下几条渠道：一是通过市区土地出让筹集主要建设资金；二是拓宽融资渠道筹集建设资金；三是联合有实力的房地产开发商对市内厂区土地进行开发，实现土地二次增值收益；四是利用自筹资金；五是引进战略投资者投资。 5、未来发展中的风险因素及对策 （1）纺织主业效益风险。 受后金融危机的影响，国内外市场持续低迷，市场竞争日趋激烈，同时受国内棉花缺口刚性存在的影响，棉花价格持续上涨，公司面临纺织主业扭亏增盈的巨大压力。 对策：充分利用国内外的棉花资源，采用现货、期货等采购手段，发挥规模采购优势，努力降低生产成本；坚决执行新年度经营计划，提高纺织产品盈利能力；实施公司“主业做精，开发突破，适度多元”的发展战略，坚定不移推进战略调整和转型。 （2）介入房地产行业的风险。 国内对于房价一直争议不断，国家政策着力于规范房地产市场；同时公司介入房地产又面临新业务突破、合作磨合、自身经验不足等方面的风险。 对策：公司将密切关注房地产行业宏观调控政策变化给行业带来的影响，及时跟踪和掌握土地供给情况及房地产市场走势，选择合适介入时机，减少因政策变化所带来的负面影响；公司将优选合作伙伴，通过合作开发控制房地产开发经营风险；公司将充分发挥搬迁的政策优势和厂区的地理位置优势，提高开发收益。 三、公司投资情况 （一）报告期内公司募集资金使用情况 2008 年，公司非公开发行股票募集资金净额58,323.28 万元，募集资金投资项目为“开发高档多组分纤维服装面料项目”和“高档纺织产品开发与生产技术改造项目”。 1、部分募集资金投资项目投资进度调整情况 开发高档多组分纤维服装面料项目总投资43,039 万元，其中设备投资 37,831 万元（含用汇2,788 万美元），项目拟引进国际先进的精梳机、自动络筒机、浆纱机、整经机、自动穿筘机、喷气织机等设备348 台套，配套购置国 石家庄常山纺织股份有限公司2009 年年度报告 内先进的清梳联合机、并条机、粗纱机、紧密纺纱机、整理设备等173 台套， 开发生产高档多组分差别化纤维面料。项目建设期2 年，为2008 年1 月到2010 年1 月。 由于受世界性金融危机的影响，国际市场萎缩，国内市场供大于求，纺织 行业遇到严重的困难和挑战。为此，经公司董事会四届五次会议通过、2009 年第一次临时股东大会批准，公司将开发高档多组分纤维服装面料项目完工时 间推迟至2010 年12 月。 2、募集资金使用情况 报告期内，募集资金项目购置的进口设备已安装，分批进入调试运行阶段。 “高档纺织产品开发与生产技术改造项目”国产配套设备已安装，分批进入调 试运行阶段；“开发高档多组分纤维服装面料项目”国产配套设备将在2010 年 度陆续签订合同，于2010 年12 月份完成该项目。具体资金使用情况如下表： （单位：人民币万元） 募集资金总额 58,323.28 本年度投入募集资金总额 22,407.78 变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 35,179.70 变更用途的募集资金总额比例 0.00% 截至期末 项目 是否 ☆ 累计投入 截至期 项目达 可行 已变 截至期 截至期 是否 募集资金 调整后 本年度 金额与承 末投入 到预定 性是 更项 末承诺 末累计 本年度实 达到 承诺投资项目 承诺投资 投资总 投入金 诺投入金进度（%）可使用 否发 目（含 投入金 投入金 现的效益 预计 总额 额 额 额的差额 (4)＝ 状态日 生重 部分 额(1) 额(2) 效益 (3)＝ (2)/(1) 期 大变 变更） (2)-(1) 化 开发高档多组分纤维 2011 年6 否 43,039.04 43,039.04 41,549.79 11,124.16 20,138.27 -21,411.52 48.47% 0.00 是 否 服装面料项目 月30 日 高档纺织产品开发与 2010 年7 否 15,295.40 15,295.40 14,273.67 11,283.62 15,041.43 767.76 105.38% 0.00 是 否 生产技术改造项目 月31 日 合计 - 58,334.44 58,334.44 55,823.46 22,407.78 35,179.70 -20,643.76 - - 0.00 - - 由于世界性金融危机造成国际市场急剧萎缩，国内市场供大于求，纺织行业遇到严重的困难和挑战。公 未达到计划进度或预 司预计2010 年纺织品需求将企稳回升。为维护投资者的利益，保障募集资金投资项目的效益，经公司董事 计收益的情况和原因 会四届五次会议和2009 年第一次临时股东大会同意，调整了开发高档多组分纤维服装面料项目的投资进度， （分具体项目） 将项目完工时间由2010 年1 月推迟到2010 年12 月。 以上两个募集资金项目实施期为两年，2009 年度是实施的第二年，工程尚未完工，因此未产生效益。 项目可行性发生重大 无变化 变化的情况说明 募集资金投资项目实 无 施地点变更情况 募集资金投资项目实 无 施方式调整情况 募集资金投资项目先 无 期投入及置换情况 用闲置募集资金暂时 无 补充流动资金情况 项目实施出现募集资 截至报告期末募集资金结余的金额23,143.58 万元，结余原因：项目未实施完毕。 金结余的金额及原因 尚未使用的募集资金 尚未使用的募集资金用途未变化，均存储于募集资金专户。 用途及去向 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 无 情况 石家庄常山纺织股份有限公司2009 年年度报告 3、会计师事务所对募集资金存放与使用情况的专项审核报告 根据中兴财光华会计师事务所有限责任公司出具的《2009 年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》（中兴财光华审专字（2010）第3003 号）认为：公司2009 年度募集资金存放与使用情况符合深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》有关规定及相关格式指引的规定，与实际存放及使用情况相符。 （二）报告期内公司非募集资金投资的重大项目 公司的“整体改造优化升级项目”一期工程《高档服装面料项目》，截止报告期末已完成建筑面积90,125 平方米，包括织机厂房、35KV 变电站、综合动力站，成品库、原料库等建筑，以及与其相配套的外网工程、道路、绿化。 600 台织机、35KV 变电站、综合动力站及相应配套设备已完成安装并投入运行。截止报告期末，已累计投资36,444.87 万元。 四、公司会计政策会计估计变更、重大会计差错更正或前期调整事项的原因及影响 1、会计政策、会计估计变更 本公司除首次执行企业会计准则造成的影响外，本公司不存在其他会计 政策、会计估计变更。 2、重大差错更正 本报告期内公司未发生前期会计差错更正。 五、董事会日常工作情况 （一）报告期内董事会的会议情况及决议内容 1、报告期内，公司董事会共召开了6 次会议。 序号 届次 召开日期 信息披露报纸 披露日期 1 四届三次 2009.03.09 中国证券报、证券时报 2009.03.10 2 四届四次 2009.04.22 中国证券报、证券时报 2009.04.23 3 四届五次 2009.08.27 中国证券报、证券时报 2009.08.28 4 四届六次 2009.10.28 中国证券报、证券时报 2009.10.29 5 四届七次 2009.11.13 中国证券报、证券时报 2009.11.14 6 四届八次 2009.12.28 中国证券报、证券时报 2009.12.29 2、未披露决议的董事会有关情况 无未披露决议的董事会情况。 石家庄常山纺织股份有限公司2009 年年度报告 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 1、2008 年度未进行利润分配。 2、报告期内无增发新股情况。 （三）公司董事会审计委员会履职情况 报告期内，公司董事会审计委员会按照《董事会审计委员会工作条例》的规定，认真履行职责，在董事会审议定期报告之前分别于2010 年1 月11 日、 2010 年1 月15 日、2010 年3 月12 日、2010 年3 月18 日召开工作会议，对公司2009 年度审计工作及时间安排、财务报表初搞、年审会计师出具的初步审计意见、年度财务审计报告、募集资金使用情况的专项报告、2009 年度报告进行了认真审核并形成书面审议意见；同时向负责公司年报审计的中兴财光华会计师事务所有限责任公司发送了审计报告督促函，就发现的问题以及审计报告提交的时间进行了沟通和交流；对中兴财光华会计师事务所有限责任公司从事本年度公司的审计工作进行了总结，并对2010 年度续聘会计师事务所的事宜形成决议上报董事会。 1、审计委员会年报前第一次会议的审核意见 审议通过了公司2009 年度财务报告审计工作计划。 根据公司实际情况，并与负责公司年度审计工作的中兴财光华会计师事务所有限责任公司沟通、协商，审计委员会同意公司提出的2009 年度财务报告审计工作计划。 会议审阅了公司提供的2009 年度财务会计报表，并发表如下审议意见： 公司编制的财务报表基本反映了公司的资产状况和经营成果，审计委员会同意以此财务报表为基础进行2009 年度的财务报告审计工作。审计委员会要求公司财务部在年报审计过程中，加强与会计师的沟通，积极配合、协调审计机构做好本次审计工作，并及时向审计委员会反映审计过程中的问题及审计工作进展情况。 2、审计委员会年报前第二次会议的审核意见 会议认真审阅了经年审注册会计师出具初步审计意见后的财务会计报表及附注，并对其中相关项目中分析原因的表述提出了修改意见。通过与年审注 石家庄常山纺织股份有限公司2009 年年度报告册会计师沟通初步审计意见及对有关账册及凭证抽调审阅后，审计委员会认为公司会计报表已经按照新会计准则的要求编制，在所有重大方面基本真实、公允地反映了公司2009 年12 月31 日的财务状况以及2009 年度的经营成果和现金流量，审计委员会提请公司严格按照证监会、交易所有关本年度年报的要求，做好有关财务信息的解释、披露工作。 3、审计委员会年报前第三次会议的审核意见 ①审议通过公司经审计后的2009 年度财务报告和2009 年度报告。 会议审议了中兴财光华会计师事务所有限责任公司出具的公司2009 年度财务审计报告，审计委员会同意会计师事务所对本公司2009 年度会计报表的审计结果，并同意将该财务审计报告提交公司董事会审议。 ②审议通过关于募集资金使用情况的专项报告。 ③审议通过会计师事务所从事2009 年度公司审计工作的总结报告。 审计委员会认为：中兴财光华会计师事务所有限责任公司年审注册会计师已严格按照中国注册会计师独立审计准则的规定执行了审计工作，审计时间充分，审计人员配置合理、执业能力胜任，出具的审计报表能够充分反映公司 2009 年12 月31 日的财务状况以及2009 年度的经营成果和现金流量，出具的审计结论符合公司的实际情况。 ④审议通过聘任会计师事务所议案。 中兴财光华会计师事务所有限责任公司是公司2009 年度财务审计机构，该会计师事务所认真负责，勤勉、谨慎地完成了对本公司2009 年的审计工作，拥有专业的审计团队和较强的技术支持力量，审计团队严谨、敬业、尽责，具有较高的执业能力。为此，提议继续聘请中兴财光华会计师事务所有限责任公司为公司2010 年度审计机构。 （四）董事会薪酬与考核委员会履职情况 公司三届董事会薪酬与考核委员会成员由6 名董事组成，其中3 名为独立董事，主任委员由独立董事杨纪朝担任。 1、报告期内工作情况 石家庄常山纺织股份有限公司2009 年年度报告 薪酬与考核委员会认真分析了公司整体搬迁完成后，基于目前五个分公司 并存的考核体系将不再适用，就如何建立一种既能适应新情况，又能调动员工 积极性的薪酬体系进行了深入探讨；还根据公司制定的房地产突破和多元化经 营的发展战略，研究了如何与房地产开发企业的薪酬相对接，引进、留住人才， 做大做强地产业务。 2、对公司董事、监事和高级管理人员薪酬的审核意见 经审阅报告期公司披露的董事、监事和高级管理人员年度薪酬情况，薪酬 与考核委员会全体成员认为报告期的薪酬支付符合有关文件规定和公司制定 的“个人职责和分管工作目标考核”考评体系，薪酬总额包括了基本工资、奖 金、津贴、职工福利费及各项保险费、公积金等各项从公司获得的报酬，真实 反映了报告期公司董事、监事和高级管理人员的薪酬状况。 （五）本次利润分配或资本公积金转增预案 本公司董事会四届十次会议审议通过2009 年利润分配预案： 经中兴财光华会计师事务所有限责任公司审计，公司2009 年度合并实现 利润总额74,690,710.14 元，净利润74,967,332.22 元，年初未分配利润 250,479,441.07 元，提取盈余公积12,020,179.69 元，可供股东分配的利润 为313,480,273.94 元。 2010 年，公司将加快整体改造优化升级项目一期工程--高档服装面料项 目工程建设进度；定向增发募集资金项目—高档纺织产品开发与生产技术改造 项目已经峻工，整体改造优化升级项目一期工程600 台织机项目已经投入生 产，需补充流动资金；公司的房地产业务准备启动，需要资金投入。为保障项 目建设进度、满足生产经营资金需求和地产业务发展需要，实现公司稳健和可 持续发展，2009 年度公司不进行现金分红，不实施公积金和未分配利润转增 股本。 公司最近三年现金分红情况表 （单位：人民币元） 占合并报表中归属于上市 现金分红金额（含税）分红年度合并报表中归属 分红年度 公司股东的净利润的比率 年度可分配利润 于上市公司股东的净利润 （%） 2008 年 0.00 118,491,091.52 0.00% 99,871,699.76 2007 年 21,616,100.00 53,349,371.91 40.52% 46,559,364.18 2006 年 21,500,000.00 51,442,980.21 41.79% 43,879,211.30 最近三年累计现金分红金额占年均可分配利润的比例（%） 57.93% 石家庄常山纺织股份有限公司2009 年年度报告 （六）其他事项 1、报告期内，公司聘请河北三和时代律师事务所为公司常年法律顾问。 2、报告期内，公司选定的信息披露报纸未发生变更，仍为《中国证券报》和《证券时报》。 六、外部信息使用人管理制度建立情况 根据中国证监会《关于做好上市公司2009 年年度报告及相关工作的公告》 （证监会公告［2009］34 号）、深圳证券交易所《关于做好上市公司2009 年年度报告工作的通知》和河北证监局《关于做好辖区上市公司2009 年年度报告相关工作的通知》（冀证监发［2010］4 号）等文件要求，公司及时制定了 《内幕信息知情人管理制度》，对内幕信息、内幕信息知情人及其范围，内幕信息管理，外报信息的管理，违反制度的责任追究等做出了具体规定。 第八章 监事会报告 一、报告期内公司监事会共召开了6 次会议 1、2009 年3 月9 日召开了公司监事会四届三次会议。会议审议通过了公司2008 年度监事会工作报告。审议讨论了公司董事会四届三次会议的有关议案和决议：2008 年度董事会工作报告；2008 年度总经理工作报告；2008 年度报告及其摘要；2008 年度财务决算方案；2008 年度利润分配预案；聘任会计师事务所并确定其报酬的议案；聘任律师事务所并确定其报酬的议案；公司与集团公司签署2009年日常生产经营关联交易协议议案；公司2009年经营目标；公司内部控制自我评价报告；关于召开公司二OO 八年度股东大会的议案。 监事会对董事会上述各项议案进行了审议，对公司2008 年规范运作和监监督检查工作进行了认真总结，并形成一致意见： （1）董事会四届三次会议各项议案及形成的决议符合国家有关法律、法规和《公司章程》，符合公司实际情况，维护了公司和广大股东的利益，一致赞成。 （2）监事会依照国家有关法律、法规和《公司章程》，对董事会的召开程序、决策程序的合法性进行了监督和检查。对董事会执行股东大会决议的情况，对董事、高级管理人员执行董事会决议的情况以及公司管理制度等进行了监督 石家庄常山纺织股份有限公司2009 年年度报告检查，认为公司严格遵守国家有关法律、法规的规定，决策程序合法，各项规章制度比较完善，依法运作规范。公司董事、高级管理人员忠于职守，履行职责，没有发现违反法律、法规和《公司章程》及损害公司利益或侵犯股东权益的行为。（未完）  |