[年报]北人股份(600860)2009年年度报告
北人印刷机械股份有限公司2009年年度报告 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 公司全体董事出席董事会会议。 (三) 信永中和会计师事务所有限责任公司和信永中和（香港）会计师事务所有限公司分别按照中国会计准则及香港财务报告准则及香港《公司条例》之披露要求，为本公司出具了标准无保留意见之审计 报告。 (四) 董事长姓名 庞连东 总经理姓名 张培武 总会计师姓名 段远刚 公司董事长庞连东先生、总经理张培武先生及总会计师段远刚先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 (五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 (六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 二、公司基本情况 (一) 公司信息 公司的法定中文名称 北人印刷机械股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 北人股份 公司的法定英文名称 Beiren Printing Machinery Holdings Limited 公司的法定英文名称缩写 BR 公司法定代表人 庞连东 (二) 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓 名 焦瑞芳 芦蕊苹 中国北京市北京经济技术开发 中国北京市北京经济技术开发 联系地址 区荣昌东街 6 号 区荣昌东街 6 号 电 话 010-67802565 010-67802565 传 真 010-67802570 010-67802570 电子信箱 beirengf@beirengf.com beirengf@beirengf.com (三) 基本情况简介 注册地址 中国北京市北京经济技术开发区荣昌东街 6 号 注册地址的邮政编码 100176 办公地址 中国北京市北京经济技术开发区荣昌东街 6 号 办公地址的邮政编码 100176 公司国际互联网网址 http://www.beirengf.com 电子信箱 beirengf@beirengf.com (四) 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》 http://www.sse.com.cn 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.hkexnews.hk 公司年度报告备置地点 北人印刷机械股份有限公司董事会秘书室 (五) 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 北人股份 600860 H 股 香港交易所 北人印刷 0187 (六) 其他有关资料 公司首次注册登记日期 1993年 7月13 日 公司首次注册登记地点 中国北京市朝阳区 公司变更注册登记日期 2003年 12月 24 日 公司变更注册登记地点 中国北京市 首次变更 企业法人营业执照注册号 110000005015956 税务登记号码 京证税字 110105101717457 组织机构代码 10171745-7 公司聘请的境内会计师事务所名称 信永中和会计师事务所有限责任公司 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座9 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 层 公司聘请的境外会计师事务所名称 信永中和(香港)会计师事务所有限公司 公司聘请的境外会计师事务所办公地址 香港金钟道 95 号统一中心 16 楼 公司聘请的境内法律顾问名称 北京市康达律师事务所 公司聘请的境内法律顾问办公地址 中国北京朝阳区建国门外大街 19 号 公司聘请的境外法律顾问名称 胡关李罗律师行 公司聘请的境外法律顾问办公地址 香港中环怡和大厦 26 楼 股东接待日：每月 10 日及 20 日（节假日顺延） 公司其他基本情况 (公司每星期六、星期日休息) 上午 9：00-11：00 下午2：00-4：00 (七) 公司沿革 本公司是由北人集团公司独家发起设立的股份有限公司，于一九九三年七月十三日在工商行政管理局登记注册成立，并于一九九三年七月十六日经国家体改委体改生（一九九三年）118 号文件批准，转为可在境内及香港公开发行股票并上市的社会募集股份有限公司。经国务院证券委员会等有关部门批准，本公司于一九九三年和一九九四年分别在香港和上海发行 H 股和 A 股，并分别于一九九三年及一九九四年在香港联合交易所及上海证券交易所上市。二 00 二年经中国证券监督管理委员会证监发行字[2002]133号文核准，本公司增发 2200 万股A 股，于二 00 三年一月十六日在上海证券交易所上市。二 00 六年三月二十日公司股东大会通过了 A 股市场股权分置改革，于二 00 六年三月三十一日 A 股市场恢复交易。 （八）经营业务范围 开发、设计、生产、销售印刷机械、锻压设备、包装机械、商用表格印刷机、商用轮转印刷机、商用柔性版印刷机、凹印机、前述机械设备的零配件；技术咨询、技术服务；经营本企业和成员企业 自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；出租办公用房、机械设备。 三、会计数据和业务数据摘要 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 -190,596,068.45 利润总额 -179,989,911.27 归属于上市公司股东的净利润 -174,004,582.85 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -184,816,789.84 经营活动产生的现金流量净额 120,659,594.60 (二) 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 764,693.49 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国 8,435,792.39 家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 债务重组损益 22,577.81 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 764,232.29 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次 -456,479.58 性调整对当期损益的影响 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,383,093.49 转让持有的长期股权投资损益 630,814.67 所得税影响额 0 少数股东权益影响额（税后） 732,517.57 合计 10,812,206.99 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 本期比 上年同 主要会计数据 2009 年 2008 年 2007 年 期增减 (%) 营业收入 767,668,587.26 759,050,785.96 1.14 1,071,509,754.56 利润总额 -179,989,911.27 -288,406,836.49 37.59 10,243,036.16 归属于上市公司股东的净利润 -174,004,582.85 -263,141,611.27 33.87 9,278,498.87 归属于上市公司股东的扣除非 -184,816,789.84 -269,010,827.39 31.30 -5,342,489.03 经常性损益的净利润 经营活动产生的现金流量净额 120,659,594.60 12,237,975.94 885.94 24,301,793.67 本期末 比上年 2009 年末 2008 年末 2007 年末 同期末 增减(%) 总资产 1,737,782,547.50 1,959,518,162.60 -11.32 2,216,816,579.29 所有者权益（或股东权益） 722,862,519.49 896,867,102.34 -19.40 1,161,039,825.84 本期末 比上年 主要财务指标 2009 年 2008 年 2007 年 同期末 增减(%) 基本每股收益（元／股） -0.41 -0.62 33.87 0.02 稀释每股收益（元／股） -0.41 -0.62 33.87 0.02 扣除非经常性损益后的基本每 -0.44 -0.64 31.25 -0.01 股收益（元／股） 增加了 加权平均净资产收益率（%） -21.49 -25.56 4.07 个 0.80 百分点 增加了扣除非经常性损益后的加权平 -22.82 -26.13 3.31 个 -0.46 均净资产收益率（%） 百分点 每股经营活动产生的现金流量 0.286 0.029 886.21 0.058 净额（元／股） 本期末 比上年 2009 年末 2008 年末 2007 年末 同期末 增减(%) 归属于上市公司股东的每股净 1.71 2.13 -19.72 2.75 资产（元／股） （四）境内外会计准则差异 单位:千元 币种:人民币 净资产 净利润 项目 本年金额 上年金额 本年金额 上年金额 按香港财务报告准则 708,677 882,351 -173,674 -265,426 1.北人集团投入资产估值差异 60,198 60,198 - - 2.北人集团投入资产估值差异之期后摊销 -48,475 -48,409 -66 -66 3.投入附属公司资产估值差异 166 197 -31 -31 4.收购-附属公司产生之商誉确认差异 -4,479 -4,479 - - 5. 收购-附属公司产生之商誉摊销差异 4,479 4,479 - 3,135 6、递延税项确认之差异 - - - 1,622 7、资产减值转销确认之差异 - - - -1,730 8、其他 2,297 2,530 -234 -646 按《企业会计准则》 722,863 896,867 -174,005 -263,142 本年度，国内外会计准则差异对净利润的财务影响金额为人民币 331 千元，其主要之差异如下: （1）北人集团投入资产估值差异的调整，根据香港财务报告准则，北人集团投入本公司的土地开发费视为资本储备的增加；而根据《企业会计准则》，此乃新增的长期待摊费用。因此，本公司将今年相关的摊销费用 66 千元转回。 （2）投入附属公司资产估值之差异，根据香港财务报告准则，本公司投入子公司的无形资产原值人民币 4,624 千元应予以核销；而根据《企业会计准则》，该无形资产仍结存于本集团的资产中。因此，本公司将今年相关的摊销费用 31 千元转回。 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 发 公积 比例 行 送 比例 数量 金转 其他 小计 数量 (%) 新 股 (%) 股 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 180,440,000 42.76 -180,440,000 -180,440,000 0 0 3、其他内资持股 其中: 境内非国有法人 持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份 180,440,000 42.76 -180,440,000 -180,440,000 0 0 合计 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 141,560,000 33.55 180,440,000 180,440,000 322,000,000 76.31 2、境内上市的外 资股 3、境外上市的外 100,000,000 23.69 0 0 100,000,000 23.69 资股 4、其他 无限售条件流通 241,560,000 57.24 180,440,000 180,440,000 422,000,000 100 股份合计 三、股份总数 422,000,000 100 0 0 422,000,000 100 股份变动的批准情况 公司股权分置改革于 2006 年3 月20日经相关股东大会通过，以 2006 年3 月29 日作为股权登记日实施，于 2006年 3 月31 日实施后首次复牌。根据股权分置改革方案,公司有限售条件股份 222,640,000 股，其中:2007 年6 月5 日上市流通 21,100,000 股，2008年 5月22 日上市流通 21,100,000 股，2009 年 3 月31 日上市流通 180,440,000 股，股权性质相应变化。公司于 2007年 5 月30 日、2008年 5月 20 日、2009年 2 月26 日披露了《北人印刷机械股份有限公司有限售条件的流通股上市公告》。 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 本公司2010 年1 月7日公告, 收到大股东北人集团公司的通知，北人集团公司于 2010 年1月 6 日、2010 年1月 7 日通过上海证券交易所大宗交易系统出售本公司无限售条件流通股股份 21,000,000 股，占本公司总股本的 4.98%。本次减持后，北人集团公司尚持有本公司无限售条件流通股股份 201,640,000股，占本公司总股本的 47.78%。北人集团公司减持上述股份后，仍为本公司大股东。 2、限售股份变动情况 单位：股 年初限 本年解除 本年增加 年末限 解除限 股东名称 限售原因 售股数 限售股数 限售股数 售股数 售日期 北人集团公司 180,440,000 180,440,000 0 0 股权分置改革 2009-3-31 合 计 180,440,000 180,440,000 0 0 / / (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内，公司股份总数没有发生变动，由于股权分置改革，有 180,440,000股有限售条件的股份于 2009 年3 月31 日可上市流通，使股本结构发生变化，详见“四、（一）股本变动情况 1、股份 情况变动表及注解”。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 4、本公司报告期股票价格情况 (1)2009 年H股股票价格： 年初开盘价：0.72 港元 年末收盘价：2.51 港元 最高价： 3.30 港元 最低价： 0.68 港元 (2)2009 年A股股票价格： 年初开盘价： 2.82 元 年末收盘价: 7.91 元 最高价： 8.97 元 最低价： 2.81 元 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 28,504户（其中：A股股东28,408户，H股股东96户） 前十名股东持股情况 持股 持有有限 股东 报告期内 质押或冻结的股份 股东名称 比例 持股总数 售条件股 性质 增减 数量 (%) 份数量 北人集团公司 国有法人 52.76 222,640,000 0 0 无 HKSCC NOMINEES LIMITED 未知 23.26 98,155,199 -592,000 0 未知 李瑞宏 未知 0.39 1,628,700 1,628,700 0 未知 罗志青 未知 0.30 1,258,600 1,258,600 0 未知 伍志强 未知 0.19 820,000 0 0 未知 北广电子 未知 0.17 722,100 0 0 未知 马明 未知 0.15 620,000 620,000 0 未知 廖敬秋 未知 0.14 600,000 -47,400 0 未知 石毅 未知 0.13 557,330 557,330 0 未知 CHAN KWOK TAI EDDIE 未知 0.13 556,000 508,000 0 未知 前十名无限售条件股东持股情况 持有无限售条件股份 股东名称 股份种类及数量 的数量 北人集团公司 222,640,000 人民币普通股 222,640,000 HKSCC NOMINEES LIMITED 98,155,199 境外上市外资股 98,155,199 李瑞宏 1,628,700 人民币普通股 1,628,700 罗志青 1,258,600 人民币普通股 1,258,600 伍志强 820,000 人民币普通股 820,000 北广电子 722,100 人民币普通股 722,100 马明 620,000 人民币普通股 620,000 廖敬秋 600,000 人民币普通股 600,000 石毅 557,330 人民币普通股 557,330 CHAN KWOK TAI EDDIE 556,000 境外上市外资股 556,000 本公司未知前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系，也未知 其相互之间是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定 的一致行动人。 上述股东关联关系或一致行动的说明 本公司未知前十名无限售条件的股东和前十名有限售条件的股东之 间是否存关联关系，也未知其相互之间是否属于《上市公司股东持股变 动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 ①公司前十名股东中北人集团公司为本公司控股股东。截止本报告期，北人集团公司所有有限售股条件股份全部上市流通。截止本报告披露日，北人集团公司于 2010 年1月 6 日、2010 年1 月7 日减持本公司股份共计 21,000,000 股份，减持后占本公司总股本 47.78%。 ②HKSCC NOMINEES LIMITED 为香港中央结算（代理人）有限公司所持股份是代理客户持股，本公司未接获香港中央结算（代理人）有限公司通知本公司任何单一 H 股股东持股数量有超过本公司总股本 5%情况。 ③持有公司 5%以上（含 5%）股东所持股份无质押或冻结情况。 ④持有公司 5%以上（含 5%）股东无变动情况。 ⑤除上文所披露者外，董事并无获告知有任何人士（并非董事或主要行政人员）于本公司股份或相关股份拥有权益或持有淡仓而需遵照证券及期货条例第 XV 部第 2 及第3分部之规定向本公司作出披露，或根据证券及期货条例第 336 条规定，须列入所指定之登记册之权益或淡仓。 ⑥购买、出售或赎回本公司上市股份 报告期内，本公司及附属公司均没有购买、出售或赎回任何本公司之股票。 ⑦优先购股权 根据中国有关法律及本公司之章程，并无优先购股权之条款。 ⑧可换股证券、购股权、认股证券或类似权利 截至 2009 年12月 31日止，本公司并无发行任何可换股证券、购股权、认股证券或类似权利。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 序号 有限售条件 持有的有限售 有限售条件股份可上市交易情况 限售条件 股东名称 条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易 股份数量 1 北人集团公司 222,640,000 21,100,000 在其持有的非流通股股份自股权分 2007年6 月5 日 置改革方案实施之日起,在十二个 月内不上市交易或者转让;在上述 42,200,000 承诺期满后,通过证券交易所挂牌 2008年3 月31 日 交易出售原非流通股股份,出售数 2009年3 月31 日 222,640,000 量占该公司股份总数的比例在十二 个月内不超过百分之五,在二十四 个月内不超过百分之十。且承诺上 述限售期限内通过证券交易所挂牌 交易出售价格不低于股权分置改革 ☆ 方案公告前三十个交易日流通A股 加权均价的110%(4.29元/股)。 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 控股股东情况 ○ 法人 单位：万元 币种：人民币 名 称 北人集团公司 单位负责人或法定代表人 赵国荣 成立日期 1992年 7月16 日 注册资本 17,126.7 制造和销售印刷机械、包装机械、机床及系列产 品和配件、技术开发、技术咨询、服务、经营与 主要经营业务或管理活动 所属企业生产相关的进出口业务，承包境外印刷 机械工程及境内国际招标工程。 (2) 实际控制人情况 ○ 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 北京京城机电控股有限责任公司 单位负责人或法定代表人 李济生 成立日期 1997年 9月8 日 注册资本 135,901.5 授权内的国有资产经营管理；产权（股权）经营； 主要经营业务或管理活动 对外融资、投资。 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 报告期 是否在 年 年 内从公 股东单 初 末 司领取 位或其 性 年 变动 姓名 职务 任期起始日期 任期终止日期 持 持 的报酬 他关联 别 龄 原因 股 股 总额（万 单位领 数 数 元）（税 取报酬 前） 津贴 庞连东 董事长 男 60 2009年1 月8 日 2011年7月13日 0 0 19.09 否 赵国荣 副董事长 男 38 2009年11 月3 日 2011年7月13日 0 0 0 是 白凡 董事 男 40 2008年7 月14 日 2011年7月13日 0 0 0 是 张培武 董事.总经理 男 46 2008年7 月14 日 2011年7月13日 0 0 34.78 否 杨振东 董事.副总经理 男 47 2008年7 月14 日 2011年7月13日 0 0 25.20 否 段远刚 董事.总会计师 男 35 2009年1 月8 日 2011年7月13日 0 0 25.20 否 许文才 独立非执行董事 男 52 2008年7 月14 日 2011年7月13日 0 0 4 否 王徽 独立非执行董事 女 48 2008年7 月14 日 2011年7月13日 0 0 4 否 谢炳光 独立非执行董事 男 54 2008年7 月14 日 2011年7月13日 0 0 4 否 王德玉 独立非执行董事 男 35 2008年7 月14 日 2011年7月13日 0 0 4 否 王连升 监事长 男 51 2009年11 月3 日 2011年7月13日 0 0 10.17 否 郭轩 监事 男 39 2008年7 月14 日 2011年7月13日 0 0 15.11 否 邵振江 监事 男 36 2008年7 月14 日 2011年7月13日 0 0 11.95 否 焦瑞芳 董事会秘书 女 32 2008年7 月14 日 2011年7月13日 0 0 24.78 否 孔达钢 副总经理 男 51 2008年7 月14 日 2011年7月13日 0 0 24.50 否 刘静 副总经理 男 53 2008年7 月14 日 2011年7月13日 0 0 24.68 否 合计 / / / / / 0 0 / 231.46 / 1、说明： （1）报告期公司董事、监事、高级管理人员未有被本公司授予股权激励的情况。 （2）除上文所披露者外，于 2009 年12月 31 日，各董事、监事及高级管理人员或彼等联系人概无与本公司或任何关联公司（定义见《证券及期货条例》）之股份中拥有权益，而各董事及监事或彼等之配偶或未满十八岁子女概无认购本公司证券之权利，亦无使用该项权利。 （3） 在本年结算日或年内之任何时间，除下述服务合约外，本公司各董事及监事均无在本公司任何重要合约中直接或间接拥有权益。 （4） 除上述所载各董事及监事须根据香港《证券及期货条例》而保存之登记册所示外，在本年内，本公司均无参与任何安排，使本公司董事或监事或任何其他法人团体之股份或债券获益，并未有任何须根据《证券及期货条例》予以记录之权益。 （5）除上文所披露者外，于 2009 年12月 31 日，本公司董事、监事或高级管理人员概无于本公司或其任何相关法团（定义见《证券及期货条例》）之股份、相关股份或债券中拥有根据《证券及期货条例》第 XV 部第7 及8分部之规定，彼等须知会本公司或香港联合交易所有限公司（“联交所”）之任何权益或淡仓，或根据《证券及期货条例》第 352 条规定，须列入所指定之登记册之权益或淡仓。 （6）除上文所披露者外，概无其他任何董事、监事及高级管理人员或其相关人士获公司或其附属公司授出购入公司股份或债券之权益，或在 2009 年12月 31日前已行使任何此等权益。 2、董事与监事服务合约 董事及监事与本公司订立书面合约，主要方面如下： （1）第六届董事、监事每份合约由 2008 年7 月14 日开始，至 2011 年7月 13 日止。 （2）第六届在公司任高级管理人员的执行董事，第一任职年度基本工资将在人民币 15-20 万元之间，第二、第三任职年度的基本工资则按照公司业绩的表现做出调整，但最高不会超过上一任职年度基本工资的 120%，最低不会低于第一任职年度基本工资的 90%；其领取的年终奖金多少由董事会全权决定，按年度高级管理人员与董事会签署的《业绩合同》执行情况兑现。独立非执行董事之年度袍金为人民币 4 万元，非执行董事之年度袍金为不超过人民币 4 万元。公司监事之年度袍金不超过人民币 4万元。 （3） 公司董事根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责。公司监事认真执行作为监事的职务，严格履行监事的义务和行使监事的权力。 3、董事、监事、高级管理人员最近5 年的主要工作经历如下： （1）庞连东，中国国籍，男，60 岁，董事长，MBA，高级经济师。庞先生曾任北人印刷机械股份有限公司第三印刷机厂副厂长、厂长；北人印刷机械股份有限公司董事、总经理助理兼单张纸分公司经理；北人集团公司副总经理；现任北人集团公司、北人印刷机械股份有限公司董事长。庞先生曾担任过北人印刷机械股份有限公司董事 12 年，2009年 1月再任北人印刷机械股份有限公司董事至今，庞先生具有多年的战略管理、企业营运、生产管理等方面的经验。 （2）赵国荣,中国国籍，男,38 岁，副董事长,毕业于长江商学院，EMBA。赵先生曾任北京巴布科克威尔科克斯有限公司（中美合资）销售经理、行政总监，北京西海工贸公司常务副总，北京京城中奥电梯有限公司董事长，北京京城机电控股有限责任公司投资合作部部长，京城控股（香港）有限公司董事、总经理，北京机电院高技术股份有限公司董事，北京毕捷电机股份有限公司董事，北京天海工业有限公司（中港合资）董事，北京京城重工机械有限责任公司董事，2009 年7 月任北人集团公司总经理，2009年11 月任北人印刷机械股份有限公司董事。赵先生对公司治理、战略规划、企业文化的研究比较深入，同时对公司兼并、收购、重组有丰富的实践经验。 （3）白凡，中国国籍，男，40 岁，非执行董事，北京大学 EMBA，高级会计师。白先生曾任北京印染厂财务部会计；申奥设备动力公司财务经理；上海市纺织工业局挂职厂长助理；北京印染厂副厂长兼总会计师；2000 年2 月至 2003 年3月任北人印刷机械股份有限公司副总会计师兼财务部长；2003 年 3 月至2005年 4 月任北人印刷机械股份有限公司财务负责人；2005年4 月25 日至今任北京京城机电控股有限责任公司总会计师，2008年 7 月任北人印刷机械股份有限公司董事至今。白先生具有丰富的财务管理、资本运作等方面的经验。 （4）张培武,中国国籍，男，46 岁，执行董事、总经理，印刷机械学硕士，高级经济师。曾在陕西省西安理工大学任教；并曾任四川省印刷物资公司副总经理、法人代表；中国印刷物资总公司器材公司经理；北人集团公司总经理助理兼经营销售公司总经理；张先生 2006 年9月开始为北人印刷机械股份有限公司服务任总经理，2007年 7月任北人印刷机械股份有限公司董事至今。张先生具有多年从事营销及企业管理等方面的工作经历与经验。 （5）杨振东,中国国籍，男，47 岁，执行董事、副总经理，工程硕士，教授级高级工程师。曾任本公司研究所副所长、总工程师；现任本公司董事、副总经理。杨先生 1985年 8 月开始为北人印刷机械股份有限公司服务，2005年 7 月任北人印刷机械股份有限公司董事至今，杨先生具有多年的产品设计及管理经验。 （6）段远刚,中国国籍，男，35 岁，执行董事、总会计师，财务会计、财税专业本科毕业，金融学硕士，高级会计师。段远刚曾任北京市电机总厂主管会计、副总会计师；北京毕捷电机股份有限公司总会计师；北京京城机电控股有限责任公司审计部部长、计划财务部部长，段先生 2008 年9 月开始为北人印刷机械股份有限公司服务任总会计师，2009 年1 月任北人印刷机械股份有限公司董事至今。段先生具有丰富的财务管理经验。 （7）许文才，中国国籍，男，52 岁，独立非执行董事，工学硕士、教授。许先生于陕西机械学院印刷机械专业毕业后留校任教，1995年任西安理工大学印刷包装工程学院院长、包装工程学科带头人。 1998 年调入北京印刷学院，现任北京印刷学院院长助理，兼印刷与包装工程学院院长、印刷包装材料与技术北京市重点实验室主任、《北京印刷学院学报》主编。许文才 2001年被评为第八届“森泽信夫印刷技术奖”一等奖，获 2001 年度国务院政府特殊津贴，2007 年被授予“中国现代包装工程二十年”包装科教突出贡献奖。 （8）王徽，中国国籍，女，48 岁，独立非执行董事，博士后，副研究员。王女士曾任机械部天津工程机械研究所技术员、工程师；中国汽车总公司广东顺德振华汽车后视镜有限公司质量管理科科长、技术部部长；清华大学经济管理学院技术创新发展研究中心主任；中国华融资产管理公司高级经理；华夏证券股份有限公司债券业务部资深业务董事、并购业务管理部董事经理、研究所企业并购与发展战略部高级经理。现任九九实业股份有限公司副董事长、总裁。 （9）谢炳光，中国国籍，男，54 岁，独立非执行董事，法律硕士，律师。谢先生现任北京市华联律师事务所主任、高级律师。并任中国国际贸易仲裁委员会与中国国际商会调解员；北京仲裁委员会仲裁员；中华全国律师协会刑事委员会委员；北京市律师协会民法业务委员会委员；北京市律师协会房地产业务委员会委员；北京法学会经济会理事。 （10）王德玉，中国国籍，男，35岁，独立非执行董事，工商管理硕士，中国注册会计师资格。王先生曾任中国银行烟台分行信贷员；新加坡曾福成会计公司审计师；烟台万华聚氨酯股份有限公司总经理特别助理；毕博管理咨询（上海）有限公司高级顾问；普华永道咨询北京分公司经理。现任四川力诚百货有限公司财务总监。 （11）王连升，中国国籍,男，51 岁，监事长,本科，高级政工师。王先生曾任北人集团公司党委宣传部部长、党委办公室主任，北人印刷机械股份公司卷筒纸胶印机分公司生产厂长助理，北人集团公司、北人印刷机械股份有限公司党委宣传部部长，王先生 1981 年4 月开始为北人印刷机械股份有限公司服务，现任党委副书记、纪委书记，2009 年11 月任北人印刷机械股份有限公司监事至今。王先生具有多年的企业管理经验。 （12）郭轩，中国国籍，男，39 岁，监事，大学毕业，工学学士，工程师。郭先生曾任北人印刷机械股份有限公司齿轮厂生产科长、北人印刷机械股份有限公司人力资源部副部长、单张纸胶印机制造分公司副经理、第三制造分公司经理；北人印刷机械股份有限公司企管运营部经理；郭先生 1992 年10 月开始为北人印刷机械股份有限公司服务，现任总经理助理、人力资源部部长，2008 年7 月任北人印刷机械股份有限公司监事至今。郭先生具有人力资源管理和企业管理等方面的工作经历和经验。 （13）邵振江，中国国籍，男，36岁，职工监事，工商管理硕士，工程师。邵先生曾任北人印刷机械股份有限公司单张纸胶印机制造分公司技术部经理、副总工程师、总工程师；邵先生 1995 年8 月开始为北人印刷机械股份有限公司服务，现任单张纸胶印机分公司常务副总经理，2008 年7 月任北人印刷机械股份有限公司监事至今。邵先生具有多年的产品设计及管理经验。 （14）焦瑞芳,中国国籍，女，32 岁，董事会秘书，毕业于哈尔滨理工大学，经济学学士，高级项目管理师。清华-香港中文大学金融财务 MBA 在读。曾任北京北重汽轮电机有限责任公司企业策划主管；北京金海泰资本市场研究中心咨询经理、项目经理；北京京城机电控股有限责任公司战略规划主管、资产投资主管；焦女士 2006 年10 月开始为北人印刷机械股份有限公司服务，2007年 3 月任北人印刷机械股份有限公司董事会秘书至今。焦女士具有在大型工业企业及管理咨询公司工作的经历。在公司战略制定、管理策划、对外投资、内部资产重组等方面具有经验。 （15）孔达钢,中国国籍，男，51 岁，副总经理，毕业于西安理工大学，印刷机械学学士、管理学硕士，教授级高级工程师。曾任北人印刷机械股份有限公司副总工程师兼第一、第三印刷机械厂总工程师；北人第五印刷机械厂厂长；北京北人富士印刷有限公司总经理；海门北人富士印刷机械有限公司首席执行官、董事长。孔先生 1982 年7月开始为北人印刷机械股份有限公司服务，现任单张纸胶印机分公司总经理，2007年3 月任北人印刷机械股份有限公司副总经理至今。孔先生 1986 年2 月由中国科学技术协会选派赴日本参加企业管理研修一年，获 2007年度国务院政府特殊津贴，具有多年从事产品设计及企业管理等方面的经验。 （16）刘静,中国国籍，男，53 岁，副总经理，经济管理本科毕业，工程师。曾任北人印刷机械股份有限公司团委委员；经营销售处副处长；经营服务部副部长；经营销售部部长；营销公司副总经理、总经理；刘先生 1976 年9月开始为北人印刷机械股份有限公司服务，现任北人印刷机械股份有限公司 副总经理，2007年 3 月任北人印刷机械股份有限公司副总经理至今。刘先生具有多年的经营销售经验。 (二) 在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 赵国荣 北人集团公司 总经理 2009年 7月13 日 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 北京京城机电控 白凡 总会计师 2005年4月25日 是 股有限责任公司 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人 由董事会薪酬与考核委员会提出方案,董事会审议通过报请股东大会批 员报酬的决策程序 准。 依据同行业与其相应的董事、监事和高管人员高、中、低三个档次年平 董事、监事、高级管理人 均收入和境外上市公司的年薪制标准并结合本公司相关人员为公司承担 员报酬确定依据 的责任、工作时间、工作任务和突出贡献来确定的。 董事、监事和高级管理人 见上述“董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况（表）”。 员报酬的实际支付情况 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 股东大会增补董事,董事会选举副董事长、增补战略委 赵国荣 副董事长 选举、聘任 员会委员 王连升 监事长 选举、聘任 股东大会增补监事,监事会选举副监事长 白 凡 董事 聘任 董事会增补提名委员会委员 因个人原因，辞去公司副董事长及董事、战略委员会委 邓 钢 原副董事长 离任 员、提名委员会委员 于宝贵 董事 离任 已到退休年龄,辞去公司董事 肖茂林 监事长 离任 已到退休年龄，辞去公司监事 说明： （1）二零零九年十一月三日本公司 2009 年第二次临时股东大会审议通过增补赵国荣先生为本公司第六届董事会非执行董事，增补王连升先生为本公司第六届监事会监事，任期从本次临时股东大会日期起至 2011 年7 月 13 日止。本公司第六届董事会第三次临时会议审议通过选举赵国荣先生为本公司第六届董事会副董事长；增补赵国荣先生为本公司董事会战略委员会委员。本公司第六届监事会第九次会议选举王连升先生为本公司第六届监事会监事长。上述事项于二零零九年十一月四日在《上海证券报》、上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn、香港联交所披露易网站 http://www.hkexnews.hk披露。 （2）本公司第六届董事会第十四次会议审议通过增补白凡先生为董事会提名委员会委员的议案。于二零零九年七月二十八日在《上海证券报》、上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn、香港联交所披露易网站 http://www.hkexnews.hk 披露。 （3）二零零九年七月二十二日本公司在《上海证券报》、上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn、香港联交所披露易网站 http://www.hkexnews.hk披露。邓钢先生基于个人理由已辞任本公司非执行董事、副董事长和战略委员会委员、提名委员会委员的职务，自二零零九年七月二十日起生效。 （4）由于于宝贵先生已到退休年龄，向本公司董事会提交辞职报告，提出辞去本公司董事职务。本公司董事会充分尊重于宝贵先生的意见，同意其辞职申请，并于二零零九年十月三十日生效。该事项于二零零九年十月三十一日在《上海证券报》、上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn、香港联交所披露易网站 http://www.hkexnews.hk 披露。 （5）由于肖茂林先生已到退休年龄，向本公司监事会提交辞职报告，提出辞去本公司监事长及监事职务。本公司监事会充分尊重肖茂林先生的意见，同意其辞职申请，并于二零零九年十一月三日生效。该事项于二零零九年九月十二日、二零零九年十一月四日在《上海证券报》、上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、香港联交所披露易网站 http://www.hkexnews.hk 披露。 (五) 公司员工情况 在职员工总数 2,036 公司需承担费用的离退休职工人数 2,558 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 1,090 销售人员 106 技术人员 211 财务人员 40 管理人员 257 其他人员 332 教育程度 教育程度类别 数量（人） 硕士研究生 36 大学 277 大专 439 中专 115 高中 357 技校 471 职高及以下 341 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 报告期内,公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规和监管机构的要求，结合公司实际情况，制订和重新修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《董事会审计委员会年报工作规程》。按照财政部与中国证监会等五部委发布《企业内部控制基本规范》的要求，完成了公司《内部控制制度》编制工作。有效强化了公司治理结构和管理体系。确保公司治理各个环节规范运行。 报告期内公司治理的主要方面如下： 1、关于股东与股东大会 公司能够平等对待所有股东，充分尊重和维护股东利益，特别是中小股东享有的地位和充分行使 自己的权利，保护其合法权益。确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与决策权。按照《股东大会议事规则》的有关规定，能够保证股东大会召集、召开合法、规范、有序，对关联交易的表决，按照有关规定采取相关人员回避，做到关联交易能够公开、公平、公正。 2、关于控股股东与上市公司 公司具有独立的业务及自主经营能力，公司大股东严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，公司与大股东之间进行的关联交易公平合理，公司与大股东在人员、资产、财务、机构、业务做到了五独立，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。公司已建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。 3、关于董事与董事会 公司董事会由 11 名董事组成，其中独立非执行董事 4名，董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。报告期内各位董事能够严格履行诚信与勤勉的义务；董事会严格按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，确保公司规范运营；董事会议案能够充分讨论，科学、迅速和谨慎地作出决策；严格按照《公司章程》的规定程序选聘公司董事；根据《上市公司治理准则》的要求，公司按照《董事会议事规则》、《董事会专业委员会实施细则》和《独立董事工作制度》的有关规定，充分发挥董事会专业委员会和四位独立非执行董事的作用。 4、关于监事和监事会 公司监事会由 3 名监事组成，其中 2 名股东代表监事和 1 名职工代表监事。公司监事会坚持对全体股东负责，以财务监督为核心，对公司董事、总经理及高级管理人员进行监督，保护公司资产安全，降低财务风险，维护公司和股东的合法权益；具有与股东、职工和其他利益相关者进行广泛交流的能力，保证了监督工作的开展。公司制订的《监事会议事规则》，更有利于各位监事行使职权。监事会严格按规则和程序召开定期会议和临时会议。 5、关于相关利益者 公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康发展。 6、关于信息披露和投资者关系 公司指定董事会秘书负责信息披露工作，接待股东来访和咨询。公司按照上海证券交易所和香港联合交易所《上市规则》的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，切实保证投资者能平等 地获得有关信息。 7、报告期公司治理整改完成情况 年内完成整改的治理问题 编号 问题说明 本公司按照北京证监局“京证公司发[2009]94 号《关于北京辖区上市公司开展 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理的自查整改工作通 京证公司发 知》”的要求进行了自查，本公司没有发现董事、监事和高级管理人员违规买 [2009]94 号 卖本公司股票的行为。并且严格按照要求执行中国证监会发布的《上市公司董 事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》。 本公司按照北京证监局“京证公司发[2009]84 号《关于北京辖区上市公司 2009 京证公司发 年公司治理相关工作的通知》要求，对本公司治理专项活动中发现的治理问题 [2009]84 号 进行了梳理，只有房地不合一问题尚未解决。在治理中发现的其他问题，已于 2008 年完成整改，没有发现新的问题。 年内未完成整改的问题 未及时完成 目前 承诺完成 问题说明 整改责任人 整改的原因 整改进展 整改的时间 在现有政策条件下,只 有通过本公司购买大 股东土地或者大股东 房地不合一问题 庞连东.赵国荣 正在讨论中 2010年 9月30 日 购买本公司的房产才 能解决,但目前此事未 形成完整方案。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 本公司业务结构完整，自主独立经营，与控股股东之 业务方面独立完整情况 是 间无同业竞争，控股股东不存在直接或间接干预公司 经营运作的情形。 本公司在劳动、人事及工资管理等各方面均独立于控 人员方面独立完整情况 是 股股东。总经理、副总经理、董事会秘书、总会计师 等高级管理人员均在本公司领取报酬。 资产方面独立完整情况 是 本公司拥有独立完整的生产、供应、销售系统和配套 设施。 本公司与控股股东生产、销售、办公在不同地点,公 机构方面独立完整情况 是 司拥有独立的管理机构,有完善的管理组织系统,与 大股东截然分开。 本公司设立了独立的财务部门和独立的财务会计核 财务方面独立完整情况 是 算体系，制订了完整的财务管理制度，并独立开设银 ☆ 行账户。 （四）高级管理人员的考评及激励情况 报告期内，本公司董事会与高级管理人员签订《高级管理人员绩效考核业绩合同》，董事会每半年对其进行一次考核，董事会薪酬与考核委员会根据高级管理人员《业绩合同》完成情况评估认可后，报董事会审批。 (五) 公司内部控制的自我评价报告 1、公司建立内部控制的目的和遵循的原则 （1）公司建立内部控制的目的 ①建立和完善符合现代管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现； ②建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项业务活动的健康运行； ③避免或降低风险，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和纠正各种错误、舞弊行为，保护公司财产的安全完整； ④规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整，提高会计信息质量； ⑤确保国家有关法律法规和规整制度及公司内部控制制度的贯彻执行。 （2）公司建立内部控制制度遵循的原则 ①内部控制制度必须符合国家有关法律法规。符合2006 年6 月5 日，上海证券交易所发布《上海证券交易所上市公司内部控制指引》；符合 2008 年5 月22 日，财政部与中国证监会等五部委发布 《企业内部控制基本规范》等；同时充分考虑公司的实际情况； ②全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖企业及其所属单位的各种业务和事项。同时针对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节。 ③重要性原则。内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。 ④制衡性原则。内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。 ⑤适应性原则。内部控制应当与企业经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。 ⑥成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。 2、公司内部控制的五要素 （1） 内部环境 ①公司的治理机构 公司严格按照《公司法》等法律法规的要求，建立健全了股东大会、董事会、监事会、战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等治理机构、议事规则和决策程序，履行《公司法》和《公司章程》所规定的各项职责。重大决策事项，如批准公司的经营方针和投资计划，选举和更换董事、监事，修改公司章程等，须由股东大会审议通过。董事会负责执行股东大会作出的决定，向股东大会负责并报告工作。在重大投资项目、收购兼并、购置重要资产和签订重要合同、协议等方面的重要决策由董事会决定。董事长是公司的法定代表人，在董事会闭会期间，董事会授权董事长行使董事会部份职权。监事会是公司的监督机关，向股东大会负责并报告工作，主要负责对董事和高级管理人员执行公司职务时是否违反法律法规和侵害公司和股东利益的行为进行监督，对公司财务状况进行检查。 董事会战略投资委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公司经理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司经理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。董事会审计（或审核）委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计（或审核）的沟通、监督和核查工作，负责公司内部控制制度执行情况的监督和核查工作。 建立董事会领导下总经理负责制。按照《公司章程》的规定，公司高级管理人员（包括总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书）由董事会聘任和解聘。总经理是公司管理层的负责人，副总经理和其他高级管理人员在总经理的领导下负责处理分管的工作。 ②公司的机构设置 公司在综合考虑企业性质的基础上，坚持权责对等、精简高效、运转协调的原则，建立了新的管理框架体系：包括董事会秘书室、公司办公室、技术中心、市场运营中心、企管运营部、人力资源部、财务部、审计法务部、国际合作部。股份公司下设单张纸胶印机分公司、卷筒纸胶印机分公司。 公司明确规定了各部门的主要职责，同时明确规定了各个分公司的职权范围，将产销存统一于各分公司，将分公司真正推向市场，建立快速反应机制，适应市场需求。形成了公司部室、分公司各司其职、各负其责、相互配合、相互制约、环环相扣的内部控制体系，为公司组织生产、提高产品质量、增加公司效益、确保安全等方面都发挥了至关重要的作用。 公司对下属单位按照不同性质分为操作型管控、战略型管控、资源型管控和财务型管控。公司建立了《子公司管理手册》，依据持有的股权，按照《公司法》和公司章程，加强对子公司的战略管理、研发管理、财务监管、人事管理、信息披露管理、经济运营监控及经济运营考核等管理。 ③公司的权责分配 公司建立了明确的责权划分表。对于不同管控类型的子、分公司，实行不同的管理权限分配。在战略管理、运营管理、人事管理、关键业务环节管理等方面也都做出了明确的权责划分。 公司实施了法人授权管理办法，规范了相关授权活动。 公司部室与分公司各级员工都有明确的岗位说明书，明确了员工的职责权限范围。 在公司内部控制制度中，涉及到各个业务环节的都有相应的责权划分表，对责权进行了明确划分。 ④公司的内部审计 在内部控制审计方面，由公司设立的审计法务部承担公司董事会审计委员会的秘书处工作，审计法务部结合内部审计监督，对内部控制的有效性进行监督检查。审计法务部对监督检查中发现的内部控制缺陷，按照企业内部审计工作程序进行报告；对监督检查中发现的内部控制重大缺陷，直接向董事会及其审计委员会、监事会报告。 ⑤公司的人力资源 为规范公司人力资源管理，依据《中华人民共和国劳动法》及国家和北京市有关法律、法规，结合本公司实际情况，公司在2006年就制定了完整的《人力资源管理制度》，在2009年公司全面制定内部控制制度的同时，对此《人力资源管理制度》进行了再次完善。除遵照国家、北京市有关法律、法规的规定外，本公司人力资源管理，均依本制度执行。本制度适用于北人印刷机械股份有限公司本部各部门、单张纸胶印机分公司和卷筒纸胶印机分公司及其所有员工。 公司高度重视人力资源，将“以人为本”作为人力资源管理的基本理念。公司的人力资源政策包括人力资源规划、岗位职责与任职资格、招聘、培训、考核、薪酬、劳动关系管理等一系列有关人力资源的活动和程序。公司的各项人力资源政策均遵照“以人为本”的指导思想和程序规范合理的原则来制定，达到以科学合理的政策引导员工实现公司经营目标。报告期内，公司严格贯彻执行《劳动合同法》等相关法规政策，规范公司人力资源管理。 员工胜任能力是为完成一项工作所需的技能、知识以及性格特点，是确保员工做好本职工作，保证公司经营活动正常开展的基本条件。在2009年度公司内部控制制度全面建设过程中，公司对部室与分公司各级员工的岗位说明书都进行了修改完善，明确了员工的职责权限范围。与此同时，在报告期内公司还启动了北人股份ELN培训计划，对中层以上管理人员进行全方位的管理理念及技能培训。 ⑥公司的企业文化、反舞弊机制与社会责任 造福社会、回报股东、惠及员工是北人的价值追求。公司持续推行厂务公开和思想工作分析制度，坚持公司领导接待日、联系点和员工意见箱制度，把为职工群众“解难事、办实事”作为衡量工作的标准。公司通过思想提高、价值观融合、制度科学、行为统一四个步骤重塑企业文化，培育积极向上的价值观和社会责任感，倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作精神，树立现代管理理念，强化风险意识，使北人员工与员工之间、员工与企业之间形成一种完全的和谐自愿行为，成为思想上的一家人、行为上的一家人，最终实现企业又好又快的发展。 反舞弊机制是指企业在舞弊尚未形成或发生前所采取的一系列防止或杜绝的综合措施。具体地讲，就是要倡导企业文化，注重职业道德品质教育；创造可能条件，帮助员工缓减所承受的压力；加大对舞弊问题的惩治力度，建立惩治制度。通过计划、执行、考核、修正四个环节，对反舞弊工作进行科学管理。计划，即查找风险点，制定防范措施；执行，即认真落实反舞弊工作的各项措施；考核，即检查反舞弊工作各项措施的落实情况；修正，即根据考核评估结果，纠正存在的问题，完善防范措施。 企业社会责任是指企业在发展壮大的同时如何不损害职工和社会公众的利益，回报社会的一种强烈责任。 北人在努力完成企业使命的过程中，在企业的发展中，不仅关注其财务、业绩方面的表现，同时关注企业社会责任的履行，以企业文化管理理念为指引，以企业经营宗旨为目的，不断增加企业环境保护、社会道德以及公共利益等方面的投入，并在上市公司报告中发布公司社会责任的履行情况。 （2） 风险评估 公司全面系统持续地收集相关信息，结合实际情况，及时进行风险评估。二零零九年，以对全面编制公司内部控制制度为契机，公司对可能存在风险的各个关节业务环节也都做了相关风险分析，并有针对性地提出有效的控制措施。在报告期内，公司组织了多次风险专题分析会议，经过层层筛选形成了公司风险库，含111个风险点。同时公司将这些风险点分三级进行控制，分别为重大风险点，中级风险点和一般风险点，相应的控制措施也分级别不同，各有侧重。 公司全新的内部控制制度中含风险控制分册，在分册中明确了公司风险控制目标和原则，并将公司可能面临的风险进行了分类控制。同时构建了公司三级风险评估及控制层级，有效完善了公司风险评估及防范体系，使得公司风险防范能力明显提高。 （3） 控制活动 公司全新的内部控制制度中包括六个分册：内部控制框架分册，控制环境分册，风险评估分册，控制分册，信息和沟通分册以及监督分册。其中，在控制分册中包含17个关键业务环节：营销模块、存货模块、生产管理模块、预算模块、投资模块等。在这些关键业务环节中共包含了公司111风险点，针对每一个风险点都有相应的控制措施，有效改善了公司对经营活动及风险的控制能力。 按照公司内部控制制度，公司定期进行内部评估，结合公司的内部评估结果，公司通过手工控制与自动控制、预防性控制与发现性控制相结合的方法，运用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内。控制措施一般包括：不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制和绩效考评控制等。 ①会计系统控制 公司设置了独立的会计机构。在财务管理方面和会计核算方面均设置了较为合理的岗位和职责权限，并配备了相应的人员以保证财务工作的顺利进行。会计机构人员分工明确，实行岗位责任制，各岗位能够起到互相牵制的作用，批准、执行和记录职能分开。 公司的财务会计制度执行国家规定的企业会计准则及有关财务会计补充规定，并建立了公司具体的财务管理制度，并明确制订了会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序，公司目前已制定并执行的财务会计制度包括：财务部门职责、财务收支预算管理办法、会计核算制度实施细则、固定资产管理办法、现金管理办法、资产减值准备计提核销制度等。这些财务会计制度对规范公司会计核算、加强会计监督、保障财务会计数据准确，防止舞弊和堵塞漏洞提供了有力保证。按照证监会的要求及时、准确、完整的提供上市公司财务会计报告，如实、客观、公正地反映公司的财务状况和经营成果，为股东、社会公众、政府部门等有关方面提供可靠真实的会计信息，切实履行自己的社会责任与义务。 ②授权控制 公司按交易金额的大小及交易性质不同，根据《公司章程》及上述各项管理制度规定，采取不同的交易授权。对于经常发生的销售业务、采购业务、正常业务的费用报销、授权范围内融资等采用公司各单位、部门逐级授权审批制度；对非经常性业务交易，如对外投资、发行股票、资产重组、转让股权、担保、关联交易等重大交易，按不同的交易额由董事会、股东大会审批。 ③不相容职务分离控制 公司为了预防和及时发现在执行所分配的职责时所产生的错误和舞弊行为，在从事经营活动的各个部门、各个环节制定了一系列较为详尽的岗位职责分工制度：如将现金出纳和会计核算分离；将各项交易业务的授权审批与具体经办人员分离等。 ④凭证与记录控制 公司在外部凭证的取得及审核方面，根据各部门、各岗位的职责划分建立了较为完善的相互审核制度，有效杜绝了不合格凭证流入企业内部。在内部凭证的编制及审核方面，凭证都经过签名或盖章，一般的凭证都预先编号。重要单证、重要空白凭证均设专人保管，设登记簿由专人记录。经营人员在执行交易时即时编制凭证记录交易，经专人复核后记入相应账户，并送交会计和结算部门，登记后凭证依序归档。 ⑤资产接触与记录使用控制 公司限制未经授权人员对财产的直接接触，采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险措施，以使各种财产安全完整。公司建立了一系列资产保管制度、会计档案保管制度，并配备了必要的设备和专职人员，从而使资产和记录的安全和完整得到了根本保证。 ⑥预算控制 公司制定了《预算管理制度》，对预定期内的经营活动、投资活动、财务活动，进行全面规划、预计、测算和描述，并对其执行过程与结果进行控制、调整和考评。财务预算（含现金流预算）与业务预算、资本预算、筹资预算共同构成企业的全面预算，以公司年度经营目标为纲领，通过制定预算，有效地组织和协调生产经营活动，有效地使用各类资源，确保经营目标的实现。 公司年度预算要根据公司预算委员会提出的目标和预算编制原则，根据各项费用预算的发生标准，本着节约支出、降低成本的原则据实提出。公司各个业务单元根据要求编制年度全面预算，由相关部门完成预算汇总平衡后，进行一系列的评审程序，最终由董事会审批后执行。公司全面预算的严格执行，有效控制了公司各项活动以及相关费用的指标。为有效实现公司发展目标提供了保障。 ⑦运营分析控制和绩效考评控制 通过月度各个业务单元的经营报告，同时收集国内外信息资源，每季度进行全公司范围的运营分析，分析内容包括：外部环境分析、公司内部环境分析、公司经营目标分析、公司关键业务环节控制与分析等等。公司的运营分析有效整合了相关信息资源，统一了全公司运营路线和方法，有效避免了各个业务环节失控的风险。 公司管理层与公司部室以及分公司负责人，签订了年度经营目标责任书及安全生产责任书。年终按照各位负责人的年终述职报告，及实际运营结果进行绩效考评，有效发挥了公司中层管理员工的积极性。 （4） 信息与沟通 公司实施了信息报告系统，对于不同业务单元和分子公司都有明确的报告要求和相关明细。报告内容主要包括：月度管理报表、质量分析报告、采购分析报告、生产分析报告、销售分析报告、市场分析报告以及子公司管理报告等等。公司有效获得了相关运营管理关键信息，为公司管理层做出正确决策提供了信息保障。 对于子公司在实施月度管理报告的同时，实施高管述职报告制度。并与年终根据述职报告内容以及子公司实际运营状况进行绩效考评。 在信息沟通渠道上，公司形成了有效信息共享体系。在内外部沟通渠道设计上，公司形成外部信息与公司对口部门有效快速传递，内部信息在上下级之间，平衡部门之间快速有效共享。形成上行、下行、平衡、内外部等多个畅通的渠道。同时，公司有效运用了OA、CRM、MRP的现代化信息平台，提升了公司各项工作效率，同时有效实现了公司信息沟通，提供了风险信息库，为公司有效实现风险控制，将相关分险降到可控范围提供了平台。公司信息与沟通控制有效。 （5） 内部监督 公司董事会审计（或审核）委员会是董事会设立的专门工作机构，负责公司内部控制制度执行情况的监督和核查工作。在公司内部控制制度中设有审计监督分册，明确规定了内部审计机构在内部监督中的职责权限，规范内部监督的程序、方法和要求。 报告期内，公司进行了大范围的内部评估检查，形成公司内部评价报告，并向经理层以及董事会提供了相关报告。公司董事会、经理层经过研讨，对公司相关风险问题都限期进行了整改，有效避免了公司相应分险的发生。 3、内部控制制度的实施情况 （1）按照五部委要求，进行公司内部控制制度建设的过程 2009 年初，公司开始对内控项目进行策划，在制度设计和构建方面与咨询公司、外部专家及外部审计公司进行了充分沟通，听取建议，同时公司内部管理层进行了多次深入细致的探讨，一致通过了北人股份公司内部控制制度建设方案。 2009年 2 月，公司召开了内部控制制度建设动员大会，组建了内部控制制度建设项目领导小组、执行小组以及工作小组，分三个层级对北人内部控制现状进行充分调查、分析，形成了《北人内部控制调查分析报告》，找出了公司现存的关键问题，并为内控建设中关键风险的确立奠定了基础。 在内部控制制度编制过程中，公司每周都进行项目沟通会议。报告期内，公司共召开了 21 次内部控制沟通会议，其中，通过了 5 次经理办公会讨论审批。在 2009 年6月，公司经理办公会最终通过了北人内部控制制度文件全文的审批，并顺利通过了董事会审批。 2009年 6月29 日，公司正式举行了北人内部控制制度发布会议，北人内部控制制度开始正式实施。 在 2009 年三季度，针对内部控制制度公司进行了大规模的分层级的培训，公司内部控制制度得到有效推广实施。进入 10 月，公司开始进行大范围的内部评估，形成了内部评价报告，并向经理层以及董事会提供了相关报告。公司董事会、经理层经过研讨，对公司相关风险问题都限期进行了整改，有效避免了公司相应分险的发生。 （2）内部控制制度 北人内部控制制度包括六个分册：内部控制框架分册，控制环境分册，风险评估分册，控制分册，信息和沟通分册以及监督分册。在控制分册中包含 17 个关键业务环节：营销模块、存货模块、生产管理模块、预算模块、投资模块等。在这些关键业务环节中共包含了北人业务风险点 111 个。在每一个控制模块文件中，都明确了相应业务环节的业务范围、主要业务风险点、控制措施及方案、部门职责、授权体系、业务流程及相关附件文件及记录。内控制度文件清楚地规范了相关业务的风险及控制措施。有效保证了公司资产安全、经营合规合法、财务报告真实可靠。 4、本年度公司内部控制制度执行有效性的自我评价 （1）公司对内部控制执行有效性的评价程序和方法 ①监事会评价。 监事会作为公司的监督机关，能依据《公司法》和《公司章程》的规定，认真履行职责，定期召开监事会，对公司财务报告、公司高管人员的违法违规行为、损害股东利益的行为和公司的内部控制进行有效监督和评价。 ②内审评价。 公司审计法务部独立行使内部控制制度执行有效性的审计监督权，组织成立了内控实施检查评价组，制定了完整的评价标准和评价方案，认真开展了对公司 2009 年7 月1 日后开始运行的内控制度实施的内审评价工作，对公司所属各单位内部控制制度执行结果逐一进行了现场检查和客观评价，由此建立和完善了内审监督体系，保证了对公司今后内控制度执行持续监督的有效性。 （2）控制制度执行的效果 通过制定和有效实施内控制度，公司管理水平进一步提高，有力地提升了公司的综合竞争力，为公司的长远发展奠定坚实的基础。本公司管理当局认为，公司按照有关法律法规和有关部门的要求，建立健全了完整的、合理的内部控制，总体上保证了公司生产经营活动的正常运作，在一定程度上降低了管理风险，并按照控制制度标准于2009年12月31日与会计报表相关的所有重大方面的执行是有效的。 5、下一年度内部控制有关工作计划 （1） 按照法律法规和监管部门的要求，进一步完善公司内部控制制度。 （2） 加大内部控制制度的培训力度，增加培训层次，塑造公司内控文化。 （3） 完善内部评价办法，并按照内部控制评价办法，定期对公司内部控制的有效性 进行评价， 不断改进完善。 （未完）  |