[年报]S*ST聚友(000693)2009年年度报告
成都聚友网络股份有限公司2009年年度报告 第一节 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 本公司董事会9名成员除1名辞职外，其余8名董事出席会议，没有董事、监事、高 级管理人员对本年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。 深圳鹏城会计师事务所为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。 本公司副董事长总经理兼财务负责人夏清海声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 第二节 公司基本情况简介一、公司的法定中文名称：成都聚友网络股份有限公司英文名称：Chengdu Unionfriend Network Co.,LTD.英文缩写：UnionNet二、公司法定代表人：夏清海（代）三、公司董事会秘书：吴锋联系地址：成都市上升街72号8楼电话：028-86758751 传真：028-86758331 电子信箱：wufeng@ufg.com.cn四、公司注册地址：成都海峡两岸科技开发园科技创新中心办公地址：成都市上升街72号8楼邮政编码：610015 互联网网址：http://www.ufg.com.cn电子信箱：wufeng@ufg.com.cn五、公司选定的信息披露报纸名称：《中国证券报》、《证券时报》登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http://www.cninfo.com.cn年度报告备置地点：公司董事会办公室六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所股票简称：S*ST 聚友股票代码：000693 七、其他有关资料公司最近一次变更注册登记日期：2006年6 月19 日变更注册登记地点：成都市工商行政管理局企业法人营业执照注册号：5101001807592 税务登记号码：510123202452208 组织机构代码：20245220-8 公司聘请的会计师事务所名称：深圳鹏城会计师事务所会计师事务所办公地址：中国深圳市福田区滨河大道5022 号联合广场A 座7楼 第三节 会计数据和业务数据摘要一、 公司本年度会计数据摘要 单位：元 项目 金额 营业利润 -68,353,375.77 利润总额 -68,790,476.73 归属于上市公司股东的净利润 -66,916,297.11 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -100,507,426.90 经营活动产生的现金流量净额 1,716,510.00 非经常性损益项目 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 -620,296.64 处置固定资产损失 少数股东权益影响额 -6,689.74 其他符合非经常性损益定义的损益项目 34,034,920.49 股权转让收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 183,195.68 其他营业外收入 合计 33,591,129.79 -二、 截至报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 单位：（人民币）元 2009 年 2008 年 本年比上年增减（％） 2007 年 营业总收入 58,064,688.26 65,345,192.67 -11.14% 79,883,101.45 利润总额 -68,790,476.73 3,657,414.49 -1,980.85% 20,925,234.84 归属于上市公司股东的净 -66,916,297.11 3,532,534.47 -1,994.29% 24,499,724.44 利润归属于上市公司股东的扣 -100,507,426.90 -67,658,475.09 11.00% -153,971,081.17 除非经常性损益的净利润经营活动产生的现金流量 1,716,510.00 6,999,699.57 -75.48% 10,713,495.53 净额 总资产 290,757,339.23 389,484,906.52 -25.35% 434,371,366.88 归属于上市公司股东的所 -75,781,503.85 -8,865,206.74 11.00% -10,322,170.41 有者权益 股本 192,693,908.00 192,693,908.00 0.00% 192,693,908.00 基本每股收益（元/股） -0.35 0.02 -1,850.00% 0.13 稀释每股收益（元/股） -0.35 0.02 -1,850.00% 0.13 扣除非经常性损益后的基 -0.52 -0.35 -0.80 本每股收益（元/股）加权平均净资产收益率 不适用 不适用 不适用 不适用 （%）扣除非经常性损益后的加 不适用 不适用 不适用 不适用权平均净资产收益率（%）每股经营活动产生的现金 0.01 0.04 -75.00% 0.06 流量净额（元/股） 本年末比上年末增减 2009 年末 2008 年末 2007 年末 （％）归属于上市公司股东的每 -0.39 -0.046 -0.0536 股净资产（元/股）三、 利润表附表 净资产收益率(%) 每股收益（元/股）报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 归属于公司普通股股东的净利润 不适用 不适用 -0.35 -035 扣除非经常性损益后归属于公司 不适用 不适用 -0.52 -0.52 普通股股东的净利润 第四节 股本变动及股东情况 一、公司股本变动情况 （一）股份变动情况 1、股份变动情况表 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 发行 送 公积金 其 小 数量(股) 比例 数量(股) 比例 新股 股 转股 他 计 一、未上市流通股份 134,135,409 69.61% 134,135,409 69.61% 1、发起人股份 9,853,284 5.11% 9,853,284 5.11% 其中： 9,853,284 5.11% 9,853,284 5.11% 国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 124,282,125 64.50% 124,282,125 64.50% 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 58,558,499 30.39% 58,558,499 30.39% 二、已上市流通股份 58,558,499 30.39% 58,558,499 30.39% 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 192,693,908 100% 192,693,908 100% 2、限售股份变动情况表 股东名称 年初限售股数 本年解除限 本年增加限 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 售股数 售股数 李永乐 4290 4290 监事持股 按监事持股规 定解除限售 （二）股票发行与上市情况 （1）到报告期末为止的前三年，公司未有股票及衍生证券发行情况。 （2）报告期内，公司的股份总数及其结构未发生变动。 （3）公司无内部职工股。 二、公司股东情况 股东总数 14,756 前10名股东持股情况 持股比 持股总 持有非流通 质押或冻结的 股东名称 股东性质 例(%) 数(股) 股数量(股) 股份数量(股) 深圳市聚友网络投资有限公司 境内非国有有法人 19.49 37,558,125 37,558,125 37,558,125 深圳发展银行股份有限公司 境内非国有有法人 14.13 27,225,000 27,225,000 0 上海钜爱企业发展有限公司 国有法人 5.11 9,853,284 9,853,284 0 成都中益实业投资发展有限公司 境内非国有有法人 4.79 9,225,000 9,225,000 0 海南合旺实业投资有限公司 境内非国有有法人 3.63 7,000,000 7,000,000 0 中行四川分行国际信托投资公司 境内非国有有法人 2.57 4,950,000 4,950,000 0 航天科技财务有限责任公司 境内非国有有法人 2.57 4,950,000 4,950,000 0 深圳市金海博实业有限公司 境内非国有有法人 1.71 3,300,000 3,300,000 0 上海申攀商贸有限公司 境内非国有有法人 1.56 3,000,000 3,000,000 0 成都鑫铁实业有限责任公司 境内非国有有法人 1.53 2,940,000 2,940,000 0 前10名流通股东持股情况 股东名称 持有流通股数量(股) 股份种类 朱 珍 928,100 人民币普通股 刘凤琴 660,000 人民币普通股 赖锦文 577,460 人民币普通股 唐志奇 507,100 人民币普通股 杨箭飞 498,587 人民币普通股 曾文明 403,800 人民币普通股 孙怀建 400,000 人民币普通股 赵金蝉 396,900 人民币普通股 梁 辰 361,200 人民币普通股 朱 嘉 328,250 人民币普通股 公司前十名股东之间不存在关联关系和属于《上市公司 上述股东关联关系或一致行动的说明 股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人情 形；公司未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系。 备注： 1、中行四川分行国际信托投资公司所持4,950,000 股股份，已于2004 年6 月25 日转让给万行实业投资 有限公司，并由万行实业投资有限公司于2008 年7 月30 日转让给深圳市拓广实业有限公司。目前尚未完 成在登记结算公司的过户更名手续。 2、成都鑫铁实业有限责任公司所持2,940,000 股股份，已于2008 年2 月20 日协议转让给王晋。但尚未 完成在登记结算公司的过户更名手续。 3、依据公司收到的《关于成都聚友网络股份有限公司法人股转让相关事宜的函》，深圳发展银行股份 有限公司所持27,225,000 股股份已通过协议转让方式转让给深圳市蜀荆置业有限公司。目前尚未完成在登 记结算公司的过户更名手续。公司已于2010 年3 月2 日披露了《关于第二大股东拟变更的提示性公告》，详见2010 年3 月2 日的《中国证券报》、《证券时报》。 3、控股股东情况 （1）深圳市聚友网络投资有限公司，法定代表人为陈健，成立于1992年11 月17 日，注册资本为25,000 万元，主要经营业务范围包括投资兴办实业（具体项目另行申报），经济信息咨询服务（不含限制项目）；计算机元件、软件的开发；计算机网络技术开发；网络相关产品、系统集成器材的购销及其它国内、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。 （2）公司控股股东的实际控制人为自然人，其有关情况如下： 姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 最近五年内的职业及职务 最近五年一直任聚友集团董事长兼总裁、公司董事 陈健 中国 取得美国居留权 长；2007 年8 月至2010 年1 月任公司代理总经理。 2010 年3 月17 日辞去公司董事、董事长职务。 （3）公司与实际控制人之间的产权和控制关系 4、其他持股在10%以上的法人股东情况 深圳发展银行股份有限公司，法定代表人法兰克纽曼，成立于1987年12月22 日，主要经营业务范围包括：办理人民币存、贷、结算、汇兑业务；人民币票据承兑和贴现；各项信托业务；经监管机构批准发行或买卖人民币有价证券；外汇存款、汇款；境内境外借款；在境内境外发行或代理发行外币有价证券；贸易、非贸易结算；外币票据的承兑和贴现；外汇放款；代客买卖外汇及外币有价证券，自营外汇买卖；资信调查、咨询、见证业务；保险兼业代理业务；经有关监管机构批准或允许的其他业务。注册资本310,543.3762 万元。 深圳市蜀荆置业有限公司，法定代表人张旅，成立于2006 年11 月9 日，主营业务包括：在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营，（取得国土行政主管部门颁发的资质证书后方经营）；经济信息咨询（不含限制项目）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。注册资本500 万元。 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司现任董事、监事和高级管理人员情况 （一）基本情况 任期起 年初持股 年度内股份 年末持股数 持股变 姓 名 职 务 性别 年龄 止日期 数量(股) 变动量(股) 量(股) 动原因 毛 恩 董事 男 48 2008.11.25-2011.11.24 0 0 0 - 潘家宝 董事 男 49 2008.11.25-2011.11.24 0 0 0 - 王东峰 董事 男 40 2009.6.30-2011.11.24 0 0 0 - 顾 桥 独立董事 男 50 2008.11.25-2011.11.24 0 0 0 - 王文清 独立董事 男 47 2008.11.25-2011.11.24 0 0 0 - 田洪雷 董事 男 38 2010.2.21-2011.11.24 0 0 0 - 夏清海 董事 男 44 2010.2.21-2011.11.24 0 0 0 - 何光明 独立董事 男 53 2008.11.25-2011.11.24 0 0 0 - 李永乐 监事会主席 男 57 2008.11.25-2011.11.24 4,290 0 4,290 - 史 劲 监事 男 44 2008.11.25-2011.11.24 0 0 0 - 周心敏 监事 男 54 2008.11.25-2011.11.24 0 0 0 - （二）最近五年的主要工作经历及在股东单位任职情况 潘家宝，曾任成都军区通信团连长、营长、副团长、成都军区通信部处长，成都信息港 有限责任公司规划建设部部长, 现任成都信息港有限责任公司公司总经理。2008 年11 月起任 公司董事。 毛恩，曾任航天局第八设计部团委书记，上海团市委研究室主任，上海第一百货集团公 司副总经理，中信集团中国国际经济咨询公司上海分公司总经理，现任中锐控股集团有限公 司董事兼常务副总裁、上海中锐地产集团有限公司副董事长、江苏中锐投资集团有限公司董事。2008 年11 月起任公司董事。 王东峰，曾任中国海洋石油设计研究院建筑师、广州珠江地产有限公司设计总监、广州美林地产有限公司总经理、香港万都集团有限公司董事执行副总裁；现任上海中锐地产集团有限公司董事总经理。2009 年6 月30 日起任公司董事。 顾桥，最近五年先后任中国地质大学（武汉）管理学院副院长、教授，武汉工业学院经济管理学院教授；2007 年6 月起任公司独立董事。 王文清，最近五年先后任华中理工大学汉口分校副教授；江汉大学（武汉制造业战略与发展研究所）教授（常务副所长）；2007 年6 月起任公司独立董事。 何光明，曾任成都钉丝厂副厂长，成都二轻局对外贸易和经协处副处长（主持工作），成都市计委外资处副处长、处长，成都市发改委政策法规处处长、调研员。2008 年3 月退休。 2008 年11 月起任公司独立董事。 田洪雷，曾任海南南洋发展总公司投资部经理、北京北大青鸟有限责任公司项目发展部经理、北京德创投资顾问有限公司项目总监、中锐控股集团有限公司投资总监、上海中锐教育投资有限公司副总经理，现任中锐控股集团有限公司总裁助理、中锐控股集团有限公司董事、上海中锐地产集团有限公司董事。2010 年2 月起任公司董事。 夏清海，先后在荆门市教育部门、政府部门工作，曾担任公司控股股东聚友集团行政人事部经理、总裁助理、资金总监、集团副总裁。2010 年2 月起任公司董事及公司总经理。 李永乐，曾任公司党办、总经办主任；最近五年一直任公司党委书记、工会主席、监事会主席。 周心敏，曾任中国机械工业第一安装工程公司科长、副总工程师、分公司经理，成都聚友网络股份有限公司网络分公司经理、公司副总经理，现任成都信息港有限责任公司总经理助理。2008 年11 月起任公司监事。 史劲，最近五年先后任成都泰康化纤有限责任公司行政部经理，公司行政部经理；2007 年12 月起任公司监事。 （三）年度报酬情况 1、公司没有为普通董事和监事支付津贴及其他报酬，高级管理人员的报酬由董事会根据其职务和工作业绩确定。 2、公司独立董事的津贴及其他待遇为：公司向每位独立董事支付津贴5万元/年（含税），其出席董事会和股东大会的差旅费以及按《公司章程》行使职权所需的合理费用据实报销。该标准是根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的精神，在充分考虑公司实际情况和参考同类公司相关标准的基础上，由董事会制订的，并经公司2001年度股东大会审议通过。 3、具体情况 姓 名 报告期内从公司领取的报酬总额（万元） 是否在股东单位或其他关联单位领取 潘家宝 0 是 毛 恩 0 否 王东峰 0 否 顾 桥 5 否 王文清 5 否 何光明 5 否 田洪雷 0 否 夏清海 0 否 李永乐 6.3 否 史 劲 6.864 否 周心敏 0 是 合 计 28.164 - （四）选举、离任及聘任、解聘情况 1、报告期内，公司原副总经理、董事吴兴祥先生因身体及个人原因离职。相关披露信息详见2009年6 月10 日的《中国证券报》、《证券时报》。 2、报告期内，经董事会、股东大会同意，增补王东峰先生为公司董事。相关披露信息详见2009年7 月1 日的《中国证券报》、《证券时报》。 3、2010年1月26 日，公司原财务总监赵贵平、原董事钟键先生因个人原因离职。相关披露信息详见2010年1月27 日的《中国证券报》、《证券时报》。 4、2010年2 月，经公司董事会及2010年第一次临时股东大会同意，选举田洪雷、夏清海为公司董事；聘任夏清海为公司总经理兼财务负责人，吴锋为公司董事会秘书。相关披露信息详见2010年1月29 日和2010年2 月23 日的《中国证券报》、《证券时报》。 5、2010年3 月17 日，公司原董事长陈健先生因个人原因离职。相关披露信息详见2010 年3 月18 日的《中国证券报》、《证券时报》。 二、公司员工情况 截止报告期末，公司员工总数为209 人，其中具有大专以上学历的有142人，占员工总数的68%；员工中，营运及销售人员150人，技术人员26 人，财务人员18人，行政人员15 人，退养人员22人。需支付退休补贴的退休人员128人。 第六节 公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会有关法律、法规的要求，规范运作，不断健全和完善公司的法人治理结构，通过上市公司治理专项活动，不断地提高、改善公司治理模式与水平、规范公司运作，确保公司持续健康稳定的发展。 1、关于股东和股东大会 公司严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求，不断规范股东大会的召集、召开和议事程序，确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，充分行使股东权利。公司的重大决策均由股东大会依法作出决议。公司召开股东大会均有律师出席见证，并出具法律意见书。公司不断按照《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》、《深圳证券交易所上市公司投资者关系管理指引》的规定，规范投资者关系活动。公司通过设立专门的投资者咨询电话、接待投资者来访等多种方式，实现了与投资者的持续、有效沟通，促进了投资者对公司的了解和认同。 2、关于控股股东和公司的关系 控股股东通过股东大会依法行使出资人的权利。公司与控股股东在人员、资产、财务上分开，在机构和业务上独立，各自独立核算，独立承担责任。根据公司大股东及其关联方曾经占用公司资金的情况，公司组织董事、监事、高管人员和相关部门、相关工作人员认真学习《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》等法律法规和《公司章程》、 《信息披露管理制度》和《子公司重大事项通报制度》等规定，加强决策管理，完善决策程序、确保运作规范。同时，建立了对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，规范了公司财务管理和资金管理，明确了责任追究机制，严格控制与大股东及其关联方之间的资金往来。报告期内不存在超越股东大会直接或间接干预公司决策和各项生产经营活动的行为，不存在新增占用公司资金及新增违规担保行为，也不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。下一步，公司将通过推进资产、债务重组，彻底解决遗留的违规担保、与控股股东在社区宽频业务上还存在一定程度的同业竞争问题。 3、关于董事和董事会 报告期内，董事会能严格按照有关法律、法规和《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》的规定履行职权，执行股东大会决议。董事会各专门委员会按照实施细则行使职权、履行职责，针对关联交易、提名董事候选人、聘任高级管理人员、年报审计、聘任外部审计机构等事项出具专项意见。董事会成员谨慎、忠实、勤勉地行使权利，对公司的定期报告签署了书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确和完整。 4、关于监事和监事会 报告期内， 监事会继续严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的规定，本着对全体股东负责的态度履行职责。监事会对董事会编制的公司定期报告进行审核并以监事会决议的形式出具审核意见，对公司财务和董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督。 5、关于绩效评价与激励约束机制 高级管理人员能严格按照《公司章程》的规定履行忠实和勤勉义务，积极组织实施董事会决议，接受董事会和监事会的监督。董事、监事、高管人员的薪酬董事会薪酬与考核委员会进行了审核，公司独立董事实行年薪制，公司没有为普通董事和监事支付津贴及其他报酬，高级管理人员的报酬由董事会根据其职务和工作业绩确定。公司将积极推进债务重组、资产重组，逐步形成稳定的产业投向，进而形成更加科学的绩效评价与激励约束机制。 6、关于相关利益者 公司能够充分尊重银行、供应商及其他债权人等利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康地发展。 7、关于信息披露与透明度 公司按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他法律、行政法规、深圳证券交易所发布的办法和通知、公司信息披露管理制度等相关规定，本着公平、公正、公开的原则，履行信息披露义务。公司指定董事会秘书负责信息披露，接待股东来访与咨询，加强与股东的交流，保证准确、真实、完整、及时地披露有关信息，确保所有股东有平等的机会获得公司的相关信息。不断加强投资者关系管理工作，切实维护中小股东的利益。 8、公司治理专项活动的情况 截止报告期末，公司尚未完成整改的问题主要为：（1）关联方担保问题，截止报告期末，公司对外担保余额44,626万元，其中公司为大股东及关联方对外提供担保36,976.万元。（2）公司与控股股东在社区宽频业务上存在同业竞争。 公司将通过债务重组、资产重组，逐步解除公司对大股东及关联方的担保额，消除公司或有债务风险消除公司的或有负债、减少债务负担，通过剥离公司的不良资产和绩差资产，将社区宽频业务置换出公司，注入质地优良、盈利能力强的资产，形成稳定的产业投向，进而消除同业竞争问题。目前，公司已将初步形成的债务重组、资产重组方案报中国证监会沟通，上述尚未完成的整改事项将随重组方案得到公司股东大会及中国证监会确认后实施得以解决。 通过公司治理专项活动，公司进一步规范了法人治理结构，形成了以股东大会、董事会、监事会及经营层为主体结构的决策与经营管理体系。 二、独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、《公司独立董事制度》、《公司独立董事年报工作制度》等有关法律法规的规定和要求，在2009 年度工作中，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司对外担保、年度报告的审计意见、聘请会计师事务所、董事及高级管理人员变动等相关事项发表了独立意见，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。 报告期内，独立董事出席董事会会议情况如下 ☆ 应出席董事会次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 独立董 事姓名 现场召 通讯召 现场召 通讯召 现场召 通讯召 现场召 通讯召 开次数 开次数 开次数 开次数 开次数 开次数 开次数 开次数 顾 桥 3 3 3 3 0 0 0 0 王文清 3 3 3 3 0 0 0 0 何光明 3 3 3 3 0 0 0 0 现任的独立董事均能按时出席公司董事会，列席股东大会，没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。独立董事对提交董事会、股东大会的议案均认真审议，确认了公司两会的召集召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关程序，合法有效，对2009年度公司董事会各项议案及其它事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。 报告期内，未有独立董事提议召开董事会情况发生，亦未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。 三、与控股股东“五分开”情况 公司具有独立完整的业务及自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务等方面已经与控股股东实现分开，独立运作。 1、业务独立：公司拥有自己独立的业务和产业结构体系，独立决策、自主经营、自负盈亏，并独立承担与之相应的责任和风险。 2、人员独立：公司设立了专门的机构负责劳动、人事及工资管理，建立健全了劳动、人事、工资、福利等管理制度。公司高级管理人员（除代总经理外）均在公司领取报酬，除董事长、代总经理陈健兼任控股股东董事长外，其余高级管理人员均未在控股股东单位担任职务。 3、资产独立：公司拥有独立的经营系统和相应的配套设施，并建立了由公司独立拥有的采购、销售和服务系统，非专利技术、商标、商誉等无形资产也由公司独立拥有。 4、机构独立：公司所有机构的设置程序和机构职能独立，在劳动、人事及工资关系等行政管理上与控股股东完全分开，不存在混合经营及合署办公情形；董事会、监事会等机构独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。 5、财务独立：公司设立了独立的财会部门，拥有独立的会计核算体系、财务管理制度和银行账户，并与控股股东严格分开运作。 四、内控制度建立健全情况 根据《公司法》、《证券法》和深圳证券交易所《股票上市规则》、《上市公司内部控制指引》等法律、法规的规定，公司已建立了相应的生产经营控制、财务管理控制、信息披露控制等内控制度，但尚未专设内部审计部门。公司的内控制度涵盖了公司章程及董事会相关制度、人力资源管理制度、会计核算内控制度、行政服务管理制度、职能部门职责范围、物资管理制度、投资工程技术生产经营管理制度等方面，构成了一套较为完整的内部控制体系。随着外部环境的变化及公司发展的需要，公司将持续完善内部控制制度建设、优化内部控制流程，进一步加强内部控制执行力度和内部监督机制，促进公司健康、稳定、快速地发展。 董事会就公司内部控制情况出具了《成都聚友网络股份有限公司 2009 年度内部控制自我评价报告》，独立董事和监事会对该报告出具了意见（详见2010 年3 月19 日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网）。 五、对高级管理人员的考评、激励情况 公司对高级管理人员的考评制度为：每年年底对其本年度计划、组织和决策等多项能力进行综合评价，并依据评价结果进行相应的奖惩激励。目前公司尚未建立股权激励机制。 第七节 股东大会情况简介 2008年年度股东大会 公司2008年年度股东大会于2009年6月30 日在成都市人民中路一段十一号成都聚友商务会所会议室召开，会议决议刊登在2009年7 月1 日的《中国证券报》、《证券时报》。 第八节 董事会报告 一、管理层讨论与分析 （一）经营情况回顾 1、总体经营情况概述 报告期内，公司实现营业收入58,064,688.26 元，实现营业利润-68,353,375.77 元,实 现净利润-68,790,476.73元，归属于母公司净利润为-66,916,297.11元。 公司报告期实现盈利的主要原因为： 1)、由于金融危机和网络行业的竞争加剧影响，公司网络业务市场份额的日益缩小，对公司经营产生了不利影响； 2)、国家宏观调控加剧了业务的市场竞争，在一定程度上削弱了客户的消费需求，增加了公司的营运成本，使主营业务的毛利率同比出现下降； 3)、巨额负债形成的利息、逾期利息及罚息增加了期间费用。 2、主营业务及其经营状况 公司所处的行业为信息传播服务业，主营业务范围包括：开发、设计、生产、安装、经营各类网络及其设备；批发、零售电子产品、通讯设备、计算机、办公机械；计算机信息网络国际联网业务；研究、开发、设计视讯服务系统，生产经营视频点播系统，从事相关技术咨询；宽带用户驻地网；设计、制作、发布、代理国内外各类广告业务；电视剧、电视综艺、电视专题、电视动画和故事节目制作、复制和发行；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。 公司报告期内主要业务的经营情况如下： （1）酒店视讯业务和城市社区宽频网络业务 报告期内，公司按照“统一思想，理顺观念，树立信心，严格管理，科学经营，齐心协力，走出困难”28字方针，坚持以进一步提升整体经营效益为工作中心，以现有市场规模为支撑，以发展和改革为战略主线，面对激烈的市场竞争，增收节支，贯彻开源节流精神，在业绩难有起色的情况下，逐步加强了各项基础管理工作，加强预算管理，控制成本和费用支出。 酒店视讯业务方面，随着酒店合约的陆续到期和部分酒店经营困难提前解约，营业酒店和客房数迅速减少，随着经营年限的增加，酒店原有设备已进入老化期，且内容单一也制约了业绩的提升，随着网络进步和文化节目日益丰富，获取观赏渠道多样化，酒店VOD 点播率降低，收费节目与诸多免费节目竞争难度大。至报告期末，实际经营酒店已降至234 家，；经营客房降至55820 间，营业收入与08年同比也大幅下降。 社区宽频网络业务方面，公司在不同时期开展了有特色的促销活动， 1 月份推出了“聚友网络新春喜送大礼包”双节促销活动，抓紧机遇，努力发展新增客户；4 月份推出“月度、季度劳动竞赛奖励措施”，提升了员工竞争激情，营业收入明显提升；5 月份推出劳动节和中旬电信日促销活动；6 月采取了邻近暑期的不同小区不同价格策略促使大部分分公司完成了当月计划任务；10月份推出 “聚友e家献礼黄金月”、“双节同庆黄金月，聚友e家献大礼”、 “建国六十年大庆，聚友三十天送礼”等大型促销活动，新增新户数大幅增加；12月份推出圣诞、元旦促销活动；同时，公司也从网络质量方面下功夫，部分分公司实现光纤互联、与新联通合作、改变新的合作商等增加带宽及其他形式策略，保证网络通畅运行，进一步强化服务意识，吸引新客户，留住老客户。但是在整体运营管理、员工服务意识方面，还有待于进一步提升。 （2）成都信息港 报告期内，公司控股子公司，成都信息港有限责任公司按照公司经营班子制定的“做好一个服务,打造两支队伍”的经营思想，努力进行市场开拓，加强管理，增加收入，降低成本，确保网络安全运行和减少客户流失，克服了经营成本的增加以及几大电信运营商的合并重组给公司经营压力增大等重重困难，完成了公司确定的各项年度经营工作指标。 （3）网络器材销售业务 报告期内，公司控股子公司西恩西网络坚持以销售MOTOROLA 有线电视网络设备为主营业务，树立良好市场和品牌形象。由于有线设备的价格战越演越烈，一些国产设备从质量上和技术上均可取代进口产品，MOTO 设备的高价位使销售市场大幅度萎缩，导致竞争力降低；MOTO 维修设备的维修周期过长，使公司信誉受到影响，同时引发公司与客户之间代用品、借用品等产品往来，无形中增加了公司的项目成本以及产品积压。由于电子产品更新过快，公司积压产品因型号陈旧，造成销售困难。09 年工作主要以收回前期垫付货款为主，销售积压产品为辅。 （4）城市有线电视基础网络业务 报告期内，公司持有的成都有线电视网络发展有限公司33%的股权已转让与四川省有线电视台，并已于2009 年办理了工商过户变更手续。该项股权转让属于公司债务重组方案的一个组成部分，是由聚友金融债权人委员会(简称”聚友债委会”)主持进行的，相关股权转让价款项9300 万元人民币也已由四川省有线电视台直接划转到聚友债委会，并已偿还相关债权银行 72,662,524 元，余额20,337,476 元现存放于聚友债委会代理行中国银行深圳市分行。本次股权 转让价款为人民币9300 万元，较成都有线电视网络发展有限公司2008 年末账面净值12,856.38 万元的33%(4,242.61 万元)高出5,057.39 万元，且股权转让价款全部直接用于还贷，并未损害到 公司的利益。 公司参股的绵阳广播电视网络传输有限公司虽在绵阳城区处于绝对领先的地位，但投资 乏力，要想在现有基础上获得长足发展，前景不容乐观。报告期内，绵阳广播电视网络传输 有限公司由于直播卫星泛滥，缴费用户数同比有较大幅度减少，致使主营收入下降。因绵阳 作为地震灾区，中央电视台和省网络公司分别减免了付费节目费用合计近200 万元，故利润 较上一年度有所增加。2009 年年底，国家广电总局出台政策，对直播卫星信号进行不定期加 密，直播卫星接收装置的非法销售活动得到一定程度的遏止，如加密工作持续加强，已购买 小锅盖、停止缴费的用户有望恢复缴费继续收看数字电视。 （5）按行业分类的营业收入、营业利润构成情况 单位(万元) 营业利 营业收入 营业成本 营业利润率比上 分行业或分产品 营业收入 营业成本 润率(％) 比上年增减(％) 比上年增减(％) 年增减(％) 信息传播服务业 5806.47 8476.94 -45.99% -10.99% -4.38% 18.48% （6）按业务分类的营业收入、营业利润构成情况 单位(万元) 营业利 营业收入 营业成本 营业利润率比上年 分行业或分产品 营业收入 营业成本 润率(％) 比上年增减(％) 比上年增减(％) 增减(％) 酒店视讯服务 1051.52 1959.73 -86.37% -39.05% -5.21% -66.53% 信息服网络工程 4551.20 6405.55 -40.74% -28.95% -23.24% 10.45% 网络器材销售 138.06 97.50 29.38% 12.92% -0.26% 9.37% 影视剧 65.67 13.71 79.12% -46.12% -38.79% -2.18% 其他 0.01 100% -99.86% -100% -99.02% （7）按地区分类的营业收入、营业利润构成情况 地区 营业收入(万元) 营业收入比上年增减（%） 华南地区 1337.20 -16.69% 华东地区 1510.21 -12.47% 华中地区 298.38 -16.03% 华北地区 530.36 -19.52% 东北地区 490.35 -14.68% 西南地区 1639.97 -10.40% （8）占公司营业收入或营业利润总额10%以上的业务为酒店视讯服务、信息及网络工程和网络器材销售，其相关情况详见本节经营情况之（一）—2— （2）。 （9）主要供应商及客户情况 向前五名供应商合计的采购金额（元） 1,456,751.5 占年度采购总额比重（%） 27.8 前五名客户销售金额合计（元） 2,037,312.64 占销售总额比重（%） 3.51 3、资产构成同比发生重大变动的说明 项目 期末数 期初数 增减变动% 增减变动原因 货币资金 6,086,745.30 9,462,372.95 -35.67% 收入减少 应收账款 7,182,694.30 10,743,625.94 -33.14% 欠款收回 预付款项 415,212.50 1,056,315.00 -60.69% 业务增加 其他应收款 28,263,706.32 10,309,734.09 174.15% 债委会暂存款 存货 10,356,131.60 15,123,406.12 -31.52% 计提减值损失 长期股权投资 20,611,571.71 76,788,516.47 -73.16% 股权转让 固定资产 170,997,334.47 207,681,072.20 -17.66% 资产清理 在建工程 7,796,247.30 14,677,760.21 -46.88% 转固 短期借款 209,353,700.06 279,785,189.90 -25.17% 偿还借款 预收款项 2,329,833.64 1,623,469.81 43.51% 预收增加 其他应付款 40,952,866.24 21,127,346.65 93.84% 补提利息及罚息 4、营业费用、管理费用、财务费用、所得税同比发生重大变动的说明 项 目 2009年度 （元） 2008年度 （元） 增减变动% 增减变动原因 营业收入 58,064,688.26 65,345,192.67 -12.54% 经营业务减少 营业税金及附加 1,988,286.93 2,231,482.25 -12.23% 收入减少 财务费用 36,920,842.01 25,143,839.60 31.90% 补提利息及罚息 资产减值损失 14,742,772.32 603,566.89 95.91% 资产减值风险增大 投资收益 36,472,255.05 4,948,620.71 86.43% 股权转让 营业外收入 183,195.68 69,765,114.98 -37982.29% 上年债务重组产生变化 5、现金流量同比变动的说明 项 目 2009年度 （元） 2008年度 （元） 增减变动 增减变动原因 经营活动产生的现金流量净额 1,716,510.00 6,999,699.57 -75.48% 收入减少 投资活动产生的现金流量净额 -5,092,137.65 -10,548,356.61 -51.73% 投资减少 6、主要控股及参股公司的经营情况及业绩 （1）成都信息港有限责任公司，公司持有其95%的股权。该公司注册资本10,000万元，主营业务包括各类信息网络系统的设计、集成；工程实施及经营管理；社会化多媒体信息服务；电子信息资源开发与服务；电子信息产品的开发、软硬件产品的开发、生产与销售；电子计算机软硬件产品的开发、生产与销售；电子设备、家用电器、通讯器材、光缆等生产销售；安全技术防范工程设计、施工、安防器材的销售维护。截止2009年12月31 日，该公司的资产总额为 85,010,564.53 元、净资产为-7,377,896.50 元，报告期实现净利润-6,523,828.44元。 （2）上海聚友宽频网络投资有限公司，公司持有其96.67%的股权。该公司注册资本 15,000万元，主营业务包括计算机软、硬件、系统集成、网络技术领域内的技术开发，转让，咨询，服务，销售自身开发产品。2009 年12 月31 日，该公司的资产总额150,040,113.11 元、净资产为33,018,056.13元，报告期实现净利润-12,986,228.16 元。 （3）南京聚友宽带网络技术有限公司，公司合并持有其95.34%的股权。该公司注册资本5,000 万元，主营业务包括计算机软、硬件技术开发、系统集成；数据库及计算机网络技术服务；计算机及配套器材销售。2009 年12月31 日，该公司的资产总额为25,460,876.09 元、净资产为-16,720,346.12元，报告期实现净利润-7,811,703.96元。 （4）北京大众聚友网络信息服务有限公司，公司持有其80%的股权。该公司注册资本 3,000 万元，主营业务包括网络技术、计算机软、硬件的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售本公司开发的产品、计算机软、硬件。2008年12月31 日，该公司的资产总额27,556,754.21元、净资产为25,019,295.74元，报告期实现净利润-714,254.08元。 （5）北京聚友西恩西网络技术有限责任公司，公司合并持有其97.67%的股权。该公司注册资本3,000 万元，主营业务包括技术开发、咨询、转让；设计、安装、计算机信息系统集成；销售宽带网络设备、广播电视系统器材、计算机和通讯设备。2009年12月31 日，该公司的资产总额为 24,597,441.75 元、净资产为 20,584,496.01 元，报告期实现净利润-3,149,776.44元。 （6）额济纳旗策克口岸中亚建设发展有限公司，公司持有70%的股权。该公司注册资本为 1,000 万元，主营业务包括房地产开发及商品房销售；销售建筑材料、装饰材料、钢材、木材；口岸贸易、旅游（法律法规规定，应前置审批的，未经前置审批，不得生产经营）。2009 年12 月31 日，该公司的资产总额为10,488,737.63元、净资产为2,038,439.47 元，报告期实现利润-4,084,992.05 元。 （7）绵阳广播电视网络传输有限公司，公司持有其23.53%的股权。该公司注册资本5,100 万元，主营业务包括绵阳市广播电视传输及宽带信息网络多功能增值业务的开发，网络设备代理，广告设计、制作及网络发布，电子信息产品及通讯器材的销售。2009年12月31 日，该公司的资产总额为 88,962,371.19 元、净资产为 75,845,587.54 元，报告期实现净利润 10,358,412.94元。 （8）大连大众聚友网络科技有限公司，公司持有其100％股权。该公司注册资本110万，主营业务包括计算机软硬件开发、销售；计算机系统集成及综合布线；国内一般贸易（法律、法规的项目除外；法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）；经济信息咨询。2009 年 12 月31 日，该公司的资产总额为1,007,449.35元、净资产为1,007,449.35元，报告期实现净利润27.13元。 （二）对未来发展的展望 公司所处的行业为信息传播服务业，随着行业壁垒的逐步放开，三网融合的渐行渐近，市场的竞争也越来越激烈，对公司现有业务的发展空间也形成挤压。此外，国家政策的不确定性、地域经济和政策以及全球金融危机对公司现有业务的影响也比较大，特别是对酒店视讯业务的影响明显。在财务状况尚未得到明显改善的情况下，随着国家宏观经济调控和行业技术的发展，公司面临的市场形势不容乐观。 有鉴于此，公司一直在积极推进债务重组、资产重组，努力引入优质资产，彻底消除公司的或有负债，减少巨额债务负担，以从根本上解决公司的持续经营能力和稳定盈利能力，具体措施如下： 1、恢复上市 公司已经按规定程序于2008年5 月9 日向深圳证券交易所提出恢复股票上市的书面申请，深圳证券交易所于2008年5 月16 日正式受理了本公司关于恢复股票上市的申请，同时要求公司补充提交恢复上市申请的相关资料。公司正进行相关工作，积极推进债务重组、资产重组，以加快重组和股改进程，促使公司股票尽快恢复上市。 2、结合股权分置改革，积极推进债务重组、资产重组 为彻底解决公司的巨额债务负担，改善公司资产质量，实现公司未来的可持续发展，在经过与非流通股股东、重组方、相关债权人反复协商沟通后，相关各方现已基本达成一致，拟将公司的债务重组、资产重组和股权分置改革相结合，通过债务重组和资产重组消除公司的或有负债、减少债务负担；同时，剥离公司的不良资产和绩差资产，注入质地优良、盈利能力强的资产，从而改变公司主营业务，使公司在尽量短的时间内形成稳定盈利能力及持续发展能力。 截止目前，公司的上述工作正在有序推进中。为引进有实力的投资方对公司实施重大资产重组，在聚友债权银行的大力支持和帮助下，本公司已与中锐控股集团有限公司签订了《成都聚友网络股份有限公司重大资产重组之框架协议》，与金融债务债权人及其他相关单位确定了《成都聚友网络股份有限公司债务重组协议》。目前公司已将债务重组、资产重组方案及股权分置改革方案上报中国证监会进行沟通。 由于本公司资产重组、债务重组方案尚需经公司股东大会和中国证监会批准，公司资产、债务重组存在不确定性，因此处置资产及注入资产的时间难以准确估计，从而致使公司无法对新年度的收入、费用成本、资金需求及使用计划作出预测。 二、公司投资情况 （一）报告期内公司无募集资金或报告期之前募集资金使用延续到报告期内。 （二）报告期内公司无非募集资金投资的重大项目。 三、审计报告意见及重大会计差错更正的情况 1、董事会对深圳市鹏城会计师事务所出具的审计意见的说明。 深圳鹏城会计师事务所对公司2009 年度的会计报表进行了审计，并出具了带强制说明段的无保留意见审计报告，对由于中国证监会对公司正式处罚决定尚未下达，对公司的财务状况、经营成果的影响尚无法确定，公司债务重组和资产重组方案能否获得批准及成功实施的不确定性，以及聚友网络应承担的担保连带责任和持续经营能力存在不确定性提出了强制说明，我们认为，会计师基于已有资料出具的审计意见公允地反映了公司的财务状况，并充分提示了公司的财务风险及经营风险。现就有关情况作如下说明： （1）、关于中国证监会行政处罚未下达对公司的影响问题 在年审会计师2010 年3 月12 日向公司出具审计报告后，公司于2010 年3 月17 日收到中国证监会《市场禁入决定书》[2010]3号及《行政处罚决定书》〔2010〕8 号。对公司的处罚为“根据当事人的违法事实、性质、情节与社会危害程度，依据原 《证券法》第一百七十七条的规定，我会决定：对聚友网络处以50 万元罚款”。 因此，中国证监会的行政处罚对公司的财务状况、经营成果的影响已经确定。 （2）、关于公司债务重组和资产重组方案能否获得批准及成功实施的不确定性对公司的影响问题 为提升上市公司的持续经营能力和资产的盈利能力，在债委会的协调下，公司已与中锐控股集团有限公司签订了《成都聚友网络股份有限公司重大资产重组之框架协议》，与金融债务债权人及其他相关单位确定了《成都聚友网络股份有限公司债务重组协议》，目前公司已将初步确定的债务重组、资产重组方案及股权分置改革方案上报中国证监会进行沟通交流。公司对重组后的资产的盈利能力充满信心。目前，公司将资产重组、债务重组、股改工作有机结合起来，一旦重组方案及股改方案经批准后开始实施，必将彻底扭转公司的亏损状况，从根本上解决阻碍公司发展的诸多问题，为恢复上市打下坚实基础。 2、独立董事对2008 年度财务报告审计意见涉及事项的意见（详见2010 年3 月 19 日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网）。 独立董事认为： （1）深圳市鹏城会计师事务所出具的审计报告真实客观地反映了公司2009 年度的财务状况和经营成果。审计意见真实、准确、完整的反映了公司的财务状况、充分揭示了公司的财务风险及经营风险，体现公开、公平、公正原则。 （2）董事会就该会计师事务所出具的审计意见做出的说明反映了公司的实际情况，董事会制定的化解公司风险，提高公司持续经营能力措施是具体的。 （3）希望公司董事会抓紧与证监会的沟通工作，加快资产和债务重组工作进程，积极化解公司资产和债务风险，顺利完成公司股权分置改革工作，进而实现公司股票恢复上市。 四、董事会日常工作情况 （一）会议情况及决议内容 报告期内，董事会召开了6 次会议。会议情况及决议内容如下： 1、七届四次董事会于2009年4月28日在公司会议室召开，会议决议刊登在2009年4月30 日的《中国证券报》、《证券时报》上。 2、七届五次董事会于2009年6月2日在公司会议室召开。会议审议的相关议案正报相关有权部门审核。 3、七届六次董事会于2009年6月9日以传真方式召开，会议决议刊登在2009年6月10日的 《中国证券报》、《证券时报》上。 4、七届七次董事会于2009年7月24日在公司会议室召开。审议通过的公司半年度报告刊登在2009年7月25日的《中国证券报》、《证券时报》上。 5、七届八次董事会于2009年8月7日以传真方式召开，会议决议刊登在2009年8月10日的 《中国证券报》、《证券时报》上。 6、七届九次董事会于2009年10月26日以传真方式召开。审议通过的公司三季度报告刊登在2009年10月27日的《中国证券报》、《证券时报》上。 （二）对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会认真执行股东大会的各项决议，聘请了会计师事务所，增补了独立董事和监事，并完成了相应的备案工作。 （三）董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 1、董事会审计委员会工作情况 2009年度，公司董事会审计委员会由顾桥、王文清、赵贵平三位委员组成，其中顾桥、王文清二位委员为独立董事，主任委员由专业会计人士独立董事顾桥担任。因公司董事赵贵平先生由于其身体原因，辞去了公司董事的职务。根据有关规定和公司的实际情况，2010年1 月21日，公司七届十一次董事会对审计委员会成员进行了调整，调整后的公司董事会审计委员会由夏清海、王文清和顾桥三位董事组成，顾桥董事担任主任委员。 报告期内，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，根据中国证监会、深圳证券交易所规定及公司《董事会审计委员会实施细则》、公司《独立董事年度报告工作制度》及《董事会审计委员会年度报告工作规程》，履行了以下工作职责： （1）在会计师事务所正式进场审计前，审计委员会认真听取了公司财务总监对公司2009 年度财务状况和经营成果的汇报，与负责公司年度审计工作的深圳市鹏城会计师事务所注册会计师协商确定了公司2009 年度财务报告审计工作的时间安排。 （2）在年审注册会计师进场前认真审阅了初步编制的财务会计报表，并出具了书面审议意见。 （3）公司年审注册会计师出具初步审计意见后，董事会审计委员会再一次审阅了公司 2009年度财务会计报表，并形成书面审议意见。 （4）在深圳市鹏城会计师事务所出具2009年度审计报告后，董事会审计委员会召开会议，对其从事本年度公司的审计工作进行了总结。并就公司年度财务会计报表以及关于下年度聘请会计师事务所的议案进行表决并形成决议 2、董事会审计委员会的审议意见、年度审计工作总结报告及相关决议： （1）审计委员会关于年审注册会计师进场前公司出具的财务会计报表的审议意见 我们审阅了公司财务总监2010年1月18 日提交的财务报表，包括2009年12月31 日的资产负债表、2009 年度的利润表、股东权益变动表、现金流量表及部分财务报表附注资料。 我们按照新《企业会计准则》以及公司有关财务制度规定，对会计资料的真实性、完整性，财务报表是否严格按照新企业会计准则及公司有关财务制度规定编制予以了重点关注。 通过询问公司有关财务人员及管理人员、查阅股东会、董事会、监事会及相关委员会会议纪要、公司相关账册及凭证以及对重大财务数据实施分析程序，我们认为：公司所有交易均已记录，交易事项真实，资料完整，会计政策选用恰当，会计估计合理，未发现有重大错报、漏报情况；未发现有新增大股东占用公司资金情况；未发现公司有新增对外违规担保情况及异常关联交易情况，同意交付深圳市鹏城会计师事务所审计。 （2）审计委员会关于年审注册会计师出具初步审计意见后的公司财务会计报表的审议意见 我们审阅了公司财务部2010 年3 月12 日提交的、经年审注册会计师出具初步审计意见 后公司出具的财务报表，包括2009 年12 月31 日的资产负债表、2009 年度的利润表、股东权益变动表、现金流量表及财务报表附注。 我们按照新《企业会计准则》以及公司有关财务制度规定，对会计资料的真实性、完整性，财务报表是否严格按照新企业会计准则及公司有关财务制度规定编制予以了重点关注。 通过与年审注册会计师沟通初步审计意见后，我们认为：公司财务报表已经按照新企业会计准则及公司有关财务制度的规定编制，同意提交董事会审议。 （3）审计委员会关于深圳市鹏城会计师事务所从事本年度审计工作的总结报告 我们审阅了公司财务总监2010年1月18 日提交的《成都聚友网络股份有限公司具体审计计划》后，于2010年1月21 日就上述审计工作计划与深圳市鹏城会计师事务所项目负责人作了充分沟通，并达成一致意见，认为该计划制订详细，责任到人，可有力保障 2009年度审计工作的顺利完成。 深圳市鹏城会计师事务所审计人员共9人（含项目负责人）按照上述审计工作计划约定，于2009 年1月25 日开始陆续进场。项目负责人就报表合并、会计调整事项、会计政策运用、以及审计中发现的有待完善的会计工作等情况与企业财务部门及我们审计委员会各委员作了持续、充分的沟通，使得各方对公司经营情况、财务处理情况以及新企业会计准则的运用与实施等方面有了更加深入的了解，亦使得年审注册会计师出具公允的审计结论有了更为成熟的判断。 ☆ 在年审注册会计师现场审计期间，深圳鹏城会计师事务所按审计计划要求基本结束年报审计的外勤工作，初步结果显示公司报表亏损。审计委员会各委员于2 月26 日与年审注册会计师就审计过程中发现的问题进行了沟通。经过双方的共同努力，2010年3 月12 日，年审注册会计师为公司出具了审计报告。 我们认为，年审注册会计师已严格按照中国注册会计师独立审计准则的规定执行了审计工作，审计时间充分，审计人员配置合理、执业能力胜任，出具的审计报表能够充分反映公司2009年12月31 日的财务状况以及2009年度的经营成果和现金流量，并充分提示了公司的财务风险及经营风险，出具的审计结论符合公司的实际情况，同意将审计后的报告提交公司董事会审议。 （4）审计委员会关于续聘2010年度财务审计机构的决议 公司董事会审计委员会于2010年3 月12 日以传真方式召开会议。审计委员会全体委员一致同意通过了以下议案： 1）公司2009年度财务会计报告； 2）审计委员会关于深圳市鹏城会计师事务所从事本年度审计工作的总结报告； 3）续聘2010年度财务审计机构的议案 鉴于深圳市鹏城会计师事务所已连续7年为公司审计机构，且该事务所在公司2009年度审计工作中表现出了执业能力及勤勉尽责的工作精神，提议继续聘请其公司2010年度财务审计机构。 （四）董事会下设的薪酬与考核委员会的履职情况汇总报告 1、董事会薪酬与考核委员会工作情况 董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，负责制订公司董事、监事及高管人员的考核标准，制订、审查公司董事、监事及高管人员的薪酬政策与方案，并依照上述考核标准及薪酬政策与方案进行考核。 2009年度，董事会薪酬与考核委员会成员由钟健、王文清、毛恩3 名委员组成，其中王文清委员为独立董事，主任委员由独立董事王文清担任。因公司董事钟健先生由于其身体原因，辞去了公司董事的职务。根据有关规定和公司的实际情况，2010年1月21 日，公司七届十一次董事会对审计委员会成员进行了调整，调整后的公司董事会薪酬与考核由田洪雷、王文清、毛恩三位董事组成，王文清董事担任主任委员。 报告期内，董事会薪酬与考核委员会对董事、监事、高管人员的薪酬进行了审核，公司独立董事实行年薪制，公司没有为普通董事和监事支付津贴及其他报酬，高级管理人员的报酬由董事会根据其职务和工作业绩确定。董事会薪酬与考核委员会认为公司的薪酬制度和绩效考核机制及执行情况符合公司的实际情况。 2、薪酬与考核委员会对 2009年度公司董事、监事及高管人员所披露的薪酬情况的审核意见 根据中国证监会、深圳证券交易所有关法律、法规和公司内部控制制度、公司薪酬考核方案的有关规定，薪酬与考核委员会对 2009年度公司董事、监事及高管人员所披露的薪酬情况进行了审核并发表审核意见如下： 公司董事会薪酬与考核委员会根据董事、监事及高管人员管理岗位的主要范围、职责、重要性及行业相关岗位的薪酬水平，负责制订、审查公司薪酬计划与方案。公司董事会根据公司统一的薪酬管理制度及董事会薪酬与考核委员会年度绩效考核情况，确定本年度在公司受薪的高级管理人员报酬标准。2009年度，公司高管人员披露的薪酬情况符合公司薪酬管理制度，未有违反公司薪酬管理制度及与公司薪筹管理制度不一致的情形发生。 五、公司本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案 1、分配预案 根据公司章程的规定，由于2009年度亏损，未分配利润累计仍是亏损，董事会决定公司 2009年度利润不分配，也不进行资本公积金转增股本。 以上预案尚须公司股东大会审议通过。 2、公司前三年现金分红情况 单位：（人民币）元 分红年度合并报表中 占合并报表中归属于 分红年度 现金分红金额（含税）归属于上市公司股东 上市公司股东的净利 年度可分配利润 的净利润 润的比率 2008 年 0.00 3,532,534.47 0.00% 0.00 2007 年 0.00 24,499,724.44 0.00% 0.00 2006 年 0.00 0.00 0.00% 0.00 最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（%） 0.00% 六、公司其他需披露的事项 公司选定的信息披露报刊为《中国证券报》、《证券时报》，报告期内未有变更。 第九节 监事会报告 报告期内，监事会根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和《公司章程》的要求，认真履行了监督职能。 一、会议情况 报告期内，监事会共召开了四次会议，并分别出席和列席了各次股东大会和董事会会议： 1、七届监事会2009年第一次会议于2009年4月28日在深圳召开，会议审议通过如下决议： （1）审议通过《监事会2008年度工作报告》 （2）审议通过《2008年年度报告（正文及摘要）》 （3）审议通过《对〈2008年度内部控制自我评价报告〉的意见》 （4）审议通过《对董事会〈关于对2008年度财务报告审计意见的说明〉的意见》 （5）审议通过《2009年第一季度报告》 相关披露信息详见2009年4月30日的《中国证券报》和《证券时报》。 2、七届监事会2009年第二次会议于2009年6月2日在公司会议室召开。会议审议的相关议案正报相关有权部门审核。 3、七届监事会2009年第三次会议于2009年8月7日以传真方式召开。会议审议通过如下决议： （1）审议通过《公司2009年半年度报告 （正文及摘要）》。 （2）审议通过《对董事会〈关于对2009年度中期财务报告审计意见的说明〉的意见》 相关披露信息详见2009年8月10日的《中国证券报》和《证券时报》。 4、七届监事会2009年第四次会议于2009年10月26日以传真方式召开，会议审议通过《公司2009年三季度报告》。 相关披露信息详见2009年10 月27 日的《中国证券报》和《证券时报》。 二、监事会对公司2009 年度有关事项的独立意见 1、公司依法运作情况 报告期内，监事会根据 《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等赋予的职权，积极参加股东大会，列席董事会会议，对公司股东大会、董事会的召集、召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员执行职务情况及公司管理制度的执行情况进行了监督。 监事会认为：公司召开的董事会和股东大会程序、决策程序合法，董事会运作规范、决策合理，认真执行股东大会的各项决议，履行了诚信义务，未发现董事和高管人员存在违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 2、检查公司财务情况 报告期内，公司监事会监督并检查了公司的财务状况，核查了有关会计资料，审核了报告期内的各期财务报表。 监事会认为：公司严格执行了国家相关会计法规、会计准则和会计制度和相关准则，财务部门均依照国家有关企业会计制度及相关准则制订并执行企业相关财务制度并规范运作，深圳鹏城会计师事务所对公司2009年度会计报表进行了审计并出具的审计报告，公允地反映了公司的财务状况，并充分提示了公司的财务风险及经营风险。 3、公司募集资金的使用情况 本年度公司无募集资金使用或报告期之前募集资金的使用延续到报告期内使用的情况。 4、本年度公司无收购、出售资产情况 5、监事会对对董事会《关于对2009年度财务报告审计意见的说明》的意见 2009年度，深圳市鹏城会计师事务所为公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告。监事会认为：董事会就该会计师事务所出具的审计意见做出的说明真实、准确、完整的反映了公司的情况，董事会制定的化解公司风险，提高公司持续经营能力措施是具体的，希望公司董事会加快资产和债务重组工作进程，积极化解公司资产和债务风险，进而实现公司股票恢复上市。 第十节 重要事项 一、报告期内公司重大诉讼、仲裁事项 1、报告期内，根据成都铁路运输中级法院(2006)成铁中执字第525－5 号民事裁定书，公司对成都鑫天豪实业有限公司的债权已转移至深圳市蜀荆置业有限公司。相关披露信息详见2009年9 月22 日的《中国证券报》、《证券时报》。 2、报告期内公司的其他诉讼事项详见附录三会计报表附注“九、或有事项1、未决诉讼仲裁形成的或有或有负债财务影响及其财务影响 ”。 二、公司无在报告期内发生的破产重整相关事项。 三、公司没有持有其他上市公司及金融企业的股权。报告期内，公司不存在买卖其他上市公司股份的情形。 四、公司在报告期内发生，以及以前期间发生但持续到报告期的重大资产收购、出售及资产重组事项。 公司持有的成都有线电视网络发展有限公司33%的股权已转让与四川省有线电视台，并已于2009 年办理了工商过户变更手续。该项股权转让属于公司债务重组方案的一个组成部分，是由聚友金融债权人委员会(简称”聚友债委会”)主持进行的。公司亦是在年报审计过程中才获悉上述股权转让已成既定事实，且相关股权转让价款项9300万元人民币也已由四川省有线电视台直接划转到聚友债委会，并已偿还相关债权银行 72,662,524 元，余额 20,337,476元现存放于聚友债委会代理行中国银行深圳市分行。本次股权转让价款为人民币 9,300 万元，较成都有线电视网络发展有限公司 2008 年末账面净值 12,856.38 万元的 33%(4,242.61万元)高出5,057.39万元，溢价率为119%，且股权转让价款全部直接用于还贷，并未损害到公司的利益。 五、公司没有在报告期内实施股权激励计划。 六、报告期内公司关联交易事项 报告期内公司的其他关联交易事项详见附录三会计报表附注“七、关联方及关联交易”。 七、报告期内无大股东及其关联方占用公司资金情况 八、报告期内公司重大合同及其履行情况 1、公司没有报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的托管、租赁和承包事项。 2、报告期内公司的重大担保情况如下： 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 发生日期（协议签 是否履行是否为关联方担 担保对象名称 担保金额 担保类型 担保期 署日） 完毕 保（是或否） 2004.09.21— 上海铁通 2004 年09 月21 日 7,000.00 连带责任担保 否 否 2005.07.29 深圳东煜鞋业有 2004.12.31— 2004 年12 月31 日 4,000.00 连带责任担保 否 是 限公司 2005.07.31 深圳聚友视讯网 2004.12.30-2 2004 年12 月30 日 2,800.00 连带责任担保 否 是 络有限公司 005.10.29 深圳聚友视讯网 2004.12.30-2 2004 年12 月30 日 1,400.00 连带责任担保 否 是 络有限公司 005.10.29 深圳聚友视讯网 2004.12.30-2 2004 年12 月30 日 2,000.00 连带责任担保 否 是 络有限公司 005.10.29 深圳聚友制罐有 2004.09.30-2 2004 年07 月29 日 3,000.00 连带责任担保 否 是 限公司 005.09.30 深圳市聚友网络 2005.03.31-2 2005 年03 月31 日 15,000.00 连带责任担保 否 是 投资有限公司 005.07.30 成都聚友网络发 2005.05.20-2 2005 年05 月20 日 3,800.00 连带责任担保 否 是 展有限公司 006.05.19 凯聚传媒投资有 2005.06.30-2 2005 年06 月30 日 4,976.00 连带责任担保 否 是 限责任公司 006.01.29 北京盈科伟业投 2007 年12 月29 日 650.00 连带责任担保 长期 否 否资有限责任公司 报告期内担保发生额合计 0.00 报告期末担保余额合计 44,626.00 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 0.00 报告期末对子公司担保余额合计 0.00 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 44,626.00 担保总额占公司净资产的比例 -588.88%其中：为股东、实际控制人及其关联方提供 36,976.00 担保的金额直接或间接为资产负债率超过70％ 37,626.00 的被担保对象提供的债务担保金额担保总额超过净资产50％部分的金 36,970.00 额 上述三项担保金额合计 44,626.00 未到期担保可能承担连带清偿责任 根据担保合同所载承担应承担的责任。说明 独立董事对公司对外担保情况出具了独立意见 （详见2010年3 月19 日《中国证券报》、 《证券时报》及巨潮资讯网）。 独立董事认为： （1）公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保，直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供担保，对外担保总额已超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%等行为，不符合中国证监会及《公司章程》的有关规定。 （2）公司对外担保中除为北京盈科伟业投资有限责任公司提供的长期抵押担保外其余的担保（金额万元）均已逾期且已涉诉，公司必须采取可行、有效的措施，控制直至消除或有负债风险。 （3）据了解，公司在经过与非流通股股东、重组方、相关债权人反复协商沟通后，相关各方现已基本达成一致，拟将公司的债务重组、资产重组和股权分置改革相结合，通过债务重组和资产重组消除公司的或有负债、减少债务负担，目前，公司已与金融债务债权人及其他相关单位确定了《成都聚友网络股份有限公司债务重组协议》，公司已将初步确定的债务重组、资产重组方案及股权分置改革方案上报中国证监会进行沟通交流。为此，希望公司及董事会加快相关工作进程，积极化解或有负债风险。 3、报告期内公司无委托理财事项。 4、报告期内公司无其他重大合同。 九、承诺事项 承诺事项 承诺人 承诺内容 履行情况 股改承诺 聚友集团 报告期内启动股权分置 目前有关各方正与公司 改革程序 一起努力推进该等工 作，初步方案已上报监 管部门。 十、公司聘任、解聘会计师事务所情况 经2008年年度股东大会批准，公司续聘深圳鹏城会计师事务所为审计机构，聘期一年。相关披露信息详见2009年7 月1 日的《中国证券报》、《证券时报》。 该会计师事务所为公司提供审计服务的连续年限为8 年，报告期内公司支付给其年度报告审计报酬40 万元。 十一、公司董事、监事、高级管理人员被中国证监会行政处罚、证券市场禁入情况。 2005 年2 月，公司被中国证监会成都证监局立案稽查；2010年3 月公司收到中国证券监督委员会的《市场禁入决定书》[2010]3号及《行政处罚决定书》 〔2010〕8 号。相关披露信息相见2010年3 月18 日的《中国证券报》、《证券时报》。 十二、报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表 公司遵循《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》，在报告期内公司在接待采访及投资者问询时，未发生有选择性地、私下、提前向特定对象单独披露、透露或泄露公司非公开重大信息的情形，保证了公司信息披露的公平性，具体情况如下： 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2009 年01 月19 日 公司 电话沟通 流通股东 询问公司退市风险，股改预期情况 2009 年02 月11 日 公司 电话沟通 流通股东 询问公司恢复上市情况 2009 年03 月04 日 公司 电话沟通 流通股东 询问资产重组相关事宜情况 2009 年04 月21 日 公司 电话沟通 流通股东 询问公司退市风险、公司恢复上市情况 2009 年05 月06 日 公司 电话沟通 流通股东 询问股改进展情况及公司退市风险 2009 年06 月10 日 公司 电话沟通 流通股东 询问资产重组事宜进展情况及公司恢复上市的情况 2009 年07 月16 日 公司 电话沟通 中小投资者 询问公司恢复上市及公司经营等情况 2009 年08 月24 日 公司 电话沟通 流通股东 询问公司恢复上市进展情况 2009 年09 月14 日 公司 电话沟通 流通股东 询问资产重组事宜和股改进展情况及公司退市风险 2009 年10 月19 日 公司 电话沟通 中小投资者 询问资产重组事宜进展情况及公司恢复上市的情况 询问公司恢复上市及股改进展情况及何时召开股改 2009 年11 月09 日 公司 电话沟通 流通股东 股东大会 2009 年12 月21 日 公司 电话沟通 流通股东 询问有关房地产相关政策及公司恢复上市的情况 十三、其他重大事项 （一）股权分置改革 公司非流通股股东共计55 家，报告期内已有49 家提出股改动议，其持股数量占公司非流通股总数的99.14％，其余6 家非流通股股东因尚在办理、无法联系等原因未明确提出股改动议。 为彻底解决公司的巨额债务负担，改善公司资产质量，实现公司未来的可持续发展，公司的股权分置改革将与拟实施的资产重组和债务重组相结合。在经过与非流通股股东、重组方、相关债权人进行数次协商沟通后，公司董事会与保荐机构已制订公司的股权分置改革初步方案，目前股改方案正提交有关部门进行沟通。公司将加快与有关部门的沟通工作，以尽快启动股改程序。 （二）报告期内已披露的其它重要信息索引（所有信息披露指定报刊为《中国证券报》 《证券时报》，刊载网站网址：www.cninfo.com.cn）： 序号 事 项 刊载日期 1 2008年度报告及2009年度第一季度报告 4月30日 3 关于股票可能中止上市的风险提示性公告 4月30日 4 高级管理人员变动公告 6月10日 （未完）  |