[收购]科华生物(002022)关于收购子公司股权的公告
上海科华生物工程股份有限公司关于收购子公司股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、股权收购情况概述 为了提升本公司盈利能力，有效整合资源，降低管理成本，更好的实施产品结构和市场战略的布局和调整，巩固科华生物在体外临床诊断领域的行业龙头地位。本公司决定以现金方式收购日方持有的上海科华东菱诊断用品公司（以下简称“科华东菱”）50%的股权。 2010年3月18日，本公司与日本东洋纺织株式会社(以下简称“东洋纺”)、日本三菱商事株式会社(以下简称“三菱商事”)在上海签署了股权转让合同，分别以622.42万元和414.95万元收购东洋纺及三菱商事持有的科华东菱30%和20%的股权。本次收购不构成关联交易。根据《公司董事会议事规则》等治理文件的授权条款，本公司董事长有权签署本次股权转让合同，本公司不另行召开董事会审议本次股权收购事项。 二、股权出售方介绍 东洋纺织株式会社成立于日本大阪，主营业务涵盖服装、高机能树脂、生物化学制品、医疗器材、电子材料和活性炭产品等，其在世界上诸多国家均设有分公司或研究所。 三菱商事株式会社是一家综合商社，在全球约 80 个国家拥有 200 多家分支机构。其通过产业金融事业、能源事业、金属、机械、化学品、生活产业等 6 大营业部门在众多领域开展业务。2008 年，销售总额超过22 兆日元。 三、标的公司基本情况 科华东菱成立于 1991 年 9 月，注册资本 160 万美元，本公司持有其 50%股权，系本公司控股子公司，纳入本公司合并报表范围。科华东菱是一家从事体外临床化学诊断试剂生产和销售的高新技术企业，其股权不存在质押、冻结情况。截止 2009 年 9 月底，该公司资产总额3,192.38 万元、净资产2,374.75 万元、营业收入2,861.47 万元，净利润 530.10 万元（以上数据未经审计）。 四、股权转让合同的主要内容 1.股权转让价格：本公司以人民币622.42 万元购买东洋纺织株式会社持有的科华东菱 30%的股权；以人民币414.95 万元购买三菱商事株式会社持有的科华东菱20%的股权。 本次股权转让价格，以科华东菱 2009 年 9 月底的资产负债表为基准，由各方协商确定。 2.违约责任：违约方必须对因其违约而造成的对方具有相当因果关系的损失进行赔偿。 3.争议的解决：（1）合同以中国法律为依据；（2）合同争议由各当事者协商解决，最终可通过中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会进行仲裁。 五、备查文件：《股权转让合同》 上海科华生物工程股份有限公司 董事会 2010 年3 月 19 日 中财网
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