[公告]西藏矿业(000762)控股子公司债务重组方案公告
西藏矿业发展股份有限公司 控股子公司债务重组方案公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整、没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、债务重组概述 鉴于本公司控股子公司—西藏日喀则扎布耶锂业高科技有限公司（原名西藏扎布耶锂业高科技有限公司，2009 年 10 月 26 日变更为现名，简称“扎布耶公司”）财务状况持续恶化，为支持其发展，本公司与扎布耶公司其他股东协商，拟采取共同承担其债务，以债权转股权方式对扎布耶公司进行债务重组。方案主要内容如下： 1.由西藏自治区矿业发展总公司（简称“矿业总公司”）分别承接扎布耶公司对中国农业银行拉萨市康昂东路支行及永兴建设有限责任公司（简称“永兴公司”）的债务 81,350,000.00 元及 18,737,270.51元。上述债务承接完成后，矿业总公司对扎布耶公司债权增至103,343,724.70 元，矿业总公司以其中 102,100,000.00元债权及现金 50,000,000.00元增资扎布耶公司。 2. 由公司承接扎布耶公司对中国农业银行拉萨市康昂东路支行的债务 43,650,000.00 元。上述债务承接完成后，公司对扎布耶公司债权增至234,985,223.56 元，公司以其中 233,700,000.00 元债权增资扎布耶公司。 3. 中国地质科学院盐湖与热水资源研究发展中心（简称“盐湖中心”）分别以其对扎布耶公司债权 2,024,531.40 元及现金 22,175,468.60元增资扎布耶公司。 矿业总公司为公司控股股东，扎布耶公司为公司控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次重组中矿业总公司与扎布耶公司的债务重组安排构成关联交易，为此，公司已进行了关联交易公告。 公司第五届董事会于2010 年3 月16 日召开第五次会议，会议审议通过了《关于西藏日喀则扎布耶锂业高科技有限公司实施债务重组的议案》，表决情况为： （一）矿业总公司与扎布耶公司债务重组安排 此重组事项属关联交易，董事曾泰先生、陈荣发先生为关联董事， 因此以上二位关联董事回避表决。 （同意 7 票，反对0 票，弃权 0 票，回避 2 票） （二）公司与扎布耶公司债务重组安排 （同意 9 票，反对0 票，弃权 0 票） （三）盐湖中心分别以其对扎布耶公司债权 2,024,531.40 元及现金 22,175,468.60 元增资扎布耶公司 （同意 9 票，反对0 票，弃权 0 票） 独立董事发表的独立意见，认为本次关联交易符合扎布耶公司实际情况，目的是为了改变扎布耶公司发展困境实现扎布耶公司可持续发展，同时，本次债务重组体现了控股股东对上市公司的支持，符合公司和全体股东的利益。关联董事采取了回避表决，是公平合理的。所涉及关联交易没有发现损害公司和股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规的规定。 （详见 2010 年 3月 17 日公司于证券时报、上海证券报和巨潮资讯网上发布的第五届董事会第五次会议决议公告。） 本次债务重组的方案尚需股东大会审议通过。 本次债务重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 本次债务重组的实施不存在其他未完成的程序或重大法律障碍。 二、债务重组对方的基本情况 本次债务重组的对方包括：矿业发展总公司及盐湖中心，基本情况如下： 1、 矿业总公司 公司成立于 1994 年 3 月，法人代表：曾泰，注册资本：3323 万元，经营范围：销售铬矿、铜矿；代运中转厅系统的各类物资 （以上项目涉及行政许可的、凭行政许可证或审查文件经营）。 公司是西藏自治区国资委全资子公司。 截止 2008 年 12 月 31 日财务报告（经审计）:总资产为 25,629.04 万元，总负债为 16,934.98 万元，净资产为 8,694.06 万元；2008 年营业收入为 138.60万元，净利润为-1,096.44 万元。 目前公司持有西藏矿业 17.69%的股权，为西藏矿业第一大股 东。 2、盐湖中心 盐湖中心属于事业单位，注册地址：北京市西城区百万庄大街 26 号东楼 4 层。法定代表人：郑绵平。注册资本：371 万元。经 营范围：开展盐湖与热水资源研究，促进盐湖学发展。高盐寒旱 极端环境地质生态成矿研究。盐湖矿产成矿理论研究。 截止 2008 年 12 月 31 日财务报告:总资产为 366.40 万元，总 负债为 13.39 万元，净资产为 353.01 万元. 盐湖中心不存在与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业 务、资产、债权债务、人员等方面的关系，也不存在其他可能或 已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。 三、债务重组方案 （一）债务形成情况 扎布耶公司于 2003 年 4 月 8 日向拉萨市康昂东路支行借款 12,500.00 万元，该等借款将于 2010 年 9 月 8 日到期，矿业总公司为该笔贷款中的 8,135.00 万元提供了股权质押担保，西藏矿业为该贷款中的4,365.00万元提供了保证担保 西藏矿业债权主要包括，自2003年至 2009年为扎布耶公司提供的流动资金和项目建设资金共计17,941.66万元及2004年到2009年为扎布耶公司代垫的工程机械设备款1,191.86万元。 总公司债权系2001年至2009年间为扎布耶公司代垫的项目建设工程款 325.64万元。 永兴公司债权系 2002 年 8 月至 2003 年 5 月期间为扎布耶公司承建扎布耶I、II期工程尾款。 盐湖中心债权由两部分组成，近3 年应付科研经费150.00 万元及 2006年发生的应付盐湖勘查费等 52.45 万元。 （二）债务重组方案的主要内容 根据西藏自治区产业政策的要求，在保证西藏矿业对扎布耶公司控股地位并兼顾国有资产保值增值的前提下，做出如下重组安排： 1、矿业总公司与扎布耶公司债务重组安排 （1）、矿业总公司承接扎布耶公司所欠中国农业银行拉萨市康 昂东路支行 81,350,000.00元债务； （2）、矿业总公司全额承担扎布耶公司欠其控股子公司永兴公 司 18,737,270.51元债务； （3）、上述债务承接完成后，矿业总公司对扎布耶公司债权增 至 103,343,724.70 元。矿业总公司以其中 102,100,000.00 元债 权及现金50,000,000.00元增资扎布耶公司。 2、西藏矿业与扎布耶公司债务重组安排 （1）、西藏矿业承接扎布耶公司所欠中国农业银行拉萨市康昂 东路支行43,650,000.00元债务； （2）、上述债务承接完成后，西藏矿业对扎布耶公司债权增至 234,985,223.56 元。西藏矿业以其中 233,700,000.00 元债权增 资扎布耶公司。 3、盐湖中心分别以其对扎布耶公司债权 2,024,531.40 元及现金 22,175,468.60元增资扎布耶公司。 上述重组完成后扎布耶公司的注册资本及股权结构变化情况 如下： 债务重组前 债务重组后 出资人 注册资本（万元） 持股比例 注册资本（万元） 持股比例 西藏矿业 1,020.00 51.00% 24,390.00 56.72% 矿业总公司 490.00 24.50% 16,000.00 37.21% 日喀则公司 300.00 15.00% - - 盐湖中心 160.00 8.00% 2,580.00 6.00% 西藏自治区 30.00 1.50% 30.00 0.07%投资公司 合计 2,000.00 100.00% 43,000.00 100.00% 注1：本次债务重组涉及的债务金额为扎布耶公司截止2009年9 月30日经信永中和会计师事务所成都分所审定数。 注2：根据西藏自治区国有资产监督管理委员会批复意见，将日喀则天龙矿工贸有限公司（原日喀则地区矿业发展公司根据日喀则地区国资委的有关批复名称变更为 “日喀则天龙矿工贸有限公司”）持有的扎布耶公司15%的股权划转至矿业总公司名下。 注3： 2010年3月13日，矿业总公司与永兴建设有限责任公司就前述债务签订债务承接协议。 注4：2010年3月15日，本公司收到中国农业银行拉萨市分行康昂东路支行的上级主管行西藏自治区分行营业部《关于同意西藏日喀则扎布耶锂业高科技有限公司债务重组的复函》（农银藏营函[2010]3 号），原则同意西藏日喀则扎布耶锂业高科技有限公司进行债务重组。 四、债务重组协议的主要内容 （一）、董事会决议通过后，本公司将与扎布耶公司其它股东共同签署《西藏日喀则扎布耶锂业高科技有限公司债务重组协议暨增资协议书》，该协议主要内容如下： 1、由矿业总公司分别承接扎布耶公司对中国农业银行拉萨市康昂东路支行及永兴建设有限责任公司的债务 81,350,000.00 元及 18,737,270.51元。上述债务承接完成后，矿业总公司对扎布耶公司债权增至103,343,724.70 元，矿业总公司以其中 102,100,000.00元债权及现金 50,000,000.00元增资扎布耶公司。 2、由本公司承接扎布耶公司对拉萨市康昂东路支行的债务 43,650,000.00元。上述债务承接完成后，公司对扎布耶公司债权增至 234,985,223.56元，公司以其中 233,700,000.00元债权增资扎布耶公司。 3、盐湖中心分别以其对扎布耶公司债权 2,024,531.40 元及现金 22,175,468.60元增资扎布耶公司。 该债务重组协议自下述条件全部成就之日起生效： （1）、协议各方代表在协议上签字并加盖公章； （2）、协议经西藏矿业股东大会审议通过。 （3）、西藏矿业与中国农业银行拉萨市康昂东路支行就 43,650,000.00元债务承担事宜签订债务承担协议，且该协议生效。 （4）、矿业总公司与中国农业银行拉萨市康昂东路支行就 81,350,000.00元债务承担事宜签订债务承担协议，且该协议生效。 （二）、本次债务重组尚需西藏矿业股东大会批准。 （三）、西藏矿业已委托四川华衡资产评估有限公司为本次债务重组对扎布耶公司进行了评估。根据四川华衡资产评估有限公司出具的川华衡评报〔2010〕25 号评估报告，公司截止 2009 年 9 月 30 日的股东全部权益价值的市场价值为人民币1,845.23万元。 4、本次交易涉及的增资所需现金由相关各方以自有资金解决。 5、本次交易涉及增资的工商变更登记手续将在债务重组方案获得股东大会审议通过后办理。 五、涉及债务重组的其他安排 本次债务重组不涉及的人员安置、土地租赁事宜，交易完成后也不存在可能产生关联交易或同业竞争等情况。 六、债务重组目的和对公司的影响 1．详细披露本次债务重组的背景、目的或原因。 扎布耶公司成立十年来，由于资本金投入不足，长期以来依靠银行贷款及西藏矿业资金支持开展业务。目前，公司资金匮乏，日常运营受到严重影响，常年处于亏损状态。破解扎布耶公司发展困境成为西藏矿业能否实现可持续发展的重要工作。 2．本次债务重组对上市公司本期和未来财务状况和经营成果的具体影响。 本次债务重组完成后将全面改善扎布耶公司的资产结构、财务结构、拓宽自身融资渠道。同时，截止本次债务重组完成之日，扎布耶公司累计未弥补亏损中由本公司为其少数股东负担的超额亏损将在 2010 年确认为本公司债务重组收益，上述对于公司经营业绩的影响尚需经会计师审计确认，最终以会计师的审计结果为准。 七、备查文件 1、西藏自治区人民政府国有资产监督管理委员会文件藏国资发 {2009}168 号《关于同意西藏矿业发展股份公司有限公司对扎布耶锂业高科技有限公司进行债务重组的批复》 2、公司第五届第五次董事会决议 3、上市公司独立董事事前认可及独立意见 4、中国农业银行西藏自治区分行营业部《关于同意西藏日喀则扎布耶锂业高科技有限公司债务重组的复函》 5、矿业总公司与永兴建设有限责任公司签订的债务承接协议。 6、四川华衡资产评估有限公司出具的西藏扎布耶锂业高科技有限公司债务重组项目的评估报告（川华衡评报{2010}25号） 7、信永中和会计师事务所出具的西藏扎布耶锂业高科技有限公司 2008年度、2009 年 1-9月份的审计报告(XYZH/2009CDA7040) 8、西藏日喀则扎布耶锂业高科技有限公司债务重组暨增资协议书（草案） 西藏矿业发展股份有限公司董事会 2010 年 3 月 16 日 中财网
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