[关联交易]闽灿坤B(200512)2010年度预计日常关联交易公告
厦门灿坤实业股份有限公司 2010 年度预计日常关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏。 一、预计全年日常关联交易的基本情况 单位：人民币元 类型 上年实际发生 占同类交 性质 关联方名称 2010年总金额 的总金额 易的比例 原材料 38,147,319.56 2.51% (台湾)灿坤实业股份有限公司 机器设备/模具 3,032,506.24 19.34% 原材料 39,500,000.00 采购 灿星网通股份有限公司 机器设备/模具 3,150,000.00 灿坤日本电器株式会社 原材料 662,573.32 0.04% 厦门升明有限公司 原材料 78,000,000.00 62,394,981.52 4.10% (台湾)灿坤实业股份有限公司 成品 20,200,000.00 66,689,899.17 2.48% 灿星网通股份有限公司 成品 61,800,000.00 销售 灿坤日本电器株式会社 成品 239,000,000.00 198,104,927.82 7.37% 厦门升明有限公司 原材料 62,000.00 62,627.62 0.00% 提供 厦门升明有限公司 顾问服务费 2,600,000.00 2,049,868.21 100.00% 劳务 (台湾)灿坤实业股份有限公司 佣金 700,000.00 700,737.20 100.00% 灿坤实业股份有限公司 技术报酬金 13,335,180.66 81.63% 灿星网通股份有限公司 技术报酬金 18,300,000.00 3,000,839.28 18.37% 灿坤实业股份有限公司 代办费 2,030,820.70 35.04% 灿星网通股份有限公司 代办费 2,130,000.00 接受 (台湾)灿坤实业股份有限公司 顾问费 1,204,546.92 84.51%劳务 灿星网通股份有限公司 顾问费 1,450,000.00 220,751.68 15.49% 灿坤日本电器株式会社 佣金 5,350,000.00 2,851,604.53 25.07% 灿坤日本电器株式会社 三包费用 16,700,000.00 8,113,789.54 34.94% 美国灿坤有限公司 佣金 2,000,000.00 1,090,357.42 9.58%接受 灿星旅游网旅行社股份有限公 服务成本 13,317,000.00 4,434,105.20 34.73%服务 司 提供 灿星旅游网旅行社股份有限公 服务收入 5,412,000.00 2,407,770.60 24.98%服务 司 厦门升明电子有限公司 服务收入 73,000.00 11,400.00 0.12%二、关联方介绍和关联关系 1、基本情况： 法定代表 注册资本额(单 企业名称 地 址 主要营业或生产项目 人 位:千元) 分割前:小家电其原料、 (台湾)灿坤实业股 台北市内湖区堤顶大道一NTD: 庄兴 设备之加工、制造、销 份有限公司 段331号3楼 3,209,978.41 售与电器百货零售买卖 分割后: 小家电其原 (台湾)灿坤实业股 台北市内湖区堤顶大道一 料、设备之加工、制造、 庄兴 NTD:1,283,978.41 份有限公司 段331号3楼 销售与电器百货零售买 卖 小家电其原料代采购、 灿星网通股份有限 台北市内湖区堤顶大道1 简德荣 NTD:1,926,000.00 小家电加工、制造、销 公司 段331号4楼 售与电器销售 1300 E. Main St., #205 美国灿坤有限公司 简德荣 USD: 1,000 销售服务业 Alhambra, CA 91801 灿坤日本电器株式 日本东京都台东区台东一 简德荣 JPD: 490,000 小型家电制品贩卖 会社 丁目24番1号 厦门升明电子有限 厦门湖里工业区悦华路 吴灿坤 USD:10,400 制造及销售家电配件 公司 38号5至6层 灿星旅游网旅行社 台北市堤顶大道一段333 张钧 NTD214,000 旅游业 股份有限公司 号5楼 2、与上市公司的关联关系 关联方名称 与公司的关系 具体关联关系 符合深交所股票上市规则 (台湾)灿坤实业股份有限公司 分割前:控股股东 10.1.3第一项 符合深交所股票上市规则 灿星网通股份有限公司 控股股东 10.1.3第一项 分割后:关键管理人员及其关系 符合深交所股票上市规则 (台湾)灿坤实业股份有限公司 密切的家庭成员直接控制的公司 10.1.3第三项 关键管理人员及其关系密切的家 符合深交所股票上市规则厦门升明电子有限公司 庭成员直接控制的公司 10.1.3第三项 符合深交所股票上市规则 美国灿坤有限公司 同一最终控股公司 10.1.3第二项 符合深交所股票上市规则 灿坤日本电器株式会社 同一最终控股公司 10.1.3第二项 符合深交所股票上市规则 灿星旅游网旅行社股份有限公司 同一最终控股公司 10.1.3第二项 3、履约能力分析： 关联方名称 经营情况 帐款回收能力 分割前： 销售信用良好，仍保持良好的 (台湾)灿坤实业股 发展趋势。 营运获利稳定，现金流量正常且支付 份有限公司 分割后： 2009年11月分割，原交易在 正常，帐款回收正常。 2010年陆续转移灿星网通股份有限公司 灿星网通股份有限 营运获利稳定，现金流量正常且支付 销售信用良好，仍保持良好的发展趋势。 公司 正常，帐款回收正常。 美国灿坤有限公司 销售服务业务，经营稳定。 本公司无应收帐款 灿坤日本电器株式 应收帐款回款及时，销售信用良好，仍保营运获利稳定，现金流量正常且支付 会社 持良好的发展趋势。 正常，帐款回收正常。 厦门升明电子有限 经营状况稳定，销售信用良好，仍保持良 帐款回收正常，无坏帐可能性。 公司 好的发展趋势。 灿星旅游网旅行社 经营状况稳定，销售信用良好，仍保持良 帐款回收正常，无坏帐可能性。 股份有限公司 好的发展趋势。 4、与该关联人进行的各类日常关联交易总额： 单位：人民币元 上年实际发生 占同类交易的 关联方名称 性质 类型 2010年总金额 的总金额 比例 采购 原材料 38,147,319.56 2.51% 采购 机器设备/模具 3,032,506.24 19.34% (台湾)灿坤销售 成品 20,200,000.00 66,689,899.17 2.48% 实业股份有接受劳务 技术报酬金 13,335,180.66 81.63% 限公司 接受劳务 代办费 2,030,820.70 35.04% 接受劳务 顾问费 1,204,546.92 84.51% 提供服务 佣金 700,000.00 700,737.20 100.00% 采购 原材料 39,500,000.00 采购 机器设备/模具 3,150,000.00 灿星网通股 销售 成品 61,800,000.00 份有限公司 接受劳务 技术报酬金 18,300,000.00 3,000,839.28 18.37% 接受劳务 代办费 2,130,000.00 接受劳务 顾问费 1,450,000.00 220,751.68 15.49% 美国灿坤有 接受劳务 佣金 1,090,357.42 9.58% 限公司 2,000,000.00 采购 原材料 0 662,573.32 0.04% 灿坤日本电 销售 成品 239,000,000.00 198,104,927.82 7.37% 器株式会社 接受劳务 佣金 5,350,000.00 2,851,604.53 25.07% 接受劳务 三包费用 16,700,000.00 8,113,789.54 34.94% 采购 原材料 78,000,000.00 62,394,981.52 4.10% 厦门升明电销售 原材料 62,000.00 62,627.62 0.00% 子有限公司 提供劳务 顾问服务费 2,600,000.00 2,049,868.21 100.00% 提供服务 服务收入 73,000.00 11,400.00 0.12% 灿星旅游网 接受服务 服务成本 13,317,000.00 4,434,105.20 34.73%旅行社股份 提供服务 服务收入 5,412,000.00 2,407,770.60 24.98%有限公司 三、定价政策和定价依据 1、定价政策和定价依据：遵循公平合理的定价原则，交易价格依市场价格，并与非关联方交 易价格一致。 2、成品、原物料、模具、机器设备买卖：厦门灿坤实业股份有限公司及其子公司(简称:厦门 灿坤)与(台湾)灿坤实业股份有限公司(简称:台湾灿坤)、灿星网通股份有限公司(简称:灿 星网通)、灿坤日本电器株式会社(简称:日本灿坤)、厦门升明电子有限公司(简称:升明公 司)，将与其它非关联人在同时期与厦门灿坤交易的相同或类似产品的价格保持一致性。 3、技术报酬金：灿星网通主要负责集团核心生产技术，并将此技术移转给厦门灿坤使用，并 有权使用授权技术在大陆制造及销售获准产品及将获准产品出口或销售到世界各地。厦门 灿坤按每月销售获准产品净额的一定比例计提技术报酬金。 4、代办费： 灿星网通与厦门灿坤在集团构思境内外采购政策时，综合考虑大宗原材料、生产设备、 模具等境内外的质量、价格及付款条件等，当比较各方面条件由境外采购较佳时，中国境 外原材料、生产设备、模具的采购部份将会委托灿星网通代办采购。厦门灿坤以灿星网通 每月因从事模具、生产设备及原物料、零组件代办采购所发生的相关费用的110%支付代办 费。 5、佣金 A、厦门灿坤将产品销售至北美地区，当地发生产品的简易维修、客诉解决及产品使用指导等 售后服务事项，将委托美国灿坤有限公司(简称:美国灿坤)进行处理。按美国灿坤替厦门 灿坤代办服务事项所发生的相关费用之102%计算佣金。 B、厦门灿坤将产品销售至日本市场，厦门灿坤与日本灿坤签订协议，以厦门灿坤按销售日本 地区产品总价的10%以内计算佣金。 C、厦门灿坤与台湾灿坤双方同意，由厦门灿坤代为承接订单，并以半成品交由台湾灿坤加工， 台湾灿坤同意依实际销售数量，以每台USD1.2之销售佣金支付予厦门灿坤。 6、顾问服务费： A、升明公司为厦门灿坤产品之恒温器供货商，为使其能完全配合厦门灿坤生产流程效益，提 供人事、后勤管理服务等方面专业管理顾问服务。升明公司以每月厦门灿坤当月因管理顾 问服务所发生相关费用之105%支付顾问费。 B、厦门灿坤因外销原物料、商品、设备及模具需要，必需于世界各地采购合适原物料、模具、 设备等，灿星网通愿意提供厦门灿坤于采购过程所需的专业顾问服务。厦门灿坤以灿星网 通当月因采购业务顾问所发生相关费用之105%支付顾问费。 7、代理服务 A、厦门灿坤与灿星旅游网旅行社有限公司双方提供非独家的“代理服务”，办理旅游所需业务 的事务处理；代理服务费依每批订单需求之实际报价收取。 B、厦门灿坤向升明公司提供代理服务，每批代理服务费依实际报价收取。 四、交易目的和交易对上市公司的影响 以上各项关联交易均是公司正常生产经营及旅游代理服务所必需，选择与关联方合作 可大大降低公司经营风险，不会损害公司利益，上述关联交易还将持续发生，并得到进一 步保障。 公司日常关联交易严格按照关联交易定价原则执行，符合公开、公平、公正原则，不 会对公司财务状况、经营成果产生影响，公司的主要业务不会因此而对关联方形成依 赖。 五、审议程序 1、上述关联交易，经公司2010年第一次董事会会议审议通过，关联董事简德荣、庄兴、陈彦 君均回避表决；由4名非关联董事表决通过了该关联交易议案。 2、公司2月5 日知会了独立董事，并获得独立董事的同意后提交董事会审议，公司的三位独 立董事就上述关联交易事项发表独立意见如下： 我们作为厦门灿坤实业股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，根据深交所《股 票上市规则》及《公司章程》的有关规定，针对公司预计的2010 年全年预计日常关联交易 基于独立判断立场和经过审慎审核，认为此关联交易符合公司经营需要，不会影响公司的 独立性，同时依据交易双方与国家税务局签订的预约定价协议来约定交易价格，交易价格 与非关联方交易价格一致，定价依据公平合理，符合公司及全体股东的利益，不会损害非 关联股东的利益，同意董事会作出通过《公司2010 年预计日常关联交易》的决议，并将该 案提交股东大会进行审议。 独立董事：许任棠、陆建新、葛晓萍 2010年2月5日 3、上述关联交易尚须获得股东大会的批准，与上述关联交易有利害关系的关联股东将放弃在 股东大会上对相关议案的投票权。 六、关联交易协议签署情况 签署日 协议内容 关联方名称 协议有效起讫日期 交易价格 付款安排及结算方式 期 (台湾)灿坤实业 成品、半成股份有限公司 以出货后90天为支付 2008年 2008年7月1日至 品买卖合 依市场价格进行交易。 条件，亦可以L/C为支 7月1日 2011年6月30日 约书 灿星网通股份有 付条件。 限公司(注) 原材料、零 双方同意按对方每月因从 组件、模 事模具、生产设备及原物 付款方式以出货后 灿星网通股份有 2008年 2008年4月1日至 具、生产设 料、零组件代办采购所发 120天为条件，亦可以 限公司(注) 4月1日 2011年3月31日 备采购代 生的相关费用的110%支 L/C为支付条件。 办合同 付代办费。 厦门灿坤以每月销售净额 2007年 2007年10月1日 技术转让金每季度缴 技术转让 灿星网通股份有 按照技术报酬金收费表计 10月1 至2010年9月30 付一次，于每季结束后 合约 限公司(注) 算应支付灿星网通之报 日 日 三个月内，完成支付。 酬。 2009年 2009年11月1日 厦门灿坤以灿星网通当月 于隔月10日前将上月 顾问服务 灿星网通股份有 11月1 至2012年10月31 因采购业务顾问所发生相顾问服务费汇至灿星 费 限公司(注) 日 日 关费用之105%支付 网通指定帐户 美国灿坤替厦门灿坤代办 厦门灿坤接到美国灿 美国灿坤有限公 2009年 2009年1月1日至 佣金 之报酬，系依实际发生相 坤请款发票后90天内 司 1月1日 2011年12月31日 关费之102%计算。 付款。 成品、半成 以出货后90天为支付 灿坤日本电器株 2008年 2008年7月1日至 品买卖合 依市场价格进行交易。 条件，亦可以L/C为支 式会社 7月1日 2011年6月30日 约书 付条件。 签署日 协议内容 关联方名称 协议有效起讫日期 交易价格 付款安排及结算方式 期 2007年 2007年1月1日至 1月1日 2009年12月31日 以厦门灿坤按销售日本地 灿坤日本电器株 佣金 区产品总价的10%以内计 佣金每季度缴付一次。 式会社 2010年1月1日至算佣金 2010年 2012年12月31日 1月1日 成品、半成 以出货后90天为支付 厦门升明电子有 2008年 2008年7月1日至 品买卖合 依市场价格进行交易。 条件，亦可以L/C为支 限公司 7月1日 2011年6月30日 约书 付条件。 2007年 2007年1月1日至 厦门升明以每月厦门灿 1月1日 2009年12月31日 于隔月15日前将上月 顾问服务 厦门升明电子有 坤当月因管理顾问服务 管理顾问服务费汇至 费 限公司 所发生相关费用之105% 2010年 2010年1月1日至 厦门灿坤指定帐户 支付 1月1日 2012年12月31日 双方提供非独家的“代理 每月28日前提供原始 服务”，办理旅游所需业 代理服务 灿星旅游网旅行 2009年 2009年3月1日至 凭证、发票等与对方进 务的事务处理；代理服务 合约 社股份有限公司 3月1日 2012年2月29日 行月结算，付款方式 费依每批订单需求之实际 T/T月结25天。 报价收取。 结算方式依照双方选 厦门灿坤向厦门升明提供 代理服务 厦门升明电子有 2009年 2009年9月1日至 定的项目商品确定，分 代理服务，每批代理服务 合约 限公司 9月1日 2010年8月31日 为现金结算和定期结 费依实际报价收取。 账方式 注： 1、台湾灿坤为因应产品发展趋势及强化企业经营体质，确立行销通路与制造分开的原则，以 落实专业经营方式，降低运行成本，提高整体经营效益及产业竞争力；于2009年7月28 日召开临时股东大会通过：“将台湾灿坤所属的家电部门暨长期股权投资(含净资产、负债 及营业)分割让与在台湾新设立公司-灿星网通股份有限公司，原合同约定由分割后的灿星 网通股份有限公司承续”。 2、本分割计划之分割基准日定为2009年11月1日。台湾灿坤本次分割让与灿星网通所属的 家电部门暨长期股权投资之营业、资产、负债，其权利义务自分割基准日起由灿星网通承 接。灿坤台湾于分割基准日前所研发拥有之技术、营业秘密等智慧财产权一并全部分割让 与灿星网通。具体详阅本司于2009年11月4日刊登于《证券时报》、香港《大公报》及巨 潮资讯网的《关于公司股东股权结构变更的公告》。 七、其它相关说明 备查文件目录 1、与上述关联企业签订的相关合约； 2、独立董事就上述关联交易出具的独立意见； 3、2008年3月31 日与国家税务局签订预约定价安排。 厦门灿坤实业股份有限公司 董 事 会 2010年2月27 日 中财网
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