[年报]S延边路(000776)2009年年度报告
延边公路建设股份有限公司2009年年度报告 重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。 2、公司2009年度财务报告已经北京中证天通会计师事务有限公司审计并出具标准无保留意见的审计报告。 3、公司全体董事出席董事会议。没有董事、监事、高级管理人员声明对本年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。 4、本公司董事长李利平先生、总经理汤殿贵先生、总会计师冯波女士、会计机构负责人朴正一声明：保证本年度报告中财务报告真实、完整。 2 延边公路建设股份有限公司 000776 2009 年年度报告 目 录 第一节 公司基本情况------------------------------------------------------------------4 第二节 会计数据和业务数据摘要---------------------------------------------------5 第三节 股本变动和股东情况---------------------------------------------------------7 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况--------------------------------12 第五节 公司治理结构----------------------------------------------------------------15 第六节 股东大会情况简介----------------------------------------------------------25 第七节 董事会报告-------------------------------------------------------------------26 第八节 监事会报告-------------------------------------------------------------------35 第九节 重要事项----------------------------------------------------------------------36 第十节 财务报告----------------------------------------------------------------------41 第十一节 备查文件目录-------------------------------------------------------------41 3 延边公路建设股份有限公司 000776 2009 年年度报告 第一节 公司基本情况 1、公司法定中文名称:延边公路建设股份有限公司 公司法定英文名称：YAN BIAN HIGHWAY CONSTRUCTION CO.,LTD 英文名称缩写：YANBIAN HIGHWAY 2、公司法定代表人： 郭仁堂 3、公司董事会秘书：王振宇 联系电话：0433-2810612 传 真：0433-2810612 电子信箱： ybgl000776@vip.163.com 联系地址：吉林省延吉市长白山东路1388号 公司国际互联网网址： 4、公司注册地址：吉林省延吉市长白山东路1440号 公司办公地址：吉林省延吉市长白山东路1440号 邮政编码：133001 5、公司选定的信息披露报纸名称：《中国证券报》 年度报告指定登载网址：http：//www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：本公司董事会办公室 6、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 公司股票简称：延边公路 公司股票代码：000776 7、其他有关资料 4 延边公路建设股份有限公司 000776 2009 年年度报告 公司首次注册登记日期：1993年12月24日 公司注册地址：吉林省延吉市长白山东路1440号 企业法人营业执照注册号：222400000001337 税务登记号码：2224011236335439 公司聘任的会计师事务所：北京中证天通会计师事务有限公司 办公地址：北京市西城区金融街23号平安大厦1215-1218号 第二节 会计数据和业务数据摘要 （一）本年度主要利润指标完成情况 （单位：人民币元） 项 目 金 额 金 额 利润总额 -8,024,640.11 -8,024,640.11 净利润 -7,717,845.06 -7,717,845.06 扣除非经常性损益后的净利润﹡ -11,260,041.01 -11,260,041.01 主营业务利润 -9,490,228.56 -9,490,228.56 其他业务利润 营业利润 -9,490,228.56 -9,490,228.56 投资收益 补贴收入 营业外收支净额 1,465,588.45 1,465,588.45 经营活动产生的现金流量净额 28,320,491.29 28,320,491.29 现金及现金等价物净增加额 20,043,028.10 20,043,028.10 ﹡扣除的非经常性损益项目及涉及金额 (金额单位：人民币元) 项目 2009年度 2008年度 2009年度 2008年度 非流动资产处置损益 2,981,544.23 2,981,544.23 计入当期损益的政府补助 其他营业外收支净额 1,465,588.45 11,000.00 1,465,588.45 11,000.00 5 延边公路建设股份有限公司 000776 2009 年年度报告 项目 2009 年度 2008 年度 非经常性损益合计 3,542,195.95 2,992,544.23 3,542,195.95 2,992,544.23 非经常性损益所得税影响数 -219,838.27 448,881.63 -219,838.27 448,881.63 归属于少数股东的非经常性损益 扣除非经常性损益后的净利润 -8,963,595.24 10,083,336.07 -8,963,595.24 10,083,336.07 （二）截止报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标： 3.1 主要会计数据 单位：（人民币）元 2009年 2008年 本年比上年增减（％） 2007年 2008年 本年比上年增减（％） 2007年 营业收入 50,241,217.00 58,520,537.50 14.15 72,115,386.34 50,241,217.00 58,520,537.50 14.15 72,115,386.34 利润总额 -8,024,640.11 14,625,543.53 -154.87 13,876,862.45 -8,024,640.11 14,625,543.53 -154.87 13,876,862.45 归属于上市公司股东的净利润 -7,717,845.06 12,626,998.67 -161.12 11,339,556.87 -7,717,845.06 12,626,998.67 -161.12 11,339,556.87 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -8,963,595.24 10,083,336.07 -188.90 11,734,043.71 -8,963,595.24 10,083,336.07 -188.90 11,734,043.71 经营活动产生的现金流量净额 28,320,491.29 35,440,980.83 -14.49 16,474,325.83 28,320,491.29 35,440,980.83 -14.49 16,474,325.83 2009年末 2008年末 本年末比上年末增减（％） 2007年末 2008年末 本年末比上年末增减（％） 2007年末 总资产 346,815,767.94 350,704,960.46 -1.11% 385,446,911.52 346,815,767.94 350,704,960.46 -1.11% 385,446,911.52 所有者权益 （或股东权益） 259,034,577.24 266,752,422.30 -2.89% 265,437,349.74 259,034,577.24 266,752,422.30 -2.89% 265,437,349.74 股本 184,109,987.00 184,109,987.00 00.00% 184,109,987.00 184,109,987.00 184,109,987.00 00.00% 184,109,987.00 3.2 主要财务指标 单位：（人民币）元 2009年 2008年 本年比上年增减（％） 2007年 2008年 本年比上年增减（％） 2007年 基本每股收益 -0.04 0.07 -157.14 0.06 -0.04 0.07 -157.14 0.06 稀释每股收益 -0.04 0.07 -157.14 0.06 -0.04 0.07 -157.14 0.06 扣除非经常性损益后的基本每股收益 -0.06 0.06 -200.00 0.06 -0.06 0.06 -200.00 0.06 全面摊薄净资产收益率 -2.979 4.73 -7.71 4.41 -2.979 4.73 -7.71 4.41 加权平均净资产收益率 -2.936 4.85 -160.54 4.51 -2.936 4.85 -160.54 4.51 6 延边公路建设股份有限公司 000776 2009 年年度报告 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 -4.262 3.78 -212.75 4.56 -4.262 3.78 -212.75 4.56 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 -4.199 3.87 -8.07 4.66 -4.199 3.87 -8.07 4.66 每股经营活动产生的现金流量净额 0.15 0.19 -16.67 0.09 0.15 0.19 -16.67 0.09 2009年末 2008年末 本年末比上年末增减（％） 2007年末 2008年末 本年末比上年末增减（％） 2007年末 归属于上市公司股东的每股净资产 1.41 1.45 -2.76 1.44 1.41 1.45 -2.76 1.44 (三)全面摊薄和加权平均净资产收益率和每股收益 金额单位:人民币元 报告期利润 净资产收益率% 每股收益 净资产收益率% 每股收益 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 -2.979 -2.936 -0.042 -0.042 -2.979 -2.936 -0.042 -0.042 扣除非经常性损益后的净利润归属于公司普通股股东的净利润 -4.262 -3.410 -0.049 -0.049 -4.262 -3.410 -0.049 -0.049 （四）报告期内股东权益变动情况及变化原因 （单位：人民币元） 项 目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 少数股东权益 股东权益合计 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 少数股东权益 股东权益合计 年初数 184,109,987.00 170,950,298.97 49,326,511.24 -137,634,374.91 266,752,422.30 184,109,987.00 170,950,298.97 49,326,511.24 -137,634,374.91 266,752,422.30 本年 增加 本年 减少 7,717,845.06 7,717,845.06 7,717,845.06 7,717,845.06 期末数 184,109,987.00 170,950,298.97 49,326,511.24 -145,352,219.97 259,034,577.24 184,109,987.00 170,950,298.97 49,326,511.24 -145,352,219.97 259,034,577.24 其中拟分配利润 变动原因 当期利润减少 当期利润减少 第三节 股本变动及股东情况 （一） 股本变动情况 1、公司股份变动情况表 数量单位:股 股份类别 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 发行新股 送股 公积金转增股 其他 小计 发行新股 送股 公积金转增股 其他 小计 数 量 比 例％ 数 量 比 例 数 量 比 例％ 数 量 比 例 一、未上市流通股份 7 延边公路建设股份有限公司 000776 2009 年年度报告 1.发起人股份 6,791,674 3.69 6,791,674 3.69 6,791,674 3.69 6,791,674 3.69 其中: 国家持有股份 2,687,997 1.46 2,687,997 1.46 2,687,997 1.46 2,687,997 1.46 境内法人持有股份 4,103,677 2.23 4,103,677 2.23 4,103,677 2.23 4,103,677 2.23 境外法人持有股份 其他 2.募集法人股份 84,134,353 45.70 84,134,353 45.70 84,134,353 45.70 84,134,353 45.70 3.内部职工股 4.优先股或其他 其中:转配股 未上市流通股份合计 90,926,027 49.39 90,926,027 49.39 90,926,027 49.39 90,926,027 49.39 二、已上市流通股份 1.人民币普通股 93,183,960 50.61 93,183,960 50.61 93,183,960 50.61 93,183,960 50.61 2.境内上市的外资股 3.境外上市的外资股 4.其他 已上市流通股份合计 93,183,960 50.61 93,183,960 50.61 93,183,960 50.61 93,183,960 50.61 三、股份总数 184,109,987 100.00 184,109,987 100.00 184,109,987 100.00 184,109,987 100.00 2.股票发行与上市情况 到报告期末为止的前三年公司未发行新股。 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变动。 （二）股东情况介绍 1、截止2009年12月31日，公司前十名股东持股情况表。 数量单位：股 报告期末股东总数 27,399 27,399 前十名股东持股情况 股东名称（全称） 报告期末持股数量 报告期内 增 减 持 股 比 例（%） 股份类别(已流通或未流通) 质押或冻结股份数量 股东性质 报告期末持股数量 报告期内 增 减 持 股 比 例（%） 股份类别(已流通或未流通) 质押或冻结股份数量 股东性质 8 延边公路建设股份有限公司 000776 2009 年年度报告 吉林敖东药业集团股份有限公司 86,088,849 46.76 未流通 (含流通股1,111,016) 无 其他 86,088,849 46.76 未流通 (含流通股1,111,016) 无 其他 吉林省公路机械有限公司 2,687,997 1.46% 未流通 不详 其他 2,687,997 1.46% 未流通 不详 其他 中国工商银行-南方稳健成长贰号证券投资基金 2,457,200 1.33 已流通 不详 其他 2,457,200 1.33 已流通 不详 其他 吉林省公路勘测设计院 2,329,597 1.27 未流通 不详 其他 2,329,597 1.27 未流通 不详 其他 深圳市守言投资策划有限公司 1,366,280 0.74 已流通 不详 其他 1,366,280 0.74 已流通 不详 其他 臧宏峰 1,307,188 0.71 已流通 不详 其他 1,307,188 0.71 已流通 不详 其他 通联创业投资股份有限公司 1,100,000 0.60 已流通 不详 其他 1,100,000 0.60 已流通 不详 其他 王素芳 1,071,900 0.58 已流通 不详 其他 1,071,900 0.58 已流通 不详 其他 苏军福 690,000 0.37 已流通 不详 其他 690,000 0.37 已流通 不详 其他 深圳市旗扬投资有限公司 688,000 0.37 已流通 不详 其他 688,000 0.37 已流通 不详 其他 前10名流通股股东情况 序号 股东名称 报告期末持有流通股数量 所持股份种类 股东名称 报告期末持有流通股数量 所持股份种类 1 中国工商银行-南方稳健成长贰号证券投资基金 2,457,200 人民币普通股 中国工商银行-南方稳健成长贰号证券投资基金 2,457,200 人民币普通股 2 深圳市守言投资策划有限公司 1,366,280 人民币普通股 深圳市守言投资策划有限公司 1,366,280 人民币普通股 3 臧宏峰 1,307,188 人民币普通股 臧宏峰 1,307,188 人民币普通股 4 吉林敖东药业集团股份有限公司 1,111,016 人民币普通股 吉林敖东药业集团股份有限公司 1,111,016 人民币普通股 5 通联创业投资股份有限公司 1,100,000 人民币普通股 通联创业投资股份有限公司 1,100,000 人民币普通股 6 王素芳 1,071,900 人民币普通股 王素芳 1,071,900 人民币普通股 7 苏军福 690,000 人民币普通股 苏军福 690,000 人民币普通股 8 深圳市旗扬投资有限公司 688,000 人民币普通股 深圳市旗扬投资有限公司 688,000 人民币普通股 9 刘为敏 668,100 人民币普通股 刘为敏 668,100 人民币普通股 10 李凤祥 503,800 人民币普通股 李凤祥 503,800 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 截止2009年12月31日，前十名股东中,法人股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人；未知流通股股东之间是否存在关联关系，是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 截止2009年12月31日，前十名股东中,法人股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人；未知流通股股东之间是否存在关联关系，是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 9 延边公路建设股份有限公司 000776 2009 年年度报告 战略投资者或一般法人参与配售新股约定持股期限的说明 股东名称 约定持股期限 股东名称 约定持股期限 -- -- -- -- 2.前十大股东持股情况说明: 持有本公司股份超过5%以上的股东有1家，为吉林敖东药业集团股份有限公司。 3. 公司控股股东或实际控制人变更情况 报告期内，公司控股股东或实际控制人未发生变化。 4.公司控股股东情况介绍 （1）控股股东名称：吉林敖东药业集团股份有限公司 法定代表人:李秀林 成立日期：1993年3月20日 注册资本：57,335.80万元 主要业务及产品经营范围：种植养殖、商业（国家专项控制、专营除外）；机械修理、仓储；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件（国家实行核定公司经营的12种进口商品除外）进口；医药工业、医药商业、医药科研与开发（凭相关批准文件开展经营活动）*** （2）本公司控股股东吉林敖东药业集团股份有限公司的控股股东为： 敦化市金诚实业有限责任公司（简称"金诚公司"） 法定代表人：修刚 成 立 日 期：2000年5月18日 注 册 资 本：10,420万元 经 营 范 围：梅花鹿饲养 梅花鹿系列产品加工 药材种植 销售 建筑材料 金属材料 煤炭及制品 化工产品批发 包装材料 包装品制造 装潢 纸制品分装销售 油墨销售 铝塑制品制造 玻璃制品制造 食用糖 食用乙醇及农副产品批发*** 金诚公司前十名股东情况如下表： 10 延边公路建设股份有限公司 000776 2009 年年度报告 单位：万元 序号 股东名称 出资额 出资形式 出资比例% 股东名称 出资额 出资形式 出资比例% 1 修 刚 3,382 现金 32.46 修 刚 3,382 现金 32.46 2 韩德华 920 现金 8.83 韩德华 920 现金 8.83 3 延边天元投资有限责任公司 850 现金 8.16 延边天元投资有限责任公司 850 现金 8.16 4 延边恒丰投资有限责任公司 750 现金 7.20 延边恒丰投资有限责任公司 750 现金 7.20 5 上海彩虹国际电子商务有限公司 620 现金 5.95 上海彩虹国际电子商务有限公司 620 现金 5.95 6 姜志成 519.3 现金 4.98 姜志成 519.3 现金 4.98 7 延边项目投资管理有限公司 500 现金 4.80 延边项目投资管理有限公司 500 现金 4.80 8 韩淑青 480 现金 4.61 韩淑青 480 现金 4.61 9 李秀林 320 现金 3.07 李秀林 320 现金 3.07 10 朱 雁 222 现金 2.13 朱 雁 222 现金 2.13 （3）公司实际控制人情况 公司实际控制人为敖东集团1,029名员工，合计持有金诚公司股份3,382万股，并将该股权委托给吉林敖东药业集团股份有限公司工会委员会代为持有；吉林敖东药业集团股份有限公司工会委员会将3,382万股股权委托给修刚代为持有，并由修刚代为行使表决权。 吉林敖东工会持股前十名情况如下表： 单位：万股 序号 股东名称 持股数量 出资形式 出资比例% 股东名称 持股数量 出资形式 出资比例% 1 许加胜 93 现金 2.75 许加胜 93 现金 2.75 2 解钧秀 77.2 现金 2.28 解钧秀 77.2 现金 2.28 3 于江波 74.5 现金 2.20 于江波 74.5 现金 2.20 4 郭 丽 73.8 现金 2.18 郭 丽 73.8 现金 2.18 5 牟敦宏 60 现金 1.77 牟敦宏 60 现金 1.77 6 于建全 57 现金 1.69 于建全 57 现金 1.69 7 张明君 56.1 现金 1.66 张明君 56.1 现金 1.66 8 李继武 50 现金 1.48 李继武 50 现金 1.48 9 李敏良 50 现金 1.48 李敏良 50 现金 1.48 10 肖本学 50 现金 1.48 肖本学 50 现金 1.48 5、公司与公司实际控制人产权和控制关系的方框图 11 延边公路建设股份有限公司 000776 2009 年年度报告 委托3,382万股 敖东集团1,029名员工 委托3,382万股 吉林敖东药业集团股份有限公司工会委员会 修 刚 敦化 市 金 诚实业有限 责任公司 敦化 市 金 诚实业有限 责任公司 13,597 延 边公 路建设股份 有限公司 边公 路建设股份 有限公司 第四节 董事、监 事、高 级管 理 人员和 情 、 基 情况 、董事、监事和高级管理人员持股情况 级管理人员持有公司股票情况未发生变动。 董事、 级管 持 情 员工 况 董事、监 事、高 级管 理 人员和 情 、 基 情况 、董事、监事和高级管理人员持股情况 级管理人员持有公司股票情况未发生变动。 董事、 级管 持 情 员工 况 （一 ）董 事 监事、高 级管理人 员 本 ）董 事 监事、高 级管理人 员 本 .4769 万股，占 23.72% 3,382 万股，占 32.46% 8,609 万股占 46.76% 一 报告期内，公司董事、监事和高 监事、高 理人员 股变动 况表 报告期被授予的股 权激 是否 理人员 股变动 况表 报告期被授予的股 权激 是否 在 励情况 姓名 职务 内从公 股东单 股东单 年末 司领取 位或其 司领取 位或其 性别 年龄 任期起始 日 持股 的报酬 他关联 持股 的报酬 他关联 数 变动 原因 报告期 期 任期终止 日期 年初 持股 数 总 单位领 单位领 额（万 元） 可行 权股 数 已行 权数 量 行权 价 期末 股票 市价 取薪酬 郭 事 长 兼 理 2009.6.29 2010.2.3 24.0 否 仁堂 董 男 59 男 59 总经 李利平 董事 男 55 2009.6.29 2012.6.28 0 是 汤殿贵 董 总经理 7.2 否 事兼副男 53 2009.6.29 2012.6.28 吉林敖东药业集团股份有限公司 12 延边公路建设股份有限公司 000776 2009 年年度报告 冯 波 9.6.29 2012.6.28 7.2 否 董事兼总女 46 200 会计师 吕桂霞 009.6.29 2009.6.28 1.5 否 独立董事 女 42 2 姜昌植 2012.6.28 1.5 否 独立董事 男 65 2009.6.29 孙茂成 独立董事 男 42 2009.8.5 2012.6.28 1.5 否 王振宇 董 事 会 秘 书 男 29 2009.6.29 2012.6.28 3.6 否 张淑荣 监事长 否 女 47 2009.6.29 2012.6.28 7.2 刘永林 监事 40 2009.6.29 2012.6.28 2000 2000 4.2 否 男 李佳宁 监事 2.6 否 男 28 2009.6.29 2012.6.28 李忠国 副总经理 男 47 2009.6.29 2012.6.28 7.2 - - - - - - - - 20002000 67.7 否 - 合计二、董事出席董事会会议情况 董事姓名 具体职务 应出席 次数 现场出席 次数 以通讯方式 参加会议次 数 委托出席 次数 缺席次数 是否连续两 次未亲自出 席会议 郭仁堂 董事长兼总经理 8 5 3 否 李利平 董事 8 5 3 否 汤殿贵 董事兼副总经理 否 董 事兼总会计 853 师 853 冯 波 否吕桂霞 独立董事 5 3 2 否 姜昌植 独立董事 5 3 2 否 孙茂成 否 独 立董事 312 连续两次未亲自出席董事会会议的说明 年内召开董事会会议次数 8 其中 ：现场会 议次数 议次数 5 通讯方式召开会议次数 3 现场 会议 结合通讯 方式召开 次数 方式召开 次数 0 二、报告期内董事、监事和高级管理人员未发生变动。 姓 名 任职的股 期间 是否领取报酬或 津贴 三、董事、监事在股东单位任职情况： 东单位名称 在股东单位担任的职务 任职 东单位名称 在股东单位担任的职务 任职 李 集 今 是 利平 吉 林敖东药业 团股份有限公司 监事长 1993年3月至 林敖东药业 团股份有限公司 监事长 1993年3月至 四、现任董事、监事和高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的 13 延边公路建设股份有限公司 000776 2009 年年度报告 其他单位的任职或 在股东单位外的 任职或兼职情况 姓名 职务 郭仁堂 董事长 兼总经理 监事会监事长、本公司董事长、 党 无 兼职情况 主要工作经历 历任吉林敖东药业集团股份有限公司纪委书记、党委副书记、 职务 郭仁堂 董事长 兼总经理 监事会监事长、本公司董事长、 党 无 兼职情况 主要工作经历 历任吉林敖东药业集团股份有限公司纪委书记、党委副书记、 委书记、总经理。 李利平 董 事 有限公司董事、副总经理、执行董事， 现 无 历任延边敖东集团公司副总经理、吉林敖东药业集团股份 任吉林敖东药业集团股份有限公司监事长，本公司董事。 冯 波 董事兼 历长兼总会计师。 总会计师 任吉林敖东药业集团股份有限公司财务部副部、审计处处长、监事会秘书，现任本公司董事 无 董事兼 历长兼总会计师。 总会计师 任吉林敖东药业集团股份有限公司财务部副部、审计处处长、监事会秘书，现任本公司董事 无 汤殿贵 董事兼 管理部部长、本公司董事、副总经理。 无 副总经理 历任吉林敖东药业集团股份有限公司人力资源 董事兼 管理部部长、本公司董事、副总经理。 无 副总经理 历任吉林敖东药业集团股份有限公司人力资源 吕桂霞 独立董事 事；中商资产评估有限责任公司监 事，现任职于中和正信会计师事务所有限公司， 纸业独立董事，除此之外无其他兼职情况 历任黑龙江省粮食厅财务处会计，中国工商银行长春市分行信贷员，吉林省资产评估事务所从事资产评估、审计工作，吉林纪元资产评估有限责任公司董 从事审计工作。吕桂霞女士担任通葡股份、石岘 姜昌植 独立董事 曾任 敦化 延边州国 资局副局长，现已退休。 敦化市沙河沿镇镇长、红石乡党委书记、市财政局副局长、敦化市副市长、 孙茂成 独立董事 曾任大 大 保税区分所负责人、大 连刘宝有律师事务所律师、新华人寿保险股份公 司大连分公司法律总顾问、总经理办主任、黑龙 师事务所律师，现任黑龙江卓玖律师事 连开发区兴安木制品有限公司法律顾 问、 连联合律师事务所 连联合律师事务所 江中胜律 务所主任律师。 王振 董事会秘 林敖东药业集团股份有限公司文秘、董 代表、现任本公司董事 会秘书。 无 曾任吉 宇 书 事会秘书助理、证券事务 张淑荣 本公司办公室副主任、党群工作部部长、 工会副主席，现任本公司监事长、工会主席。 无 监事长 历任 刘永林 监 事 历任本公司收费稽 长、部长，现任本 公司监事。 无 查部副部 李佳宁 历任本公司党委工作部干事，现任本公司监事。 无 监 事 14 延边公路建设股份有限公司 000776 2009 年年度报告 李忠国 经理 历任吉林敖东药业集团股份有限公司监事会秘 书、纪委监察处处长，党群工作部 、监事会 监事、营销公司华南区经理等职。现任本公司副 总经理。 无 副总 部长 部长 五、董事、监事和高级管理人员年度报酬执行情况： 定依据 在 1999 年召开的 1998 《关于公司 董事、监事工资报酬的议案》。 年度报酬确 年度股东大会上审议通过的 年度股东大会上审议通过的 独立董事其他待遇 执行公司业务的差旅费由公司报销。 不在公 司领取报酬、津贴 的董事、监事姓名 公司董事李利平 （二）公司员工情况 1、员工数量情况 本公司现有在职员工 268 人。 2、专业构成情况 专业构成 人 数 比例% 行政管理人员 44 16.41 工程技术人员 10 3.73 财务人员 19 7.08 生产人员 197 73.50 合 计 268 100.00 3、受教育程度情况 学历结构 人 数 比例% 大学及以上学历 10 3.73 大专 84 31.34 中专及以下学历 174 64.92 合计 268 100.00 15 延边公路建设股份有限公司 000776 2009 年年度报告 4、公司承担退休费用的员工情况 本公司现有37名内退员工，目前对其支付内退工资。 出席会议人员的资格和表决程 序均 业务、资产、机构、人员和财务等方面做到"五 分开 有关法律、法 规的 保监事会独立有效地行使对董事、监 第五节 公司治理结构 （一）公司治理结构现状 本公司按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，努力建立现代企业制度，逐步规范公司的运作行为。 经对照《上市公司治理准则》，公司董事会对公司法人治理的实际情况说明如下： 1、关于公司股东与股东大会：公司的治理结构能够确保所有股东特别是中小股东的平等地位，确保股东充分行使合法权利；公司制订了《股东大会议事规则》，报告期内公司股东大会的召集、召开程序、 符合《公司法》、《公司章程》、《上市公司股东大会规范意见》的规定。 2、关于控股股东与上市公司的关系：本公司控股股东依法行使股东权利，承担股东义务，公司与控股股东在 "，独立核算，独立承担责任和风险。 3、关于董事和董事会：公司按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事，公司董事能够忠实、诚信、勤勉的履行职责。公司董事会制定了《董事会议事规则》，董事会会议能够按照规定的程序进行；公司已按照中国证监会的要求建立和完善独立董事制度。 4、关于监事与监事会：公司股东监事和职工监事的选举符合 规定，公司监事会的人员和结构能够确 16 延边公路建设股份有限公司 000776 2009 年年度报告 事和 来信 按照有关规定，真实、准确、完整、及时的 披露 金往来的行为。 项活动及整改情况 根据中国证监会《关于开展上市公司治理专项活动有关事项的通知》和吉林 《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》要求，我公司 在监管部门的指导下， 全面的开展治理专项活动，公司成立了专项治理活 动领导小组，经过长期不懈的努力，先后完成自查、接受公众评议、整改提高和 不断巩固阶段工作，公司治理专项活动达到了预期目的和效果。 公司独立董事在公司 2009 年年报的编制和披露过程中，切实履行独立董事 的责任和义务，勤勉尽责。 司审计会计师对公司 计初步结果出来后 公司 独立董事就多次采用多种方式与审计会计师进行沟通，保证审计工作的质量。 一。三名独立董事出席了本年度内本公司召开的董事会，并对公司的重大事项发 表独 高级管理人员以及财务人员的监督和检查，公司监事会制定了《监事会议事规则》，监事会会议能够按照规定的程序召开。 5、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露、接待股东 来访和咨询工作，公司基本能够 有关信息，使投资者平等获得公司信息。 6、报告期内，公司未发生证监发(2003)56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》涉及的违规担保事项，也无任何违规与关联方资 7.公司在报告期内加强公司治理专 省证监局 深入、 8.年报编制过程中独立董事履职情况 在公 审 ， 审 ， （二）独立董事履行职责情况 根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求，本公司现有3名独立董事，超过公司董事会现有董事总人数7人的三分之 立意见。 17 延边公路建设股份有限公司 000776 2009 年年度报告 1、独立董事出席董事会的情况 独立董事 姓名 本年应参加 董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次） 备注 吕 5 桂霞 5 姜昌 植 5 5 孙茂成 3 3 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独 立董事姓名 提出异议的事项 提出异议的具体内容 备注 吕桂霞 无 姜昌植 无 ☆ 孙茂成 无 3、独立董事述职报告 （1）独立董事姜昌植的述职报告 我作为独立董事，负有法定的忠实和勤勉义务；又具有独立性，应以独立意 志对公司重大事项进行客观判断并做出独立意见，努力维护公司利益特别是中小 股东利益。自担任延边公路独立董事以来，严格按照《公司法》和中国证监会《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司章程指引》等规范性 文件的要求，尽职尽责地履行独立董事的职责。 一是依法履行独立董事的忠实和勤勉义务。按时参加董事会、股东会等会议， 积极履行独立董事的忠实和勤勉义务，没有违规违纪行为。 二是对事关公司大局和全体股东特别是中小股东切身利益的重大事项认真 负责地发表独立意见，在守法、敬业、公正等方面做出了积极的努力。 （2）独立董事吕桂霞的述职报告 作为延边公路的独立董事，2009年，我严格按照《公司法》等法律、法规和 《公司章程》的规定，忠实履行职责，维护公司利益，尤其关注社会公众股股东 的合法权益不受损害，充分发挥了独立董事的作用： 一是积极出席董事会 2009 年，我认真参加了公司的董事会，履行独立董事勤勉尽责义务，未有 缺席情况。公司2009 年度董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经 18 延边公路建设股份有限公司 000776 2009 年年度报告 营决 司信息披露情况，切实保护公众股股东的利益。 3、监督和核查董事、高管履职情况，促进董事会决策的科学性和客观性， 维护公司和广大股东的利益。 行监督、检查，更好地保护中小股东的利益。 （ 作为延边公路的独立董事，在任职期间，我能够按照《证券法》、《公司法》、 《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法 律法规， 在利害关系的单位或个人的影响， 积极 广大员工 的共同努力，公司保持了健康平稳的运营，公司各项工作取得较好的成绩。 2 对所审议议 案个别问题提出修改意见外,未对所审议案提出异议；未有提议召开董事会和股 东大会、聘用或解聘会计师事务所等情况的发生。 2、人员方面：公司在劳动、人事及工资等方面实行独立管理，拥有独立的 未在控股 策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，因此2009 年度本人对公司董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议。 二是积极履行独立董事职责 1、2009 年度，我积极履行独立董事的职责。对董事会议案认真审核，独立、客观、审慎地行使表决权。 2、对公司定期报告及其它有关事项等做出客观公正的判断。监督和核查公 4、对公司经营、财务管理、关联交易及其他重大事项等情况，主动查询，发表意见。对公司信息披露情况进 3）独立董事孙茂成述职报告 以及公司《章程》、《独立董事制度》等规定，认真依法履职，做到不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存 发挥独立作用，维护了公司的规范化运作及股东的整体利益，认真地履行了独立董事应尽的义务和职责。报告期内，经过公司董事会，全体股东和 009 年，我能按时出席各次会议，勤勉尽责，积极发表独立意见，必要时还与有关人员和部门交流意见，有的放矢地发表独立意见。在公司重大事项上，作为独立董事，我能积极参与提出自己的意见和建议。在报告期内，除 （三）公司与控股股东在业务、资产、人员、机构、财务上的分开情况 1、业务方面：公司主营业务明确，具有独立完整的业务及自主经营能力。 劳动人事部门，总经理、副总经理等高级管理人员均在公司领取报酬， 19 延边公路建设股份有限公司 000776 2009 年年度报告 股东单位领取报酬和担任职务。 3、资产方面：固定资产、无形资产等生产系统、辅助生产系统和配套设施 均由本公司独立拥有。 与控股股 东及 的要求建立了财务、会计管理制度，独立核算，独立开立银行账户。 （四）公司内部控制自我评价报告 按照中国证监会、财政部等规范性文件和深圳证券交易所《关于做好上市公 司2009 年年度报告工作的通知》要求，公司董事会对目前公司的内部控制制度 1、综述 （1）公司内部控制的组织架构 本公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关要求，不断完善 和规范公司内部控制的组织架构，确保公司股东大会、董事会、监事会规范运作。 ①公司股东大会是公司的最高权力机构，能够确保所有股东，特别是中小股 东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利； ②公司董事会是公司的决策机构，对公司内部控制体系的建立和监督负责， 建立和完善内部控制的政策和方案，监督内部控制的执行；董事会秘书负责处理 ③公司监事会是公司的监督机构，对董事、总经理及其他高管人员的行为及 各子公司的财务状况进行监督及检查，向股东大会负责并报告工作； ④公司董事会下设提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员 会四个专业委员会。提名委员会主要负责对公司董事、高级管理人员的人选、选 计的沟通，对公司的各项业务活动、财务收支、经营管理活动的真实性、合法性、 安全性和效益性进行检查评价；薪酬与考核委员会主要负责制订公司董事及高级 4、机构方面：公司拥有独立的决策管理机构和完整的生产单位， 其职能部门完全分开，各自独立运作。 5、财务方面：公司拥有独立的财务部门和财务人员，并按有关法律、法规进行了全面深入的检查，对本公司的内控制进行评价并出具报告。 目前，公司内部控制的组织架构为： 董事会日常事务； 择标准和程序进行研究、审查并提出建议；审计委员会主要负责公司内、外部审 20 延边公路建设股份有限公司 000776 2009 年年度报告 管理 策，完成 生产 （2）公司内部控制制度建立健全情况 大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监 《内部控制制度》、《公司管理制度》、《总经理工作实施 细则 行，为公司的持续健康发展奠定了较好的基础。 情况 员， 行使审计监督职权。内部审计人员均 要求 控制制度的情况进行监督检查。 制所做的工作及成效 面存在的问题，对公司治理情况进 人员的考核标准，进行考核并提出建议，同时负责制订、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案；战略委员会主要负责对公司中、长期发展战略和重大投资决策进行研究并向公司董事会提出建议及方案； ⑤公司管理层对内部控制制度的制订和有效执行负责，通过指挥、协调、管理、监督各控股子公司和职能部门行使经营管理职权，保证公司的正常经营运转。各控股子公司和职能部门负责具体实施公司股东大会、董事会的各项决 经营任务，管理公司日常事务。 对照财政部、中国证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等相关法律法规的要求，公司已制订的内部管理制度有：《公司章程》、《股东 事会议事规则》、 》、《投资者关系管理制度》《信息披露管理制度》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》、《独立董事制度》、《关联交易管理制度》、《募集资金管理制度》、《敏感信息排查、归集、保密及披露制度》、《防止大股东占用上市公司资金的长效机制》等。上述内控制度的建立健全和有效执 （3）公司内部审计部门的设立及主要工作 根据中国证监会相关要求，公司设立了专门的内部审计机构并配备审计人 负责执行内部控制的监督和检查，独立 具备会计等专业知识，保证公司内部审计工作的有效运行。在公司董事会的监督与指导下，审计部独立开展公司内部审计、督查工作，采取定期与不定期检查方式，对公司和子公司财务、重大项目、生产经营活动等进行审计、核查，并对公司内部管理体系以及子公司内部 （4）2009年公司为建立和完善内部控 公司治理专项活动开展情况 2009年，公司按照中国证监会的有关要求和精神，进一步巩固清欠和公司治理专项活动取得的成果，彻底解决公司治理方 21 延边公路建设股份有限公司 000776 2009 年年度报告 一步 防和及时发现、纠正公司运营过程可能出现的各种问题， 保护 计信息的真实、准确。企业内部控 制得 规、规章及其他相关规定的框架下有序 运营，实现健康稳健发展，实现良好的经济效益，维护广大股东和员工的利益。 ，该项关联交易经过合法合规的决策程序，交易价格按照评估值 计价 有关法律法规、部门规章有关规定，在《公司章程》、 《董事会议事规则》中明确了股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限、 对外 重大投资的内部控制情况 政法规、部门规章有关规定，在《公司 章程 投资情况。 进行整顿，提高综合治理水平。 （5）总体评价 公司现有内控制度已覆盖公司运营的各层面和各环节，形成了较为规范的管理体系，能够控制、预 公司资产安全和完整，保证会计记录和会 到切实加强，企业经营能够在法律法 2、重点控制活动 （1）公司对控股子公司的内部控制情况 报告期内公司不存在控股子公司。 （2）公司关联交易的内部控制情况 公司建立健全了《关联交易管理制度》，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、披露程序等作了详尽的规定。报告期内公司存在一笔关联交易 ，不损害公司及股东的利益。 （3）公司对外担保的内部控制情况 为规避担保风险，根据 担保的对象、决策权限及审议程序等。 报告期内，公司不存在对外担保的情形。 （4）公司募集资金使用的内部控制情况 公司建立健全了《募集资金管理制度》，对募集资金的管理、使用、信息披露等作了明确规定。 报告期内，公司无募集资金使用情况。 （5）公司 为规避投资风险，根据有关法律、行 》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》中明确了股东大会、董事会、经营班子关于投资事项的审批权限，对重大投资的决策过程予以规范。 报告期内公司无重大 22 延边公路建设股份有限公司 000776 2009 年年度报告 （6）公司信息披露的内部控制情况 公司建立健全了《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》，对公司公开信息披露进行全程、有效的控制，确保公司信息能及时、准确、完整、公平 地对 证监会、深交所的有关规定，公司对信息披露的内部控制严格、充 分、 （1）公司内部控制重点控制活动中存在的问题 ，操作性不强；②在内控制度执行方面：个别控制点尚 需进 部控制，优化业务和管理流程，及时根据公司的实际情况 和相 不定期地对公司各项内控制度进 行检 业内部 控制文化； ④继续深入开展公司董事会各专门委员会的工作，更好地发挥各委员会在专 业领域的作用，进一步提升科学决策能力和风险防范能力。 公司建立较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行政法规和部门规 章的要求，内控制度具有合法性、合 法人治理、生产经营、 外披露。 对照中国 有效，报告期内不存在违反相关规定的情形。 3、问题及改进计划 内控体系建设一直是公司重点工作之一，经过多年努力，公司建立一系列内控体系，但内控体系建设是一项长期的动态工程，在保持相对稳定的同时，需要公司根据内外部环境和公司发展情况的变化不断补充修订。目前公司内部控制存在某些薄弱环节，主要表现在：①在内控制度建设方面：尽管制度体系比较健全，但个别管理制度不够细化 一步加强执行力度；③在人员素质方面：个别控制点的人员业务素质有待进一步提高。 （2）改进和完善内部控制制度措施 ①继续强化公司内 关法律法规的要求不断制订和修订各项内部控制制度，从而进一步健全和完善公司内部控制体系； ②进一步加强公司内部控制制度的执行力，强化内部审计工作，充分发挥董事会审计委员会和内审人员的监督职能，定期和 查，确保各项制度的有效执行； ③进一步加强公司员工后续培训，树立风险防范意识，培育良好的企 4、独立董事独立意见 理性和有效性。公司的 23 延边公路建设股份有限公司 000776 2009 年年度报告 信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，活动各环节 可能存在的内外部风险得到合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现。公司 的内部控制是有效的。 督的实际情况。公司需加强对内部控制执行效果与效率 的检公司内部控制自我评价符合深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及其 报告期内，公司不存在违反法律法规及其他相关规定的情形。 （公司正逐步建立高级管理人员的绩效评价体系，建立薪酬与公司绩效、个人 业绩相关联的激励机制。 管人员的业绩及履行职责情况进行年度评价，并据此实施奖惩。 节 股东大会简介 在《中国证券报》上发布关于召开 2008 年度2008 年度股东大会于 2009 年 4 月 28 日在吉林省延吉市本公司六楼会议室 召开。出席会议的股东及授权代表共 5 人，代表股份 86,124,149.00 股，占公司 总股本 公司法》和《公司章程》等有关规 定。 公司对内部控制的自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监 查和监督，并应建立相关工作制度和责任追究机制。 5、监事会意见 他相关文件的要求；自我评价真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状及目前存在的主要问题；改进计划切实可行，符合公司内部控制需要；对内部控制的总体评价是客观、准确的。 五）报告期内公司对高级管理人员绩效评价与激励约束机制情况 由公司薪酬与考核委员会对高管进行考核和评价，对高 第六 (一) 2008年度股东大会 1、股东大会的通知、召集、召开情况 本公司董事会于2009年4月4日 股东大会的通知。 184,109,986.00股的46.78%，符合《 会议由公司董事长郭仁堂先生主持。上海市邦信阳律师事务所北京分所律师 24 延边公路建设股份有限公司 000776 2009 年年度报告 出席大会见证并出具了法律意见书。 D.《关于 2008 年度利润分配方案的议案》； F G ) 2009 年第一次临时股东大会 本公司董事会于 2009 年 6 月 上发布关于召开 2009 年第一次临时股东大会的通知。 9 年 6 月 29 日在吉林省延吉市本公司六 楼会议室召开。出席会议的股东及授权代表共 2 人，代表股份 86,090,849.00 股， 分所 2、股东大会通过的决议、选举、更换公司董事、监事及决议公告的披露情况 该次股东大会以记名投票方式对会议议案逐项审议表决，通过如下议案： A. 《2008年度董事会工作报告》； B.《2008年度监事会工作报告》； C.《2008年度财务决算报告》； E. 《关于2008 年度内部控制自我评价报告的议案》； .《关于修改公司章程的议案》； .《关于续聘北京中证天通会计师事务有限公司的议案》。 该次股东大会决议公告刊登于2009年4月29日的《中国证券报》上。 (二 1、股东大会的通知、召集、召开情况 9日在《中国证券报》 2009年第一次临时股东大会于200 占公司总股本184,109,986.00股的46.76%，符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。会议由公司董事长郭仁堂先生主持。上海市邦信阳律师事务所北京 律师出席大会见证并出具了法律意见书。 2、股东大会通过的决议、选举、更换公司董事、监事及决议公告的披露情况 25 延边公路建设股份有限公司 000776 2009 年年度报告 该次股东大会以记名投票方式对会议议案逐项审议表决，通过如下议案： A.《关于董事会换届暨选举第六届董事会董事的议案》； 中国证券报》上。 根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，本公司属于交通运输辅 报告期内，公司强化管理，确保应收尽收， 年 14.15%； 元， 减少 181.42%;实现净利润-7,717,845.06 元,比去年同期减少 161.12%。 报告期内，公司主营业务收入较前一报告期下降 14.15%，主要原因在于区 域内新建公路开通导致车流量分流所致。 主营业务利润较前一报告期下降 161.12％，系计提资产减值损失所致。净 降 161.12％，主要计提资产减值损失所致。 2、本公司无控股子公司。 3、客户情况 本公司是提供交通基础设施服务的公司，主要为通行本公司收费站点的各类 车辆提供服务，经过这些收费站点的车主即为本公司客户。 B.《关于监事会换届暨选举第六届监事会监事的议案》。 该次股东大会决议公告刊登于2009年6月30日的《 第七节 董事会报告 (一)公司经营情况的讨论和分析 1、公司主营业务的范围及其经营状况 助业，主营业务为公路、桥梁、隧道的投资开发建设与经营期内的收费管理。 实现主营业务收入 50,241,217.00 实现主营业务收入 50,241,217.00 元，比去 同期减收 实现主营业务利润-9,490,228.56 比去年同期 同期减收 实现主营业务利润-9,490,228.56 比去年同期 利润下 26 延边公路建设股份有限公司 000776 2009 年年度报告 (二)公司主营业务业绩及构成情况 1、主营业务分行业或产品情况表 分行业或分 产品 主营业务 主 营 业 务 ％） 主 营 业 务 收 入 比 上 减（％） 主 营 业 务 成 本 比 上增 减（％） 主营业务利年减 单位：万元 润率比上 收入 主营业务成本 利润率（ 年同期增年同期 同期增（％） 利润率（ 年同期增年同期 同期增（％） 车 辆 收入 5,024 217.65 38 40 通行费 .12 3, 35.96 -14.15-6. -5. 35.96 -14.15-6. -5. 房 5 33.57 32 37 产租赁 7.83 41.95 46.7815. -13. 7.83 41.95 46.7815. -13. 合 5,081.95 3,251.22 36.02 计 2、 主营业 位：万 主营业务收入 主营业务收入比上年同期增减% 务分地区情况 单 元 主营业 位：万 主营业务收入 主营业务收入比上年同期增减% 务分地区情况 单 元 地区 省内 5,024.12 -14.15 省外 3、主营业务盈利能力（毛利率）与上年同期未发生重大变化。 期内无对利润产生重大影响的其他经营业务活动。 10％（ ％）以上的情况。 公司资产构成同比变化情况及产生变动的主要原因 单位：元 项 目 2009 年 12 月 31 日 占 总 资 产 比 重 2008 年 12 月 31 日 同比增减 （%） 4、报告期内利润构成、主营业务或其结构未发生重大变化情况： 5、报告 6、报告期内无单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到 含10 含10 （三）报告期内 （％） 应收账款 存货 46,972,159.1113.5446,972,159.11 13.39 长期股权投资 2,930,500.00 0.84 2,930,500.00 0.84 固 185,289,108.68 53.43 194,829,101.85 55.55 定资产 在建工程 2,100,279.00 0.60 短期借 款 27 延边公路建设股份有限公司 000776 2009 年年度报告 长期借款 总资产 70.38 346,815,767.94 67.81350,704,960.46 （四）报告期内公司营业费用、管理费用、财务费用、所得税同比变化情况 及 位： 年 1－12 月 12 月 减（% 产生的主要原因 单 元 元 项 目 2009 2008年1－ 同比增 ） 2008年1－ 同比增 ） 营 业费用 管 6.94 34 理费用 14,729,71 8,1 ,039.40 81.09 8,1 ,039.40 81.09 财务费用 10, -6 -615,938.25 370.34 ,039.42 370.34 ,039.42 所 1,998,544.86 -115.35 得税 -306,795.05 变动原因说明： .09％，系辞退福利增加所致 财务费用下降 6,039.42％，系本期银行定期存款增加所致； 化系当期计提资产减值准备及解除劳动合同导致递延所得税费 用减 单位 元 项 目 2009 年度 2008 年度 增减比例％ 1、管理费用增加81 ； ； 2、 3、所得税变 少所致。 （五）报告期内公司现金流量主要项目同比变化及原因 经营活动产生的现金流量净额 28,320,491.29 35,440,980.83 -20.01 销售商品、提供劳务收到的现金 49,855,117.00 58,520,537.50 -14.81 收到的税费返还 收 到的其他与经营活动有关的现金 1,909,549.214,438,554.00 -56.98 购买商品、接受劳务支付的现金 6,399,488.31 10,084,669.57 -36.54 支付给职工以及为职工支付的现金 8,774,131.24 7,907,340.94 10.96 支 付的各项税费 4,039,780.673,957,337.71 2.08 支付的其他与经营活动有关的现金 4,230,774.70 5,568,762.45 -24.03 投资活动产生的现金流量净额 -8,277,463.19 -5,585,722.91 -48.19 处置固定资产、无形资产和其他 长期 资产所收回的现金净额 4,200,000.00 -100.00 购建固定资产、无形资产和其他长 8,277,463.19 9,785,722.91 -15.41 28 延边公路建设股份有限公司 000776 2009 年年度报告 期资产所支付的现金 筹资活动产生的现金流量净额 -10,076,650.00 -100.00 偿 还债务所支付的现金 10,000,000.00 -100.00 分配股利、利润和偿付利息所支付 76,650.00 -100.00 的现金 变动情况： 1、经营活动产生的现金流量净额比上年同期减少 20.01％，系收入减少所致； 现金比上年同期减少 24.03％，主要系支付 往来 6 无形资产和其他长期资产所支付的现金比去年同期减少 15.4 购建固定资产减少所致； 9、 10 100.00％，主要系 2008 年还清借 款所 2、销售商品、提供劳务收到的现金比上年同期减少14.81％，主要系公司收费收入下降所致； 3、收到的其他与经营活动有关的现金比上年同期下降56.98％，系往来减少所致； 4、购买、接受劳务支付的现金比上年同期减少36.54%，系公司经营萎缩所致； 5、支付的其他与经营活动有关的 款减少所致； 、投资活动产生的现金流量净额比上年同期减少48.19％，主要系2008年处置固定资产所致。 7、处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额比去年同期减少100.00％，主要系2008年处置固定资产所致； 8、购建固定资产、 1％，主要系2009年 筹资活动产生的现金流量净额比去年同期减少100.00％，主要系2008年还清贷款所致； 、偿还债务所支付的现金比去年同期减少 致； 29 延边公路建设股份有限公司 000776 2009 年年度报告 11 00％，主 要系 )公司未来发展战略与展望 降低收费成本，提高经济效益；三是改善收费软环境建设，逐 步全 2.新年度经营计划 （1）合理组织生产，强化基础管理工作，推动公司内控体系建设，确保公 路收 2）努力使各项成本费用进一步降低。 3.实现经营计划的资金需要和资金来源： 素： 目前本公司经营区 车造成公司所属收费站收费收入出现较大幅度的下降。同时，由于城市化进程加 将使公司收费站存在迁撤站 的政 、分配股利、利润和偿付利息所支付的现金比去年同期减少100. 2008年还清贷款所致。 (六 1.未来发展的战略与举措 针对公司目前存在的主营业务遭受新建高速公路和当地城市化进程的冲击情况，本公司正积极寻找对策，在保证公路收费这一主业保持稳定的情况下，一是寻求新的投资项目，创造新的利润增长点，实现主营业务逐步转型；二是压缩收费及管理人员， 部取消免费证。 费的应收尽收； （ 公司新年度生产资金主要以自有资金为主，暂无其他融资计划。 （七）可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因本公司经营的公路、桥梁、隧道的等级多为二级和一级，域内，长春至图们高速公路已于2008年底建成通车，区域内高速公路的建成通快，当地政府倡导的延吉、龙井、图们三市一体化， 策性风险。 30 延边公路建设股份有限公司 000776 2009 年年度报告 （八）报告期内的投资情况 1.报告期内公司无募集资金使用情况。 。 观政策、法规方面发生重大变化 情况 发开放先导区》精神，加快提升延龙图开放前沿功能，积极推进延龙图城市整合 进程，把延龙图建设成图们江区域重要的物流节点和国际产业合作服务基地，根 165 号《延边朝鲜族自治州人民政府关于延边公路建设股份 有限公司改变收费方式及人员安置的函》，州政府决定对本公司所属五虎岭、龙 延、 从 2010 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日，由 州政 公司支付 2010 年和 2011 年 两年的过路费，并于每月 30 日前以转账方式划入本公司。目前，上述各站尚有 多年收费年限（五虎岭收费截止年限为 2016 年 5 月 30 日、龙延收费截止年限为 2025 ，剩余年限收费方式 由本 工由州政府按 照国家有关规定负责安置。 延边公路所属收费站收费方式转变后，未来的收费政策、收费方式和收费收 入均存在一定的风险和不确定性 1、报告期内董事会会议情况及决议内容 2009 年度本公司董事会共召开 8 次会议。 (1)第五届董事会第十六次会议于 2009 年 4 月 3 日在本公司六楼会议室召 开。本次会议于 ； 2.报告期内公司无重大投资情况 (九) 报告期内，公司生产经营环境以及宏 为贯彻落实国务院《中国图们江区域合作开发规划纲要-----以长吉图为开据延州政函〔2009〕 仁坪收费站改变收费方式，即 府按照上述收费站2009年度实际收费数额向本 年9月1日、仁坪收费截止年限为2014年12月8日） 公司与州政府另行协商确定。 根据《劳动合同法》和上述函件精神，上述收费站的157名职 （十）与最近一期年度报告相比，合并范围未发生变化 （十一）董事会日常工作情况 2009年3月21日以书面形式下发会议通知。会议审议并全票通过如下议案： A.《2008年度董事会工作报告》 31 延边公路建设股份有限公司 000776 2009 年年度报告 B.《2008年度财务决算》； C.《关于2008年度利润分配预案的议案》； D.《关于审议2008年度报告（正文及摘要）的议案》； F.《关于修改公司章程的议案》； G.《关于续聘北京中证天通会计师事务有限公司的议案》； H.《关于召开 2008 年度股东大会的议案》。 该次会议决议公告刊登于 2009 年 4 月 4 日《中国证券报》上。 (2) 第五届董事会第十七次会议（通讯方式）于 2009 年 4 月 15 日召开。本 次会议于 2009 年 3 月 31 日以书面形式发布会议通知。会议审议并全票通过《2009 年度第一季报》。 《2009 年度第一季报》刊登于 2009 年 4 月 16 日《中国证券报》上。 (3) 第五届董事会第十八次会议于 2009 年 6 月 8 日在本公司六楼会议室召 开。本次会议于 2009 年 5 月 24 日以书面形式下发会议通知。会议审议并全票通 事会换届暨推举第六届董事会董事候选人的议案》； 司董事长的议案； E.《关于2008 年度内部控制自我评价报告的议案》； 过如下议案： A.《关于董 B. 《关于召开2009年第一次临时股东大会的议案》； C. 《董事会审计委员会年报工作规程》。 该次会议决议公告刊登于2009年6月9日《中国证券报》上。 (4) 第六届董事会第一次会议于2009年6月29日在本公司6楼会议室召开。会议审议并全票通过如下决议： A、选举郭仁堂先生为本公 B、关于聘任郭仁堂先生为本公司总经理的议案； 32 延边公路建设股份有限公司 000776 2009 年年度报告 C、经总经理郭仁堂先生提名，聘任汤殿贵先生、李忠国先生为公司副总经理，冯波女士为总会计师。 D、经董事长郭仁堂先生提名，聘任王振宇先生为公司董事会秘书。 案》; 大会的议案》。 会议于 2009 年 7 月 24 日以书面形式发布会议通知。会议审议并全票通过《2009 年度 (7) 第六届董事会第四次会议于 2009 年 10 月 16 日上午 10 时前以通讯方式 本公司 2009 年第三季报刊登于 2009 年 10 月 17 日《中国证券报》上。 五虎岭、龙延、仁坪收费站改变收费方式的议案》。 该次会议决议公告刊登于2009年6月30日《中国证券报》上。 (5) 第六届董事会第二次会议于2009年7月14日在本公司六楼会议室召开。本次会议于2009年6月29日以书面形式下发会议通知。会议审议并全票通过如下议案: A.《关于推举孙茂成先生为本公司第六届董事会独立董事候选人的议 B. 《关于召开2009年第二次临时股东 该次会议决议公告刊登于2009年7月15日《中国证券报》上。 (6) 第六届董事会第三次会议（通讯方式）于2009年8月7日召开。本次 中期报告正文及摘要》。 该次会议决议公告刊登于2009年8月8日《中国证券报》上。 召开。本次会议于2009年9月24日以书面形式发布会议通知。会议审议并全票通过本公司2009年第三季报。 (8) 第六届董事会第五次会议于2009年12月14日召开。本次会议于2009年12月3日以书面形式发布会议通知。会议审议并全票通过《关于本公司所属该次会议决议公告刊登于2009年12月15日《中国证券报》上。 33 延边公路建设股份有限公司 000776 2009 年年度报告 2.董事会对股东大会决议的执行情况 本届董事会本着对全体股东认真负责的态度，积极贯彻执行股东大会的有关 决议， 员会进行了调整。担任主任委员的独立董事是一名资 深的会计专业人士。审计委员会成立以来在审阅财务报表，开展内部审计，负责 与注册会计师的沟通，审核内部控制制度等方面做了大量卓有成效的工作。 促其在约定时限内提交审计报告。在年审注册会计师出具初步审计意见后，审计 委员会再次审阅了公司财务会计报表，并与年审会计师交换意见，认为公司财务 会计报表真实、 同时，审计 委员 恪尽职守，遵循独立、客观、公 正的 董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，负责制定公司董 事、监事及高级管理人员的考核标准，制定、审查公司董事、监 的薪酬政策与 年度报告中披露的公司董事、监事和高级管理人员的薪酬进行了审核，并出具了 审核意见：公司2009 年度报告中披露的董事、监事和高级管理人员的薪酬严格 执行了公司薪酬管理制度和绩效考核办法确定的业绩考核指标，符合公司薪酬管 理办法和业绩考核制度。 并及时向股东大会汇报工作。报告期内股东大会通过的决议董事会已全部执行完毕。 3.董事会下设委员会履职情况 （1）董事会审计委员会工作情况 2008年7月，在第五届董事会第十二次会议上，公司设立了审计委员会，审计委员会由公司2名独立董事和1名董事成。在第六届董事会第一次会议上，由于董事会换届，公司对审计委 在2009年年报审计过程中，2010年1月审计委员会提前审阅了公司编制的财务会计报表，认为财务会计报表能够反映公司的财务状况和经营成果，同意提交年审会计师进行审计。年审注册会计师进场后，审计委员会与会计师事务所协商确定了公司本年度财务报告审计工作的时间安排，并不断与年审会计师沟通，督 准确、完整的反映了公司的整体情况，认可该报告。 会表决同意续聘该会计师事务所，认为该所 执业准则，能够较好地完成公司委托的各项工作。 （2）董事会薪酬与考核委员会的履职情况 事及高级管理人 员 方案，并依照上述考 核标准进行考核。薪 酬与考核委员会对2009 方案，并依照上述考 核标准进行考核。薪 酬与考核委员会对2009 34 延边公路建设股份有限公司 000776 2009 年年度报告 （十二）本次利润分配预案 度财 状况和利润状况的审核，2009 年度归属于母公司所有者的净利润 -7,717,845.06 元，加上 2008 年度滚存的可供分配的利润-137,634,374.91 元， 累计可供分配的利润为-145,352,219.97 元，根据公司章程等有关规定，本年度 利润分配预案为：不分配不转增。 由于本年度公司出现亏损，因此未提出现金分配预案。 本预案需提交股东大会审议通过后执行。 公司独立董事吕桂霞、姜昌植、孙茂成认为，由于公司本年度亏损不能分配， 符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。 （十三）公司前三年现金分红情况 单位：（人民币）元 经北京中证天通会计师事务有限公司按中国企业会计准则对本公司2009年 务 现金分红金额（含税）合并报表中归属于母公 司所有者的净利润 占合并报表中归属于母公 司所有者的净利润的比率 2008 年 0.00 12,626,998.67 0.00 2007 年 0.00 11,339,556.87 0.00 2006 年 0.00 11,486,458.23 0.00 中国证券报》，报告期内没有变更。 会议情况 规定 使监督职能，维护 （十四）其他事项 报告期内，公司选定的信息披露报纸为《 第八节 监事会报告 (一)报告期内监事会的工作情况及 ☆ 2009年度，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》以及有关法规的 ，本着对全体股东负责的精神，认真履行监事会职责，行 35 延边公路建设股份有限公司 000776 2009 年年度报告 了公 ，监事会成员列席了 2009 公司的经营管 理工 3 人，实到 3 人会议。审议并通过如下议案： 中证天通会计师事务有限公司的议案》。 《中国证券报》上。 六楼会议室召 开。会议审议并全票通过《关于选举张淑荣女士任本公司监事会监事长的议案》。 该次会议决议公告刊登于 2009 年 券报》上。 司及股东的合法权益。 1、报告期内，为了监督公司董事会会议程序的合法性 年度的董事会会议。 2、报告期内，监事会积极关注公司经营管理的重大活动，对 作程序行使了监督职责。 3、报告期内，监事会认真履行监督财务的职能，认为公司在财务内部控制制度上是得力的。 4、报告期内监事会会议情况及决议内容 报告期内，公司共召开2次监事会议。 (1)第五届监事会第四次会议于2009年4月3日在本公司六楼会议室召开。应到监事 A.《2008年度监事会工作报告》； B.《2008年度财务决算报告》； C.《关于2008年度利润分配预案的议案》； D.《关于审议2008年度报告（正文及摘要）的议案》； E.《本公司监事会关于对2008年度报告的书面审核意见》； F.《关于2008 年度内部控制自我评价报告的议案》； G.《关于修改公司章程的议案》； H.《关于续聘北京 该次会议决议公告刊登于2009年4月4日 (2) 第六届监事会第一次会议于2009年6月29日在本公司 6月30日《中国证 36 延边公路建设股份有限公司 000776 2009 年年度报告 (二)监事会对公司 2009 年度有关事项的独立意见 根 度有关事项发表独立意见 如下：1、公司依法运作情况： 2009 年，公司监事会能够按照法律、法规和《公 司章 召开程序、决议事项、董事会对股东大 会决议的执行情况、董事和高级管理人员履行职责情况进行了监督和检查，认为 公司决策程序基本合法，股东大会决议能够得到较好落实,公司董事会、董事、 经理人员执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 财务检查情况：2009 年度公司财务报告由北京中证天通会计师事务 有限 务状况和经营成果。 3、报告期内公司无募集资金使用情况。 4、报告期内公司无重大收购、出售资产、吸收合并事项。 第九节 重要事项 （一）报告期内 （二） 报告期内公司无重大收购及出售资产 （三）关联交易事项 1.本报告期内无重大关联交易事项 2.关联债权债务往来 单位：万元 据公司章程等有关规定，监事会对公司2009年 程》的规定，对股东大会、董事会的 2、公司 公司出具的标准无保留意见的审计报告基本能够客观、真实地反映公司的财 公司无重大诉讼、仲裁事项。 、吸收合并事项。 上市公司向关联方 提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 发生额 余额 发生额 余额 37 延边公路建设股份有限公司 000776 2009 年年度报告 吉林省交通投资开发公司 3,177.88 合 计 3,177.88 其中：报告期内本公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额0万元，余 额0万元。 （四）会计师关于公司股东及关联方资金占用问题及违规担保问题的专项说 明 规担保问题的专项说明 中证天通 [2010] 审字 1141 号 我们接受委托，依据《中国注册会计师审计准则》审计了延边公路建设股份 有限公司（以下简称"延边公路"）2009 年 12 月 31 日的资产负债表，2009 年 度的利润表、股东权益变动表、现金流量表，以及财务报表附注，并于 2010 年 2 月 8 日出具了中证天通 [2010] 审字 1140 号《审计报告》。 根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市 公司 延边公路控股股东及其他关联方 2009 年度《资 金占 如实编制《资金占用情况汇总表》并确保其真实、合法及完整是延边公路管 理当局的责任。我们对《资金占用情况汇总表》所载资料与延边公路 2009 年度 重 发 处。除了对贵公司实施于 2009 年度财务报表审计中所执行的对关联方交易的相 未对资金占用情况表所载资料执行额外的审计或其他程 2009 年度控股股东及其他关联方资金占用情况， 的财务报表一并阅读。 管理委员会及深圳证券交易所上报 注：吉林省交通投资开发公司为公司原股东。 3、公司2009年度不存在大股东及其附属企业非经营性占有本公司资金及清理情况。 关于延边公路建设股份有限公司股东及关联方资金 占用问题及违 延边公路建设股份有限公司全体股东： 对外担保若干问题的通知（证监发[2003]56号文）》的要求，延边公路编制了后附的截至2009年12月31日止 用情况表》。 已审的财务报表及相关资料的内容进行了核对， 在所有 大方面未 现不一致之 在所有 大方面未 现不一致之 关审计程序外，我们并 序。为了更好地理解延边公路 资金占用情况汇总表应当与已审计 本专项说明仅供延边公路向中国证券监督 38 延边公路建设股份有限公司 000776 2009 年年度报告 使用，不得用作任 有限公司 中国注册会计师：王小云 中国注册会计师：陈 岩 二 O 一〇年二月八日 及履行情况 公司托管、承 包、 何其他目的。 北京中证天通会计师事务所 中国 · 北京 （五）重大合同 1、报告期内无托管、承包、租赁其他公司资产事项，无其他 租赁上市公司资产的事项。 2、报告期内无其他重大合同事项。 3、报告期内重大担保事项： 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 担保对象名称 发生日期（协议 签署日） 担保 金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关联方 担保（是或否） ―― 报告期 内担保发生额合计 0 报告期末担保余额合计 0 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 0 报告期末对控股子公司担保余额合计 0 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 0 担保总额占公司净资产的比例 0 为其中股东、实际控制人及其关联方提供 担 保的金额 0 直接或 间接为资产负债率超过70％的被 担保对象提供的债务担保金额 0 担保总额超过净资产50％部分的金额 0 上述三项担保金额合计 0 4、独立董事对公司对外担保情况的专项说明及独立意见： 公司独立董事吕桂霞、姜昌植、孙茂成经审核认为，报告期内，公司没有为 控股 关联方、其他非法人单位、个人担保情况。 股东以及持股50％以下的其他 39 延边公路建设股份有限公司 000776 2009 年年度报告 报告 项。 保留 意见 （九）报告期内，公司及公司董事会及董事会成员没有受中国证监会稽查、 、通报批 证券交 责等 事无 罚情 及 。 项 行中 （十一）公司不存在证券投资情况 不存在持有非上市金融企业、拟上市公司股权情况 ％以 08 年 诺 访情 报告期内，公 公司 指引 中 基金经理调研、采访、咨询时，公司及相关信息披露义务人严格遵循公平信息披 露的 ，未有有选择地或私下提前向特定对象披露、透露 期内，公司没有任何担保事项。 5、报告期内无委托理财事项。 （六）报告期内公司或持股5%以上股东无承诺事 （七）会计师事务所出具审计报告意见 本报告期内，北京中证天通会计师事务所有限公司为公司出具了标准无 审计报告。 （八）聘任会计师事务所情况 报告期内公司续聘北京中证天通会计师事务有限公司为本公司的审计机构，对2009年度会计报告进行审计，审计费用为15万元，另还承担会计师事务所的差旅费。该公司自2004年2月起被聘为本公司的财务审计机构。 行政处罚 评、深圳 易所公开谴 情形。 评、深圳 易所公开谴 情形。 公司、公司董 事会及公司董 其他被处 况，公司董事会 管理层有关 事会及公司董 其他被处 况，公司董事会 管理层有关 人员无被采取司法 强制措施情况 强制措施情况 （十）股权分 置改革承诺事 置改革承诺事 本公司股权分 置改革尚在进 。 置改革尚在进 。 （十二）公司不存在持有其他上市公司股权情况 （十三）公司 （十四）公司 不存在持股5 上股东20 追加股份限售承 情况 不存在持股5 上股东20 追加股份限售承 情况 （十五）公司 接待调研及采 况 接待调研及采 况 司按照《上市 公平信息 》要求，在接待 小投资者及 公平信息 》要求，在接待 小投资者及 原则，未有实行差别对待 40 延边公路建设股份有限公司 000776 2009 年年度报告 或泄 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 谈论的主要内容及提供 露非公开信息的情形。 本报告期内，公司除接到电话来访外，无实地调研、沟通、采访情况。 的资料 2009 年 04 月 20 日 董事会办公室 电话沟通 公司股东张先生 公司借壳事项 2009 年05月20日董事会办公室 电话沟通 公司股东卢先生 公司借壳事项 2009年05月26日董事会办公室 电话沟通 公司股东刘先生 公司借壳事项 2009 年06月02日董事会办公室 电话沟通 公司股东焦先生 公司借壳事项 2009年07月17日董事会办公室 电话沟通 公司股东王女士 公司借壳事项 2009 年07月20日董事会办公室 电话沟通 公司股东闻先生 公司借壳事项2009年08月07日董事会办公室 电话沟通 公司股东吴先生 公司借壳事项 2009 年08月10日董事会办公室 电话沟通 公司股东邵先生 公司借壳事项 2009 公司借壳事项 年08月10日董事会办公室 电话沟通 公司股东毛先生 2009 董事会办公室 电话沟通 公司股东刘小姐 公司借壳事项 年12月28日 2009 董事会办公室 电话沟通 公司股东杨小姐 公司借壳事项 年12月28日 2010 年 1 月 25 日本公司召开了 2010 年 2010 年度第一次临时股东大会，审 议并通过了以下议案： （1）关于延边公路建设股份有限公司定向回购并注销吉林敖东药业集团股 份有限公司所持公司非流通股股份的议案。 （2）关于延边公路建设股份有限公司以新增股份换股吸收合并广发证券股 份有限公司的议案。 （3）关于通过《延边公路建设股份有限公司定向回购股份暨以新增股份换 股吸收合并广发证券股份有限公司报告书》的议案。 （4）关于延边公路建设股份有限公司分别与广发证券股份有限公司和吉林 敖东药业集团股份有限公司签署附生效条件补充协议的议案。 （十六）其他重大事项 本公司股权分置改革及相关情况： 41 延边公路建设股份有限公司 000776 2009 年年度报告 （5）关于延边公路建设股份有限公司更名为广发证券股份有限公司的议案 （6）关于延边公路建设股份有限公司迁址的议案。 （7）关于变更延边公路建设股份有限公司经营范围的议案。 8）关于变更延边公路建设股份有限公司注册资本的议案。 （9）关于修改延边公路建设股份有限公司章程的议案。 （10）关于提请股东大会授权董事会办理回购并注销吉林敖东药业集团股份 有限公司所持公司非流通股股份的议案。 增 股份换股吸收合并广发证券股份有限公司相关事宜的议案。 以上十一项议案内容详见 2010 年 1 月 25 日公司公告。 公司于 2006 年 11 月 13 日向中国证监会提交了定向回购股份暨以新增股 份换股吸收合并广发证券的申报材料。由于有关交易已超过交易各方有权机构的 授权有效期，而该交易为公司股权分置改革方案中不可分割的组成部分和主要对 价，为了落实股权分置改革、推进吸收合并广发证券的重组工作，经 2010 年第 一次临时股东大会批准，在维持原有交易结 期内的审计、评估资料后，本公司重新向中国证监会履行了申报程序。 2010 年 2 月 2 日，公司定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并广发证 券股份有限公司的事项已经中国证券监督管理委员会并购重组委 2010 年第 2 次 会议有条件审核通过。 第十节 财务报告（附后） 第十一节 备查文件 在本公司董事会办公室备有下列文件供股东查阅： 1、载有公司董事长、财务总监、会计主管人员签章的会计报表原件。 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、报告期内在《中国证券报》上公开披露过的所有公司文件的正本及公司 的原稿。 （ （11）关于提请股东大会授权董事会办理延边公路建设股份有限公司以新 构及交易定价等内容并补充披露有效 42 延边公路建设股份有限公司 000776 2009 年年度报告 延边公路建设股份有限公司董事会 2009年2月8日 43 延边公路建设股份有限公司 000776 2009 年年度报告 延边公路财务报告 财务报告包括三个部分：（一）审计报告；（二）会计报告附注；（三） 会计报表。 ）审计报告 1140 号 我们审计了后附的延边公路建设股份有限公司（以下简称延边公路）财务 表，包括 2009 年 12 月 31 日的资产负债表、2009 年度的利润表、2009 年度 的现金流量表和 2009 年度的所有者权益变动表以及财务报表附注。 则的规定编制财务报表是延边公路公司管理层的责任。这 种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财 务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计 政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按 照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则 要求 ，但目的并非对内部控制的有效性发表意 见。 （一 审 计 报 告 中证天通 [2010] 审字 延边公路建设股份有限公司全体股东: 报 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准 我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序 审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了 44 延边公路建设股份有限公司 000776 2009 年年度报告 基础。 三、审计意见 我们认为，延边公路财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了延边公路2009年12月31日的财务状况以及2009年度的经营成果和现金流量。 中国注册会计师：陈 岩 二 O 一〇年二月八日 （二）会计报告附注 号文件批准设立的定向募集股份有限公司。 行人民币 3000 万股，1997 年 6 月 11 日在深圳证券交易 所挂 证监会批准实施,实施每 10 股 22,740,000 股，公司普通股总数增至 102,740,000 股； 10 股转增 1.946661 股，共计转增 19,999,992 股，公司总股本增至 122,739,992 股；2000 年 6 月 7 日， 公司实施 1999 年度利润分配方案,每 10 股送 5 股，共计送出 61,369,995 股，公 司总股本相应增至 184,109,987 股。 2003 年 2 月 12 日本公司原第一大股东延边国有资产经营总公司将其所持股 48,921,576 股转让给吉林敖东药业集团股份有限公司，2003 年 1 月 28 日吉林 省交通投资开发公司、 北京中证天通会计师事务所有限公司 中国注册会计师：王小云 中国 · 北京 会计报表附注 一、公司概况 延边公路建设股份有限公司(以下简称公司) 是于1993年经吉林省经济体制改革委员会以吉改股批(1993) 52 公司于1997年4月29日经中国证券监督管理委员会证监发字（1997）189号文批准向社会公开发 牌上市。 1998年12月16日，公司1998年度配股方案获中国 配3股，除放弃外，共获配 1999年5月4日，公司实施公积金转增股本方案，每 份 吉林省交通水泥厂、吉林省公路机械厂分别将所持本公司 45 延边公路建设股份有限公司 000776 2009 年年度报告 股份31,539,182股、1,164,798 股、1,971,199 股国有法人股一并转让给深圳国际 信托投资有限责任公司。转让后吉林敖东药业集团股份有限公司持有本公司 48,921,576 2,687,997 股，占总股 本的 1.46%。 2004 年 12 月 28 日，延边公路工程处将其持有的本公司股份 1,381,078 股转 让给吉林敖东药业集团股份有限公司，本次转让后吉林敖东药业集团股份有限公 司持有本公司 46.76％。 ，吉林敖东药业集团股份有限公司合计持有本公司 84,977,833 股非流通股，占 资本：人民币 184,109,987.00 元 二、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 1、 财务报表的编制基础 公司以持续经营为基础，按照实际发生的交易和事项，按照财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的企业会计准则体系编制财务报表。 股，占总股本的26.57%，深圳国际信托投资有限责任公司持有34,675,179股，占总股本的18.83%,吉林省公路机械厂持有 27.32%的股权。 吉林敖东药业集团股份有限公司2006年通过证券二级市场增持本公司流通股1,111,016股，增持后吉林敖东药业集团股份有限公司持有本公司股份86,088,849股，占本公司总股本的 2006年10月10日，深圳国际信托投资有限责任公司将其持有的本公司股份34,675,179股（占总股本的18.83%），转让给本公司第一大股东吉林敖东药业 集团股份有限公司，转让后深圳国际信托投资有限责任公司不再持有本公司股 份 本公司总股本的46.15％。 经营范围：公路建设；金属材料、纺织品、建筑材料、机械设备、林产品、土特产品批发零售。 公司注册 公司企业法人营业执照：注册号222400000001337 公司法定代表人：郭仁堂 公司注册地：吉林省延吉市开发区长白山东路1440号 根据财政部《关于印发〈企业会计准则第1号－存货〉等38项具体准则的通知》（财会[2006]第3号）等规定，本公司自2007年1月1日起执行财政部2006 46 延边公路建设股份有限公司 000776 2009 年年度报告 年颁布的企业会计准则。 2、遵循会计准则的声明： 的要求，真实、完整地反映了 本公 1 日起至 12 月 31 日止。 为记账本位币。 控制下企业合并的会计处理方法 投 资的初始投资成本 (1）一次交换交成本易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得 对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的 公允价值。 （2）通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成 本之和。 （3）购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用也应当计入企业合并 成本。 （4） 在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购 买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的， 购买方应当将其计入合并成本。 本公司编制的财务报表符合《企业会计准则》 司的财务状况、经营成果和现金流量等财务信息。 3、会计期间：采用公历制，自公历1月 4、记账本位币：公司以人民币 5、同一控制下和非同一 a. 同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 b.非同一控制下的企业合并，按照下列规定确定的合并成本作为长期股权 6、合并财务报表的编制方法 合并财务报表以母公司和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整母公司对子公司的长期股权投资后编制。合并时抵销母公司与子公 47 延边公路建设股份有限公司 000776 2009 年年度报告 司、子公司相互之间发生的内部交易对合并财务报表的影响，并计算少数股东权益后，由母公司合并编制。 7、现金等价物的确定标准 持有期限短（从购买日至到期日不超过三个月）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 8、外币业务和外币报表折算 a．外币业务核算方法 对于发生的外币交易，在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币金额。资产负债表日外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算，因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益；与购建或生产符合资本化条件的资 产相 交易发生日的即期汇率折 算， 会计报表日的即期汇率折算为人民币，所有者权益类项目除"未分配利润" 项目 年实际数按照上年折算后的利润表的数额列示。 益项目单独作为"外币报表折算差额"项目列示。 中单独列示。 金融资产包括交易性金融资产、指定以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产、 关的外币借款产生的汇兑差额，按照借款费用资本化的原则进行处理。资产负债表日以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用 不改变其记账本位币金额。 b.各主要财务报表项目的折算汇率，以及外币报表折算差额的处理方法 （1）对需合并以外币表示的子公司会计报表，所有资产、负债类项目均按照合并 外，均按照发生时的即期汇率折算为人民币。 （2）利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率或即期汇率的近似汇率折算为人民币，上 （3）产生外币财务报表折算差额，在编制合并财务报表时，在合并资产负债表中所有者权 （4）现金流量表中有关反映发生额的项目均按照合并会计报表日的即期汇率折算为人民币，汇率变动对现金的影响在现金流量表 9、金融工具 （1）金融资产、金融负债的分类 持有至到期投资、贷款、应收款项、可供出售金融资产等。金融负 48 延边公路建设股份有限公司 000776 2009 年年度报告 债包括交易性金融负债、指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负 债。 资产现金流量的合同权利终止、金融资产已转移且符合规定的终止确 认条件的金融资产应当终止确认。当金融负债的现时义务全部或部分已解除的， 终止 融资产或金融负债，相关交易费用直接计入 当期损益； 资和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量； 照成本计 量； 或能力发生改变，或公允价值不再能够可靠计量等情况， 使金融资产不再适合按照公允价值计量时， 该成本为重分类 日该金融资产的公允价值。 金融负债不再适合按照公允价值计量时，公司改按成本计量，该成本为重分类日 该金融负债的账面价值； （2）金融工具确认依据和计量方法 ①当本公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。当收取该金融 确认该金融负债或其一部分。 ②本公司初始确认的金融资产或金融负债，按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 ③本公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用。但是，下列情况除外： a、持有至到期投 b、在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按 c、对因持有意图 公司改按成本计量， ④本公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量。但是，下列情况除外： a、以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用； b、因持有意图或能力发生改变，或公允价值不再能够可靠计量等情况，使 c、与在活跃的市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并 49 延边公路建设股份有限公司 000776 2009 年年度报告 须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量； d、不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务 担保⑤本公司对金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期 保值有关外，按照下列规定处理： a、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，公允价 值变动形成的利得或损失，计入当期损益； 出， 销时产生的利得或损失，计入当期损益。 的公允价值的确定 获 得的 有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值 合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，应当在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量： (a)按照或有事项准则确定的金额； (b)初始确认金额扣除按照收入准则确定的累计摊销后的余额。 b、可供出售金融资产公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额外，计入资本公积，在该金融资产终止确认时转 计入当期损益。 ⑥本公司对以摊余成本计量的金融资产或金融负债，除与套期保值有关外，在终止确认、发生减值或摊 ⑦本公司在相同会计期间将套期工具和被套期项目的公允价值变动的抵销结果计入当期损益。 （3）金融资产、金融负债 存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值，活跃市场的报价包括易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等 价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融资产或金融负债的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 （4）金融资产的减值准备 期末，本公司对以公允价值计量及其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查， 50 延边公路建设股份有限公司 000776 2009 年年度报告 准备 时，对单项金额重大的进行单独减值测试；对单项金额不重 大的 计入当期损 益。 损失，应当予以转出，计入当期损益。 ②将金融资产出 与买入方签订协议，在约定期限结束时按当日该金 的公允价值回购； ，同时与买入方签订看跌期权合约，但从 条款判断， 大价外期权。 体转移的计量：按照所转移金融资产的账面价值与收到的对价 产部分转移的计量：金融资产部分转移，应将所转移金融资产整体 的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值 进行 产终止确认部分和未终止确认部分的相对公允价值，对该累 计额进行分摊后确定。 。计提减值准备 ，在具有类似信用风险特征的金融资产组中进行减值测试。 主要金融资产计提减值准备的具体方法分别如下：①可供出售金融资产能以公允价值可靠计量的，以公允价值低于账面价值部分计提减值准备，计入当期损益；可供出售金融资产以公允价值不能可靠计量的，以预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值低于账面价值部分计提减值准备， 可供出售金融资产发生减值时，即使该金融资产没有终止确认，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计 ②持有至到期的投资以预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值低于账面价值部分计提减值准备，计入当期损益。 （5）、金融资产转移的确认与计量 a.金融资产转移的确认： 企业下列情况下将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方时，确认金融资产的转移，终止确认该金融资产。 ①企业以不附追索权方式出售金融资产； 售，同时 融资产 ③将金融资产出售 合约 合约 该看跌期权是一项重 b.金融资产转移的计量： ①金融资产整 及原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额的差额确认计入当期损益； ②金融资 分摊，并按终止确认部分的账面价值与终止确认部分收到的对价和原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额的差额计入当期损益。原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额，应当按照金融资 51 延边公路建设股份有限公司 000776 2009 年年度报告 10、应收款项 (1) 单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法： 务人欠款作为单项金额重大的应收款项，对单项金 额重 于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备，如不 存在 非重大的应收款项。 应收 项组合的实际损失 率为 合计提坏账准备的比例，据此计算本期 应计提的坏账准备。对合并会计报表范围内的应收款项不提取坏账准备。 龄组合确定计提坏账准备的比例如下： 公司对应收款项前5位债 大的应收款项单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低 减值，按账龄计提减值准备； （2）除单项金额重大的应收款项外，其他作为单项金额 款项包括应收账款和其他应收款。 对单项金额非重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起，按账龄划分为若干组合，再按这些应收款项组合余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。根据以前年度与之相同或相类似的应收款（未完）  |