[年报]威远生化(600803)2009年年度报告
河北威远生物化工股份有限公司2009年年度报告 重 要 提 示 公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。 公司董事长王玉锁先生、总经理张庆先生、总会计师王彬先生、财务部主任刘海波先生郑重声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 本年度报告已经中喜会计师事务所有限责任公司审计，并出具标准无保留意见审计报告。 一、公司基本情况 ㈠公司法定中文名称：河北威远生物化工股份有限公司 中 文 简 称：威远生化 英 文 名 称：Hebei Veyong Bio-chemical Co.,Ltd. 英文名称缩写：HBWY㈡公司股票上市交易所：上海证券交易所 股 票 简 称：威远生化 股 票 代 码：600803 ㈢公司注册地址：河北省石家庄市和平东路 393 号 公司办公地址：河北省石家庄市和平东路393 号 邮 政 编 码：050031 互 联 网 址：http://www.veyong.com 电 子 信 箱：veyong@veyong.com㈣公司法定代表人：王玉锁㈤公司董事会秘书：付百林 联 系 地 址：河北省石家庄市和平东路393 号 电 话：0311-85915898 传 真：0311-85915998 电 子 信 箱：fubailin@veyong.com 公司证券事务授权代表：王东英 电 话：0311-85915898 传 真：0311-85915998 电子信箱：wangdongying@veyong.com㈥公司选定的信息披露报纸名称：《中国证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：上海证券交易所、本公司投资者关系部㈦其他有关资料 ⒈公司变更注册登记日期：2009 年2 月25 日 注 册 地 点：河北省工商行政管理局 ⒉企业法人营业执照注册号：130000000008076 1/1 ⒊地方税务登记证号码：130102107744755 ⒋公司未流通股票托管机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 ⒌公司聘请的会计师事务所：中喜会计师事务所有限责任公司 办 公 地 址：北京市西长安路 88 号首都时代广场422 室 二、主要财务数据和指标 (一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业利润 -43,858,893.93 利润总额 -39,483,184.97 归属于上市公司股东的净利润 -38,986,129.69 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -44,282,671.95 经营活动产生的现金流量净额 59,102,921.24 (二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 -28,350.85 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国 2,849,553.67 家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 债务重组损益 1,133,667.51 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 2,021,357.10 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 420,838.63 少数股东权益影响额 -284,846.45 所得税影响额 -815,677.35 非经常性损益净额合计 5,296,542.26 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 本期比上年同 主要会计数据 2009 年 2008 年 2007 年 期增减(%) 营业收入 661,173,909.19 783,579,332.42 -15.62 703,258,742.25 利润总额 -39,483,184.97 11,058,660.85 -457.03 21,091,867.59 归属于上市公司股东的净利润 -38,986,129.69 8,460,407.74 -560.81 16,690,274.34 归属于上市公司股东的扣除非经常 -44,282,671.95 468,874.22 -9,544.47 7,324,641.60 性损益的净利润 经营活动产生的现金流量净额 59,102,921.24 200,084,673.57 -70.46 116,159,405.48 本期末比上年 2009 年末 2008 年末 2007 年末 同期末增减(%) 总资产 1,103,663,065.42 1,150,459,167.95 -4.07 1,077,674,651.77 所有者权益（或股东权益） 338,634,234.95 377,620,364.64 -10.32 369,159,956.90 主要财务指标 2009 年 2008 年 本期比上年同期增减(%) 2007 年 基本每股收益（元／股） -0.165 0.036 -558.33 0.07 稀释每股收益（元／股） -0.165 0.036 -558.33 0.07 扣除非经常性损益后的基本每股收 -0.187 0.002 -9,450.00 0.03 益（元／股） 加权平均净资产收益率（%） -10.89 2.27 减少 13.16 个百分点 5.01 扣除非经常性损益后的加权平均净 -12.37 0.13 减少 12.50 个百分点 5.08 资产收益率（%） 每股经营活动产生的现金流量净额 0.25 0.85 -70.59 0.49 （元／股） 2009 年末 2008 年末 本期末比上年同期末增减(%) 2007 年末 归属于上市公司股东的每股净资产 1.43 1.60 -10.63 1.56 （元／股） 三、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 公积 比例 发行 送 比例 数量 金转 其他 小计 数量 (%) 新股 股 (%) 股 一、有限售条件 股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 59,381,255 25.11 -11,822,171 -11,822,171 47,559,084 20.11 其中： 境内非国 59,381,255 25.11 -11,822,171 -11,822,171 47,559,084 20.11 有法人持股 境内自然人 持股 ４、外资持股 其中： 境外法人 持股 境外自然人 持股 有限售条件股份 59,381,255 25.11 -11,822,171 -11,822,171 47,559,084 20.11 合计 二、无限售条件 流通股份 1、人民币普通股 177,062,171 74.89 11,822,171 11,822,171 188,884,342 79.89 2、境内上市的外 资股 3、境外上市的外 资股 4、其他 无限售条件流通 177,062,171 74.89 11,822,171 11,822,171 188,884,342 79.89 股份合计 三、股份总数 236,443,426 100 0 0 236,443,426 100 2、限售股份变动情况 单位：股 年初限售股 本年解除限售 本年增加 年末限售股 限售原 解除限售 股东名称 数 股数 限售股数 数 因 日期 河北威远集团 股 权 分 2009 年7 月 59,381,255 11,822,171 47,559,084 有限公司 置改革 9 日 3、证券发行与上市情况 (1) 前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 (2) 公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 22,458 户前十名股东持股情况 持有有限售 持股比例 报告期内增 股东名称 股东性质 持股总数 条件股份数 (%) 减 量 境内非国有 河北威远集团有限公司 30.11 71,203,426 0 47,559,084 法人 中国工商银行－诺安股票证券投资 其他 2.60 6,149,573 未知 0 基金 杨家文 境内自然人 0.95 2,242,301 未知 0 黎文 境内自然人 0.89 2,094,188 未知 0 中国建设银行－华宝兴业多策略增 其他 0.83 1,955,107 -1,429,791 0 长证券投资基金山东省国际信托有限公司－新价值4 其他 0.77 1,819,044 未知 0 号集合信托 廊坊市华森商城有限公司 未知 0.74 1,761,200 208,964 0 深圳德先达科技发展有限公司 未知 0.63 1,483,035 未知 0 唐建虹 境内自然人 0.58 1,360,000 未知 0 江迅 境内自然人 0.57 1,336,032 0 0 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 河北威远集团有限公司 23,644,342 人民币普通股 中国工商银行－诺安股票证券投资基金 6,149,573 人民币普通股 杨家文 2,242,301 人民币普通股 黎文 2,094,188 人民币普通股 中国建设银行－华宝兴业多策略增长证券投资基金 1,955,107 人民币普通股 山东省国际信托有限公司－新价值4 号集合信托 1,819,044 人民币普通股 廊坊市华森商城有限公司 1,761,200 人民币普通股 深圳德先达科技发展有限公司 1,483,035 人民币普通股 唐建虹 1,360,000 人民币普通股 江迅 1,336,032 人民币普通股 公司控股股东河北威远集团有限公司与其他股东之间不 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 存在关联关系，公司未知其他前十名股东之间是否存在 关联关系，也未知其是否属于一致行动人。 注 1：公司控股股东所持股份不存在质押冻结情况，公司不了解其他股东持有的股份是 否存在质押冻结情况。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序 持有的有限售 有限售条件股东名称 新增可上市交 限售条件 号 条件股份数量 可上市交易时间 易股份数量 详见公司股权分置改 1 河北威远集团有限公司 47,559,084 2010 年4 月 17 日 47,559,084 革实施方案公告 2、控股股东及实际控制人简介 (1) 法人控股股东情况 控股股东名称：河北威远集团有限公司 法人代表：杨 宇 注册资本：13916 万元人民币 成立日期：1997 年 8 月5 日 主要经营业务或管理活动：精细化工产品（不包括化学危险品易燃易爆品）新型建筑材 料机械产品电子产品批发零售。 (2) 自然人实际控制人情况 实际控制人姓名：王玉锁 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权：否 最近五年内职务： 1992 年 12 月至今任廊坊市天然气有限公司董事长；1993 年 5 月至今任廊坊新奥燃气有限公司董事长；1998 年 12 月至今任新奥集团股份有限公司董事局主席；2000 年7 月至今任新奥燃气控股有限公司董事长；2006 年 7 月至今任新能能源有限公司董事长；2006 年 8 月至今任新奥科技发展有限公司董事长；2008 年 3 月至今任新奥光伏能源有限公司董事长； 2008 年 11 月至今任河北威远生物化工股份有限公司董事长。 曾任第九、十届全国政协委员、第九届全国工商联副主席、第九届、十届河北省政协常委；现任第十一届全国政协常委、中国民间商会副会长、河北省工商联副主席、河北省政协常委、廊坊市政协副主席、廊坊市工商联主席。 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 王 玉 锁 63.08% 廊 坊 市 天 然 气 有 限 公 司 29.74% 新 奥 集 团 股 份 有 限 公 司 石 家 庄 新 奥 投 资 有 限 公 司 80% 20% 威 远 集 团 30.11% 威 远 生 化 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）公司管理层基本情况 1、董事、监事、高级管理人员 单位:股 币种:人民币 报告期内 年初 年末 任期起始日 任期终止日 从公司领 姓名 职务 性别 年龄 持股 持股 期 期 取的报酬 数 数 总额(万元) 王玉锁 董事长 男 46 2008-11-26 2010-06-11 0 0 5 李秀芬 董事、总经理 女 48 2007-06-12 2010-06-11 0 0 63.24 杨其安 董事、副总经理 男 67 2007-06-12 2009-02-02 0 0 13.50 董事、副总经 付百林 男 47 2007-06-12 2010-06-11 0 0 理、董秘 26.63 李金来 董事 男 48 2007-06-12 2010-06-11 0 0 5 潘文亮 独立董事 男 52 2007-06-12 2010-06-11 0 0 5 罗海章 独立董事 男 63 2007-06-12 2010-06-11 0 0 5 田昆如 独立董事 男 44 2007-07-18 2010-06-11 0 0 5 张国辉 监事会召集人 男 53 2007-06-12 2010-06-11 0 0 14.26 杨军强 监事 男 37 2007-06-12 2010-06-11 0 0 17.66 田世红 监事 男 39 2007-06-12 2010-06-11 0 0 0 张 庆 副总经理 男 41 2007-06-12 2010-06-11 0 0 33.28 范朝辉 副总经理 男 42 2007-06-12 2010-06-11 0 0 36.18 徐 兵 副总经理 男 45 2007-06-12 2010-02-02 0 0 24.32 李遵生 副总经理 男 45 2008-01-23 2010-06-11 0 0 2.4 李 玮 总工程师 男 47 2007-06-12 2010-06-11 0 0 30.38 苟正平 原总经济师 男 47 2007-06-12 2009-02-03 0 未知 6.84 王 彬 总会计师 男 38 2007-06-12 2010-06-11 0 0 25.15 合 计 / / / / / 318.84 董事、监事、高级管理人员主要工作经历： ⑴王玉锁先生，1992 年 12 月至今任廊坊市天然气有限公司董事长；1993 年 5 月至今任廊坊新奥燃气有限公司董事长；1998年 12 月至今任新奥集团股份有限公司董事局主席；2000 年7 月至今任新奥燃气控股有限公司董事长；2006 年7 月至今任新能能源有限公司董事长； 2006 年 8 月至今任新奥科技发展有限公司董事长；2008 年 3 月至今任新奥光伏能源有限公司董事长；2008 年 11 月至今任河北威远生物化工股份有限公司董事长。 ⑵李秀芬女士，2004 年 1 月至2004 年 6 月任公司总经理；2004 年 6 月至2010 年2 月任公司董事、总经理。 ⑶杨其安先生，1998 年至2004 年6 月任河北威远生物化工股份有限公司董事、副董事长兼副总经理。2004 年6 月至2009 年2 月任公司董事、副总经理。现已离任。 ⑷付百林先生，2004 年 1 月至2005 年 5 月任公司总会计师。2005 年 5 月至2007 年2 月任公司董事、总会计师。2007 年 2 月至 2007 年 6 月任公司董事、副总经理。2007 年 6 月至今任公司董事、副总经理兼董事会秘书。 ⑸李金来先生， 2003年 10 月至 2004年 5 月历任本公司副总工程师、总工程师；2004 年 5 月至 2007 年 12 月任新奥新能（北京）科技有限公司总经理；2008 年 1 月至今任新奥科技发展有限公司副总裁。2005年5 月至今任公司董事。 ⑹潘文亮先生，1989 年 5 月至今在河北省农科院植保所工作，现任河北省农科院植保所副所长，河北省植保学会理事长、河北省昆虫学会副理事长，河北大学昆虫专业、河北农业大学农药专业硕士研究生指导教师。2004 年6 月至今公司独立董事。 ⑺罗海章先生，2001 年6 月至2005 年3 月任重庆清华紫光英力天然气化工公司董事长； 2003 年 5 月至今任北京英力精化技术发展有限公司董事长；2004 年 12 月至今任中国农药工业协会理事长；2007 年6 月至今任公司独立董事。 ⑻田昆如先生，1996 年 12 月至今任天津市会计学会会计教育分会秘书长；1997 年 12 月至2006 年 10 月任天津财经大学现代会计研究所副所长；2005 年 7 月至今任中国商业会计学会大学部秘书长；2007 年 4 月至今任《现代会计》副主编；现任天津财经大学会计学系副主任、教授、博士生导师； 2008 年 5 月起任滨海能源独立董事；2008 年9 月起任天津广宇发展股份有限公司独立董事；2007 年7 月至今任公司独立董事。 ⑼张国辉先生，2003 年3 月至2004 年9 月任公司行政管理部主任；2004 年 10 月至2007 年 12 月任河北威远集团有限公司董事、副总裁；2007 年 11 月20 日起任公司工会主席。2004 年 6 月至今任公司监事会召集人。 ⑽杨军强先生，1997 年 11 月至2004 年7 月历任本公司农药事业部化工厂车间副主任、车间主任；2004 年 7 月至2006 年 12 月任本公司生产中心石家庄基地副总经理；2007 年 5 月至2008 年 4 月任公司石家庄基地总经理；2009 年 12 月至今任内蒙古新威远生物化工有限公司总经理。2005 年 5 月至今任公司监事。 ⑾田世红先生，2001 年 12 月至2005 年 11 月任北京中兴新世纪会计师事务所高级项目经理；2005 年 12 月至 2007 年 3 月任新奥集团督委会审计室副主任；2007 年 3 月至 2008 年2 月任审计高级经理；2008 年2 月至今任审计中心总经理助理。2007 年 6 月至今任公司监事。 ⑿张庆先生，2000 年2 月至2004 年6 月历任本公司农药事业部化工厂副厂长、厂长、生产中心副总经理；2004 年 7 月至2006 年 12 月任本公司生产中心总经理兼石家庄基地经理；2004 年7 月至2005 年 3 月任公司监事；2005 年3 月至2008 年 1 月任公司副总经理； 2008 年 1 月至2010 年2 月任公司常务副总经理。 ⒀范朝辉先生， 2003 年 1 月至2004 年 1 月任历河北威远生物化工股份有限公司农化部副总经理、总经理；2004 年 1 月至 2004 年 6 月任河北威远集团有限公司副总裁。2004 年 6 月至2010 年2 月任公司副总经理。 ⒁徐兵先生，2004 年 1 月至2004 年4 月任河北威远生物化工股份有限公司营销中心副总经理；2004 年 9 月起 2009 年 1 月任内蒙古新威远生物化工有限公司总经理；2004 年 6 月至2010 年2 月任公司副总经理。2010 年2 月辞职。 ⒂李遵生先生，2002 年 8 月至 2004 年 1 月任新奥集团股份有限公司高级律师，2004 年 1 月至2004 年6 月任本公司首席律师，2004 年7 至2007年12 月历任新奥集团股份有限公司法律事务部主任、法律事务中心总经理等职务。2008年 1 月至今任公司副总经理。 ⒃李玮先生，曾担任河北省科委工业处项目主管；河北省海洋局副局长；日本东京工业大学访问学者；多伦多研究化学品有限公司实验室主任；2005 年9 月至2006 年2 月任公司副总工程师；2006 年2 月至今任公司总工程师。 ⒄苟正平先生， 2003 年2 月起至 2007 年 12 月任公司经营管理部主任。2006 年1 月至 2007 年 1 月兼任公司物流中心总经理；2005 年 3 月至 2009 年 1 月任公司总经济师。2009 年 1 月起辞去公司总经济师职务。 ⒅王彬先生，2003 年元月至2004 年 5 月任新奥安瑞科集团财务部主任；2003 年 8 月至 2004 年 5 月兼任安瑞科（蚌埠）压缩机有限公司总会计师；2004 年 5 月至2007 年 12 月任公司财务部主任。2005年 3 月至2007 年2 月任公司副总会计师。2007 年2 月至今任公司总会计师。 2、在股东单位任职情况公司董事、监事及其他高级管理人员均未在股东单位任职。 在其他单位任职情况 是否领取报酬津 姓名 其他单位名称 担任的职务 贴 王玉锁 新奥集团股份有限公司 董事局主席 是 王玉锁 新奥燃气控股有限公司 董事长 是 李金来 新奥科技发展有限公司 副总裁 是 田世红 新奥集团股份有限公司 审计共享中心总经理助理 是 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：根据公司章程的有关规定，本公司董事、独立董事、监事的报酬由公司股东大会决定，高级管理人员的报酬由董事会决定。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据： ①根据石家庄市当地同类企业薪资水平； ②根据岗位工作内容及工作复杂程度。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 田世红 是 ☆ 说明：公司董事长王玉锁先生仅在本公司领取董事津贴，在新奥集团领取薪酬；公司董事李金来先生仅在公司领取董事津贴；公司监事田世红先生未在公司领取薪酬和津贴，在新奥集团领取薪酬；公司所有董事、高管人员及监事会召集人均按月在公司领取津贴或薪酬。 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 杨其安 原任公司董事、副总经理 退休 苟正平 原任公司总经济师 工作调动 说明：2009 年2 月2 日，经公司第五届董事会第十九次会议审议通过： 同意杨其安先生辞去公司董事、副总经理职务以及苟正平先生辞去总经济师职务的申请。 （五）公司员工情况 本公司共有员工 2564 人，其中：生产人员 1836 人，销售人员 231 人，技术人员 230 人，财务人员 52 人，管理人员 35 人，其他专业人员 180 人；员工中博士 2 人，硕士学历 41 人，大学本科学历398 人，大专学历408 人，中专、高中、中技及以下学历 1715 人；公司无承担费用的离退休人员。 五、公司治理结构 (一) 公司治理情况 本报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，加强信息披露管理工作，规范公司运作行为。本报告期内公司成立了关联交易审核委员会，进一步完善了公司法人治理结构。公司股东大会、董事会、监事会和经营层之间权责明确，公司法人治理结构基本符合《上市公司治理准则》的要求，具体如下： 1、股东与股东大会 公司股东按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务。公司 治理结构能够保证所有股东，特别是中小股东享有平等地位，2009 年第一次临时股东大会向不能出席现场会议的股东提供了网络投票的平台，确保股东合法行使权益，保证了股东对公司重大事项的知情权、参与权、表决权。 公司本年度内共召开两次股东大会，均严格按照有关法律法规和公司《股东大会议事规则》的要求履行相应的召集、召开、表决程序，历次股东大会均有律师到场见证，维护上市公司和股东的合法权益。 2、控股股东与上市公司关系 公司控股股东根据法律法规的规定依法行使其权利并承担义务，没有超越股东大会直接或间接干预公司经营活动。 3、董事与董事会 报告期内公司共召开七次董事会会议，董事会会议的召集、召开以及表决程序，均符合 《公司章程》及《董事会议事规则》的规定；公司董事会的构成和人员符合法律、法规和《公司章程》的规定与要求，全体董事均能做到以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行职责。公司董事还根据河北证监局的要求自学了相关法律法规，保证了董事立足于维护公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责。 公司为各专门委员会开展工作创造了良好的条件：战略委员会在2009 年初听取了公司经营层对整体发展战略等内容的汇报；审计委员会对 2009 年内定期报告的编制过程进行了跟踪，在审议 2008 年年度报告过程中与负责公司年审的会计师进行深度沟通和交流，形成了审计委员会意见和决议，并提交公司董事会；董事会薪酬与考核委员会对公司经营层高级管理人员的业绩完成情况进行了考核；公司董事会成立了关联交易审核委员会，负责对需要提交董事会或股东大会审议的关联交易事项的客观性、公允性及合理性进行审核，对关联交易的执行情况进行监督管理，规范了公司运作。 4、监事和监事会 公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的规定与要求；监事会会议的召集、召开程序，完全按照《监事会议事规则》的要求履行，并按照拟定的会议议程进行。公司监事能够认真履行自己的职责，本着对公司和全体股东负责的精神，依法、独立对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行监督。 5、利益相关者 公司能够充分尊重和维护债权银行及其他债权人、员工、客户等其他利益相关者的合法 权益，与其积极合作，共同发展。公司能够关注所在地区的公益事业、环境保护等问题，不 断增加对环保治理的投入，积极响应国家提出的“节能减排”号召，重视公司的社会责任。 6、信息披露与透明度 在信息披露方面，公司严格遵守“公平、公正、公开”的原则，真实、准确、及时、完 整地披露公司定期报告和临时公告等相关信息，严格按照信息披露相关制度的规定履行信息 披露义务，并确保所有股东有平等的权利和机会获得公司披露的信息。 7、公司治理专项活动情况 本报告期内，公司根据中国证监会以及河北监管局的要求，对照河北证监局 2008 年 9 月下达给公司的《公司治理验收意见的函》，组织相关人员对公司治理专项活动中需要整改 的问题进行了认真细致的复查，公司董事会认为：在公司治理专项活动检查过程中需要限期 整改的工作已经按期进行整改，需要持续改进性问题得到了有效的改善，但仍需要继续改进， 公司治理制度的修订和执行也要根据相关法律法规的修订不断进行完善。 公司将按照监管部门发布的法律法规的要求，进一步规范公司运作，及时改进执行过程 中发现的问题，及时修订公司治理制度，完善内部控制制度，切实提高公司规范运作水平； 确保公平对待所有投资者，维护公司和广大股东的合法权益，建立提高公司治理水平的长效 机制，促进公司快速健康发展。 (二)董事履行职责情况 董事出席董事会的情况 本年应参加董 亲自出 以通讯方式参 委托出席 缺席次董事姓名 是否独立董事 事会次数 席次数 加次数 次数 数 王玉锁 否 7 7 4 0 0 李秀芬 否 7 7 4 0 0 付百林 否 7 7 4 0 0 李金来 否 7 7 4 0 0 罗海章 是 7 7 4 0 0 潘文亮 是 7 7 4 0 0 田昆如 是 7 7 4 0 0 2、报告期内，独立董事未对公司本年度董事会议案及其他事项提出异议。 3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 报告期内，公司独立董事积极出席公司董事会会议和股东大会，及时了解公司的生产经 营信息，全面关注公司的发展状况，作为独立董事，忠实地履行法律法规以及《公司章程》 赋予自己的职责，发挥独立董事应有的作用，确保董事会决策的公平、有效。 报告期内，公司独立董事保持对相关法律法规的自学，强化自觉保护社会公众股股东权 益的意识，对控股股东行为进行有效监督，维护公司整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的利益，促进了公司的规范运作。 报告期内，涉及关联交易的董事会议案独立董事均在事前同意将议案提交董事会审议，并发表了独立意见。 (三) 公司的独立性 本公司控股股东没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司在人员、资产、财务方面与控股股东相互分开，机构和业务方面与控股股东相互独立，没有通过控股股东实施采购和产品销售的行为，具备独立完整的业务及自主经营能力，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作，具体说明如下： 1、人员的独立性 公司设有独立的人事管理部门，并已建立独立的人事管理制度、工资管理制度等规章制度，公司的人员招聘、人事管理及考核制度完全独立；公司总经理、副总经理、董事会秘书、总会计师等其他高级管理人员均未在控股股东单位担任任何职务，并在本公司领取薪酬。 2、资产完整 公司拥有独立的房产和土地使用权等相关资产，公司与控股股东之间不存在产权关系不明晰的情况。 3、财务独立 公司设有独立的财务会计部门，配备了专职财务人员，拥有独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行会计核算和财务决算；公司在银行开设独立账户，依法独立纳税；公司的资金使用由经理层或董事会做出决策，不存在控股股东干预公司资金使用的情况。 4、机构分开 公司拥有独立的决策机构、生产经营场所和办公机构，并根据公司生产经营的特点，设立独立的财务部、运营管理部、人力资源部、HSE 办公室、文化行政部等职能部门以及生产中心、销售中心、技术研发中心等独立的产、销、研单位，公司职能部门完全独立于控股股东威远集团，不存在合署办公的情况。 5、业务独立 公司主要经营精细化工、农药产品的生产与销售，拥有独立的生产系统、辅助生产和配套系统、采购销售系统，公司主要原材料的采购和产品销售均由公司的采购、销售部门独立进行，具备独立完整的自主经营能力。公司与控股股东威远集团之间主营业务不同，不存在同业竞争问题。 (四) 高级管理人员的考评及激励情况 公司已经建立起符合现代企业管理的全员绩效考评机制。公司根据“平衡记分卡”，对高级管理人员实施年度目标责任考核，依照公司全年经营目标完成情况，结合年度个人考核评价结果，决定高级管理人员的年度报酬。公司目前尚未制定对高级管理人员和骨干员工的长期激励政策。 董事会下设薪酬与考核委员会，并建立了相应的工作细则，为有效调动高管人员的积极性和创造力，董事会薪酬与考核委员会依据年度绩效奖金管理办法和高管个人绩效责任书的约定，对公司经营层高管的业绩完成情况进行考核，强化了对高级管理人员的考评激励作用，今后公司将根据实际情况不断完善考评和激励机制，使高级管理人员与股东利益取向一致，最终实现股东价值最大化。 (五) 公司内部控制制度的建立健全情况 公司对照有关内部控制制度建设的规定进行自查，我公司已经制定比较完备的内部控制制度，对于制度的起草、签发、实施、修订、废止均按照专门的制度管理办法进行严格管理，公司还定期对内部控制制度进行梳理，及时发现和纠正内部控制缺陷，保证生产经营活动的正常运行和各项资产的安全。公司根据自身的行业特点以及资产结构、经营管理模式，制定并不断完善企业管理内部控制制度，其中包括： 公司治理方面的制度主要包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》、《信息披露管理办法》、《关联交易管理制度》、《募集资金使用管理办法》、 《敏感信息排查管理制度》等。 生产经营管理等方面的具体业务管理制度内容涵盖了财务管理、人事管理、资产管理、产品质量管理、研发环节内部控制、采购及付款控制、销售及收款控制、生产作业流程等方面。 公司现行的内部控制制度对公司内部的分工进行了明确规定，管理流程明确，并在公司生产经营过程中得以充分、有效的执行，上述内部控制制度的实施有效地控制了公司的经营风险，保护了公司资产的安全、完整，保证了信息披露的真实、准确和完整。 在上市公司专项治理活动开展过程中，公司董事会组织相关工作人员对现行内部控制制度进行了较为全面的梳理，并请会计师事务所协助公司对制度的合法合规性进行审核，公司于2009 年6 月29 日完成对《公司章程》、《关联交易管理制度》的修订，制定了《敏感信息排查管理制度》。 (六) 公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告 本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和公司履行社会责任的报告。 (七) 公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 报告期内公司未出现年报信息披露重大差错。截止本报告期末公司尚未建立年报信息披露重大差错责任追究制度。 公司根据中国证监会《关于做好上市公司2009 年年度报告及相关工作的公告》以及河北证监局的要求，于2010 年2 月2 日由公司第五届董事会第二十六次会议审议通过《修订 〈信息披露管理制度〉的议案》，在信息披露管理制度中补充了年报信息披露重大差错责任追究和外部信息使用人管理的相关条款。 六、股东大会情况简介 （一）2009 年度股东大会 公司于2009 年 6 月29 日召开公司2009 年度股东大会，会议决议公告刊登在2009 年 6 月30 日的《中国证券报》。 （二）2009 年第一次临时股东大会 公司于2009 年 10 月 15 日召开公司2009 年第一次临时股东大会，本次股东大会决议刊登在 10 月 16 日的《中国证券报》。 七、董事会报告 （一）管理层讨论与分析 1、报告期内公司总体经营情况的回顾 公司属于生物化工制造行业，报告期内公司的主营业务范围未发生变动。 本报告期内，公司在积极推进资产重组、二次创业的同时，加大技术研发推进力度，谋划公司产品结构调整，研究开发新的优势产品，探索新的营销模式，完成主导产品在部分国际高端市场的注册工作等方面取得重要进展。但受国际市场农化产品需求下降、主导产品价格下滑，国内南方水稻种植区域虫害发生较轻、市场需求不旺、制剂产品销售下滑等诸多不利因素的共同影响，未能完成全年收入计划，2009 年全年仅实现营业收入 66117.39万元，同比减少 15.62%，其中：国内市场实现主营业务收入 43412.72 万元，同比增加 3.66%；国际市场实现主营业务收入 21518.51万元，同比减少 38.44%；实现其他业务收入 1186.17 万元,同比减少22.18%。报告期内公司归属于母公司的净利润为-3898.61万元。 本报告期公司在积极推进资产重组工作进展的同时，组织开展了如下重点工作： （1）全力开拓水稻大田市场，实现生物农药“万吨工程” 报告期内，针对高毒农药禁用带来的市场机遇，借鉴 2008 年度营利、蓝锐两个核心产品在大田作物市场的推广经验，经过细致的策划，继续推出鸿甲、4A、喆燕等新型制剂产品，继续扩大威远生化阿维菌素系列产品在大田作物市场的品牌优势，实现单品上量，扩大市场份额。 在市场营销方面，公司深入农村市场进行技术营销，在重点区域组织多场推广活动以及药效示范实验，提高了公司在大田市场的品牌形象，提升了产品基层影响力，在市场需求不足的情况下，较为有效地拉动了终端销售。 （2 ）稳定阿维菌素生产，降低制造成本 报告期内，对主导产品，公司从控制原材料质量、稳定生产工艺、明确目标责任等方面入手，强化对生产过程中关键节点的把握，实现了生产效价、产量、质量的稳定，使制造成本比上年同期有所降低。 （3）严格控制日常费用，压缩支出，降低管理成本 通过加强日常管理费用审核，严格费用支出控制，同时强化对资金支出的控制，节约资金成本，本报告期内管理费用、财务费用均比上年同期有不同程度的降低。 （4 ）重点推进国际产品认证注册，实行高端市场的突破 报告期内公司继续组织实施国际高端市场注册方案，按计划完成了国际新客户的开发和 11 项产品国际注册，并顺利实现阿维菌素原药、制剂以及吡虫啉原药的美国EPA 登记工作，除虫脲原药美国EPA 登记也取得较大进展，为主导产品后续打入高端市场奠定了的基础。 （5）加速技术创新，实现产品的升级 报告期内公司取得国家高新技术企业认定证书，杀虫剂、除草剂类新产品的研发工作在逐步推进，公司研发中心筛选的部分新产品已完成中试，将进入工业化生产阶段，为优化产品结构做好了前期技术准备。 2、公司主营业务及其经营情况 主营业务收入分行业、分产品情况表 单位：元 币种：人民币 分行业或 营业利润 营业收入比上 营业成本比 营业利润率比 营业收入 营业成本 分产品 率（%） 年增减(%) 上年增减(%) 上年增减 行业 减少5.80个 农药 523,419,390.22 439,879,980.81 15.96 -19.99 -14.06 百分点 减少6.83个 兽药 125,892,867.57 102,683,655.30 18.44 10.31 19.67 百分点 关联交易的定价原则 与控股股东及其控股子公司之间无关联交易 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 分地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减比例 国内 434,127,151.90 3.66% 国际 215,185,105.89 -38.44% 3、报告期内推出的新产品 2009 年度，公司根据自身发展战略，配合甲胺磷等五种高毒农药产品国内市场全面禁 用的大趋势，借鉴 2008 年度在大田作物市场推广“蓝锐”和“营利”的经验，陆续在大田 市场推广“鸿甲”“喆燕”等核心产品，在 2009年大田市场虫害发生较轻、杀虫剂市场需求 不旺的情况下，依然取得了较好的业绩。 4、主要控、参股公司的经营情况及业绩 ⑴河北威远动物药业有限公司 系本公司控股子公司，成立于2002年5月，主要从事：兽药（不含生物制品）生产（只 限分支机构生产），兽药的批发、零售，各种预混合饲料、饲料填加剂的经营等；注册资本 600万元人民币，本公司持有其90%的股份。截至报告期末，公司总资产8543.89万元，报告 期内实现营业收入12691.90万元、营业利润73.75万元，净利润61.63万元。 ⑵内蒙古新威远生物化工有限公司 系本公司控股子公司，成立于2004 年 9 月，主要从事阿维菌素、泰妙菌素的生产和销 售，注册资本4000 万人民币，本公司持有其75%的股份。截至报告期末，公司总资产25691.48 万元，报告期内实现营业收入 8887.73 万元、营业利润-159.28 万元，净利润-52.04万元。 5、主要供应商及客户情况 单位:万元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 占采购总额比重(%) 18.21 9347.86 前五名销售客户销售金额合计 7460.95 占销售总额比重(%) 11.29 6、报告期内公司财务状况分析 ⑴资产构成和财务数据同比发生重大变化的说明 资产负债类科目 单位:元 币种:人民币 占总资产的比例 金 额 变 动 （％） 项目 同比增减幅 2009年12 月31日 2008年12 月31日 年末 年初 同比增减额 度（%） 货币资金 251,923,550.42 192,461,286.48 22.83 16.73 59,462,263.94 30.90% 应收账款 103,141,054.44 166,416,433.44 9.35 14.47 -63,275,379.00 -38.02% 其他应收款 28,661,517.82 41,573,835.86 2.60 3.61 -12,912,318.04 -31.06% 在建工程 16,633,367.20 26,442,685.59 1.51 2.30 -9,809,318.39 -37.10% 开发支出 4,995,281.95 3,810,398.35 0.45 0.33 1,184,883.60 31.10% 长期待摊费用 5,130,653.64 3,187,066.27 0.46 0.28 1,943,587.37 60.98% 应付票据 95,000,000.00 57,000,000.00 8.61 4.95 38,000,000.00 66.67% 预收账款 17,796,979.25 38,033,560.30 1.61 3.31 -20,236,581.05 -53.21% 应交税费 -14,883,086.67 -1,771,226.49 -1.35 -0.15 -13,111,860.18 740.27% 其他应付款 6,481,049.80 25,395,233.49 0.59 2.21 -18,914,183.69 -74.48% 未分配利润 43,515,855.20 82,501,984.89 3.94 7.17 -38,986,129.69 -47.25% 少数股东权益 12,008,829.69 23,580,435.48 1.09 2.05 -11,571,605.79 -49.07% 说明： ⑴货币资金期末余额较期初余额增加 30.90%，主要原因是报告期内收回应收及其他应收款项所致； ⑵应收账款期末余额较期初余额降低 38.02%，主要是由于报告期内国内销售实施“现款现货”政策，国际市场严格控制信用账期并加大应收账款回收力度所致； ⑶其他应收款期末余额较期初余额降低 31.06%，主要原因是报告期内收回其他应收往来款项所致； ⑷在建工程期末余额较期初余额降低 37.10%，主要是报告期内在建工程完工结转固定资产所致； ⑸开发支出期末余额较期初余额增加 31.10%，主要原因是报告期内资本化研发投入增加所致； ⑹长期待摊费用期末余额较期初余额增加 60.98%，主要原因是报告期内新增受益期较长的产品注册费用增加所致； ⑺应付票据期末余额较期初余额增加 66.67%，主要原因是报告期内新增银行承兑汇票所致； ⑻预收账款期末余额较期初余额降低 53.21%，主要原因是报告期内预收账款结算所致； ⑼应交税费期末余额较期初余额降低740.21%，主要原因是报告期内预缴税款及增值税留抵所致； ⑽其他应付款期末余额较期初余额降低74.48%，主要原因是报告期内支付应支付的往来款项所致； ⑾未分配利润款期末余额较期初余额降低47.25%，主要原因是报告期内亏损所致； ⑿少数股东权益期末余额较期初余额降低49.07%，主要是报告期内公司控股子公司内蒙古新威远生物化工有限公司实施利润分配所致。 （2）利润表项目变动及说明 (单位：元) 项 目 2009 年 2008 年 同比增减额 同比增减幅度（％） 营业收入 661,173,909.19 783,579,332.42 -122,405,423.23 -15.62% 营业成本 552,247,903.44 610,189,216.35 -57,941,312.91 -9.50% 财务费用 33,062,919.96 44,642,524.74 -11,579,604.78 -25.94% 资产减值损失 1,612,165.71 7,929,133.90 -6,316,968.19 -79.67% 净利润 -39,054,588.16 10,186,573.98 -49,241,162.14 -483.39% 说明： ⑴财务费用较上年同期降低25.94%，主要是由于报告期内利息支出及汇兑损失减少所致； ⑵资产减值损失较上年同期降低79.67%，主要是由于报告期内应收账款及其他应收款降低，按坏账准备计提政策应计提的坏账损失减少所致； ⑶净利润较上年同期降低483.39%，主要是由于主营业务利润减少及期间费用变动共同影响所致。 （3）现金流量表项目变动及说明 (单位：元) 项 目 2009 年 2008 年 同比增减额 变动比例 收到的税费返还 11,481,359.64 7,649,675.62 3,831,684.02 50.09% 收到的其他与经营活动有关的现金 10,528,730.45 141,988,238.95 -131,459,508.50 -92.58% 经营活动产生的现金流量净额 59,102,921.24 200,084,673.57 -140,981,752.33 -70.46%购建固定资产、无形资产和其他长期 35,315,749.48 69,220,612.97 -33,904,863.49 -48.98%资产所支付的现金 ⑴收到的税费返还较上年同期增加 50.09%，主要原因是报告期内主要产品出口退税率增加所致； ⑵收到的其他与经营活动有关的现金较上年同期降低 92.58%，主要原因是上年同期收回以前年度应收往来款项所致； ⑶经营活动产生的现金流量净额较上年同期降低70.46%，主要原因是报告期内收入较上年同期降低所致； ⑷购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金较上年同期降低48.98%，主要原因是报告期内资本性支出减少所致； （二）对公司未来发展的展望 1、公司所处行业发展趋势及分析 2010 年公司预计整体农药行业形势依然严峻，市场机遇与挑战并存： ⑴进入 2010 年，中共中央国务院继续发布《关于 2009 年促进农业稳定发展农民持续增收的若干意见》，提出了28 项措施促进农业稳定发展与农民持续增收，加大了对“三农” 的扶持力度，2010 年政府将较大幅度增加农业补贴、保持农产品价格合理水平，必将极大的提高了农民的种植积极性。 ⑵2009 年 10 月，工信部公布了《农药工业产业政策》、《农药生产准入条件》两个政策的征求意见稿。国家将通过提升农药行业安全、环保、技术、注册等标准，提高了农药行业准入门槛，对规范农药企业的生产经营行为，维护农药市场秩序，遏制违法经营将产生较大的影响，给规模大、运作规范的公司带来发展机遇。预计“十一五”期间国内农药原药生产企业将大幅减少，行业秩序将趋于规范，有利于正规企业的发展和品牌的建立。 ⑶分销渠道将逐步由分化走向整合，未来分销渠道的竞争将成为农药市场竞争的焦点。 ⑷国际农药企业对中国农药市场终端的渗透会给中国农药制造企业带来极大的挑战。 2、新年度经营计划 面对 2008 年的世界性金融危机的持续性影响，农药行业 2010年经营形势仍然严峻，根据公司未来战略发展规划，2010 年公司将以推进资产重组为契机，在大力推进产品结构调整、继续扩大大田市场的同时，巩固国际市场渠道、拓展高端市场，按照“轻资产、大贸易”的思路实施运作，培育战略联盟，打造低成本竞争力；在组织管理上强化考核，提高战略执行力。争取全年实现营业收入 7.6 亿元（本指标不包含未来非公开发行注入的资产部分产生的收入）,预计 2010 年产品毛利率较 2009 年增加2%，期间费用与 2009 年基本持平。 2010 年在积极推进资产重组工作进展的同时，将重点推进以下工作的开展： （1）继续拓展大田市场，引领产品销售 巩固核心产品在水稻市场推广，进行产品组合策划，实现棉花、小麦市场突破；深化终端促销模式，通过FS 渠道管理系统实现对重点零售商的掌控，争取实现生物农药制剂万吨销售的目标。 （2 ）推进国际高端市场销售，提升国际市场影响力 开拓思路，实现销售模式的创新和转变，稳定提升销售份额，巩固核心客户战略合作关系,继续实施国际高端市场注册方案，拓展国际市场空间，实现已经完成注册的核心产品和高端市场销售。 （3）稳定阿维菌素生产，持续降低制造成本 把握关键控制点，稳定生产，持续效价提升，降低产品单耗，实施战略采购，达到有效降低制造成本的目标。 （4 ）加速技术创新，实现产品结构调整和升级 以杀虫剂为主导、以除草剂、杀菌剂类产品实现工业化试生产为突破点，继续加强对市场的分析预测，结合公司整体产品结构调整规划，积极推进三个新产品的工业化和市场化进程，合理安排项目投资，优化公司产品结构。持续优化主导产品工艺技术水平，保持产品成本竞争力。 （5）优化组织结构，控制费用支出，打造优秀团队 依托信息化系统带来的管理变革，继续优化组织结构，提升管理效率；严格费用管控，优化内外部资源，降低管理费用、财务费用；建立健全考核和激励机制，点燃创业激情，提升团队执行力；打通任职资格通道，培养一支卓越的员工队伍。 3、资金需求及使用计划 2010 年公司将通过积极改善融资结构，降低资金使用成本；严格控制公司各项费用支出，加快资金周转速度，合理安排资金收支计划，支持公司的健康快速发展。 公司 2010 年无重大资本性支出计划，预计全年技术改造投资约为 2100 万元，所需资金全部通过公司自筹解决。 4、面临的风险因素及对策 ⑴行业内系统风险 近年来，随着农村劳动力的不断减少及机械化程度的提高，国内农药市场格局不断发生变化，传统杀虫剂的市场份额逐年减少，除草剂、杀菌剂市场份额持续增长。公司将根据市场发展需要，积极开发除草剂和杀菌剂产品，优化现有核心产品，淘汰老产品，持续提升市场品牌价值。 根据国家六部委联合发布的《关于停止生产甲胺磷等五种高毒农药》公告要求，从2009 年 1 月 1 日起国家停止甲胺磷等五种高毒农药在国内的生产及出口，已经对公司的整体盈利水平造成了一定不利影响；公司将充分依托新奥集团强大的产业支撑，努力推进发行股份购买资产工作，争取早日实施业务重组，改善资产质量，结合产品结构的调整与完善，提升公司整体盈利水平。 ⑵环保监管标准提高的风险 ☆ 近年来我国发生多起环境突发事件，环境保护监管的要求越来越高，公司将首先在日常生产中做好“三废”治理，制定各种环境突发事件的应急预案，从预防入手，杜绝事故的发生，同时增加环保治理的投入，以适应不断提高的环保监管要求。 （三）报告期内投资情况 1、本报告期内公司未募集资金也无前次募集资金延续到本报告期内的情况。 2、报告期内公司重大非募集资金投资情况。 报告期内，公司增加了设备采购、环保、鄂尔多斯二期项目建设等投资，新增投资额为 4472.95 万元人民币，比上年同期减少 1336.81 万元。 （四）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 ⑴2009 年 2 月 2 日，公司召开第五届董事会第十九次会议，本次董事会决议公告刊登在 2009 年2月 4 日《中国证券报》上。 ⑵2009年 3月 28 日，公司召开第五届董事会第二十次会议，本次董事会决议公告刊登在 2009 年3月 31 日《中国证券报》上。 ⑶2009年 4月 23 日，公司召开第五届董事会第二十一次会议，本次董事会决议公告刊登在 2009 年4 月25 日《中国证券报》上。 ⑷2009 年 6 月 8 日，公司召开第五届董事会第二十二次会议，本次董事会决议公告刊登在 2009 年6 月9 日《中国证券报》上。 ⑸2009年 8月 17 日，公司召开第五届董事会第二十三次会议，本次董事会审议通过了公司 2009 年半年度报告。本次董事会决议未公告。 ⑹2009年 9月 28 日，公司召开第五届董事会第二十四次会议，本次董事会决议公告刊登在 2009 年9 月30 日《中国证券报》上。 ⑺2009 年 10 月 23 日，公司召开第五届董事会第二十五次会议，本次董事会审议通过了公司 2009年第三季度报告。本次董事会决议未公告。 2、董事会对股东大会决议执行情况 报告期内，公司共召开两次股东大会，即 2008 年度股东大会和 2009 年第一次临时股东大会。董事会严格按照《公司章程》和相关法规规定，认真执行股东大会的各项决议，及时完成了股东大会交办的各项工作。 ⑴根据 2009 年第一次临时股东大会决议，延长了公司 2008 年度发行股份购买资产工作有效期及股东会对董事会授权的有效期，及时向中国证监会递交了发行股份购买资产申报文件并组织反馈意见的回复，正在等待核准。 ⑵根据2008 年第四次临时股东大会决议，选举王玉锁先生为公司董事，后经公司董事会审议，选举王玉锁先生担任公司董事长，公司于2009 年2 月25 日完成了营业执照变更手续。 3、审计委员会履职情况 审计委员会由3名董事组成，其中2名独立董事，1名董事，主任委员由独立董事田昆如先生担任，审计委员会成员中包含2名会计专业人士。 公司为董事会审计委员会创造了良好的工作环境，并积极配合其开展工作。报告期内，董事会审计委员会按照《董事会审计委员会年报工作规程》的规定，并就公司定期报告进行了认真审核，认为公司的各期财务报告符合《企业会计准则》，内容真实、完整、公允地反应了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况；审计委员会审核公司的重要会计政策，了解公司的生产经营情况，在审计过程中与负责年报审计的会计师保持沟通，听取审计机构的意见，督促其按计划时间提交审计报告，在审计报告出具前，对财务报表进行了认真审阅，认为：公司2009年年度报告的审计工作符合审计计划安排，财务报告的编制符合《企业会计准则》及相关要求，年度报告公允地反映了公司的生产、经营状况。同意将年度报告提交董事会审核。 审计委员会对中喜会计师事务所有限责任公司的审计工作进行了调查和评估，认为该所遵循职业准则，尽职尽责的完成了各项审计任务，因此，向董事会提请继续聘任该所为公司2010年度审计机构。 4、董事会薪酬与考核委员会履职情况 董事会薪酬与考核委员会由3名董事组成，其中2名独立董事，1名董事，主任委员由独立董事罗海章先生担任。报告期内董事会薪酬与考核委员会对公司2008年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审查，认为对公司2008年度报告中董事、监事和高管人员所披露薪酬事项符合公司绩效考评和薪酬制度的有关规定，相关数据真实、准确。 （五）独立董事对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见 根据中国证券监督管理委员会要求，我们本着勤勉尽责的态度和实事求是的原则，对公司对外担保的情况进行了核查，经审慎查验，现就公司对外担保情况发表独立意见及说明如下： 1、经核实，报告期内，公司没有为控股股东及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保、抵押情况，控股股东及其关联方也未强制公司为他人提供担保。 2、经核实，公司严格遵守《公司章程》的有关规定，严格控制对外担保的风险，公司重大对外担保事项都已履行相应的审批程序。 本报告期公司无新增担保责任，以前年度担保责任延续到本报告期内的河北旭阳焦化集团有限公司均为公司互保对象，与河北旭阳焦化集团有限公司的互保协议经公司第四届董事会第十五次会议审议批准。截止 2009 年 12 月 31 日，公司所有为非关联单位提供的担保均已履行完毕。 3、公司本报告期内对外担保的决策程序符合法律法规和公司章程的规定，担保行为均已履行相关审批手续，对外担保的风险得到充分揭示，不存在潜在风险。 （六）本次利润分配或资本公积金转增股本预案 经中喜会计师事务所有限责任公司审计确认，本公司 2009 年实现归属于上市公司股东的净利润-38,986,129.69元，加期初未分配利润 82,501,984.89 元，截至 2009 年 12 月 31 日，累计可供股东分配利润为 43,515,855.20 元。 因 2009 年度公司亏损，本年度拟不进行现金分红，亦不提出送股或资本公积金转增股本方案。 此预案尚需提交股东大会审议。 （七）公司前三年现金分红情况 年度 实现的净利润金额 现金分红金额 分红数额与净利润的比例（%） 2007 16,690,274.34 0.00 0.00 2008 8,460,407.74 0.00 0.00 2009 -38,986,129.69 0.00 0.00 （八）公司外部信息使用人管理制度建立健全情况 公司根据中国证监会《关于做好上市公司2009 年年度报告及相关工作的公告》以及河北证监局的要求，于2010 年2 月2 日由公司第五届董事会第二十六次会议审议通过《修订 〈信息披露管理制度〉的议案》，在《信息披露管理制度》中补充了外部信息使用人管理的相关条款。 （九）公司选定的信息披露报纸为《中国证券报》，本报告期未发生变更。 八、监事会报告 （一）监事会日常工作情况 报告期内公司监事会共召开了四次会议。 1.2009 年 2 月 2 日，公司召开第五届监事会第八次会议，本次监事会决议公告刊登在 2009年 2月4 日《中国证券报》上。 2.2009年 4月 23 日，公司召开第五届监事会第九次会议，本次监事会决议公告刊登在 2009年 4月25 日《中国证券报》上。 3.2009 年 8 月 17 日，公司召开第五届监事会第十次会议，审议通过了对公司 2009 年半年度报告编制过程的审核意见。本次监事会决议未公告。 4. 2009 年 10 月23 日，公司召开第五届监事会第十一次会议，审议通过了对公司 2009 年第三季度报告编制过程的审核意见。本次监事会决议未公告。 （二）对公司依法运作情况的独立意见 报告期内公司依法运作，监事会未发现董事、经理有违反法律、法规、公司章程及损害公司利益的行为。 （三）检查公司财务情况 本年度监事会及时了解公司经营及财务状况，认真审核了公司季度、半年度、年度财务报告及有关文件，并对公司 2009 年度财务报告及中喜会计师事务所有限公司出具的标准无 保留意见审计报告进行了仔细核查。通过检查，监事会认为，2009 年度财务报告真实、客观、准确地反映了公司的财务状况和经营成果，符合《企业会计准则》和《企业会计制度》。会计师对公司2009 年度财务报告出具的审计意见所做出的评价是客观、公允的。 （四）公司募集资金使用情况 本报告期内，公司无募集资金行为发生，亦无以前年度募集资金使用延续到本报告期内的情况。 （五）公司收购、出售资产情况 本报告期内公司向新奥控股发行股份购买资产的重大关联交易事项，已于2009 年 3 月 16 日获得中国证监会并购重组委员会审核通过，截止目前公司尚未取得正式核准文件。在交易过程中，监事会对运作过程进行了监督，未发现公司董事、监事及高级管理人员有违法违规行为。 （六）公司关联交易情况 本报告期内，公司制定了《关联交易管理制度》，公司发生的关联交易行为能按照“公 平、公正、合理”的原则进行，不存在内幕交易行为，报告期内公司执行相关关联交易过程 中，未发现有损害其他中小股东权益或造成公司资产流失的行为。 九、重要事项 （一）本年度本公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）本报告期内公司重大收购资产事项： 本报告期公司向实际控制人控制的新奥控股投资有限公司发行股份购买资 产工作，已于2009 年3 月 16 日获得中国证监会并购重组委员会审核通过，截止 目前尚未取得正式核准文件。 本报告期内公司无重大出售资产事项。 （三）重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 单位:元 币种:人民币 占同类交 关联关 关联交易 关联交易 关联交易 关联交易 关联交易方 关联交易金额 易金额的 系 类型 内容 定价原则 结算方式 比例(%) 新奥能源供应链有限公司 其他 购买商品 甲醇采购 市场价格 9,581,610.00 1.87 银行结算 购 买 商 品 河北威远亨迪生物化工有限 联 营 公 采 购 及 接 及 接 受 劳 市场价格 5,766,606.08 1.12 银行结算 公司 司 受劳务 务 合计 15,348,216.08 其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售商品提供劳务的关联交易金 额 0 万元。 2、出售购买资产的重大关联交易 本报告期公司向实际控制人控制的新奥控股投资有限公司发行股份购买资 产工作，已于2009 年3 月 16 日获得中国证监会并购重组委员会审核通过，截止 目前尚未取得正式核准文件。 3、共同投资的关联交易 本报告期公司与关联方之间未发生共同投资的重大关联交易事项。 4、关联方债权债务往来 单位:万元 币种:人民币 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 关联关系 发生额 余额 发生额 余额新奥集团股份有 其他 0 0 7,541.67 0 限公司新能（张家港）能 其他 0 0 4,600.00 0 源有限公司河北威远亨迪生 联营公司 0 0 2,280.00 0 物化工有限公司 合计 0 0 14,421.67 0 报告期内公司向控股股东及其子公 0 司提供资金的发生额（元）公司向控股股东及其子公司提供资 0 金的余额（元） （四）重大合同（或担保）事项 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 发生日期（协议签 担保期 是否履 担保对象 担保金额 担保类型 是否为关联方担保 署日） 限 行完毕 2007 年4 月 29 旭阳焦化 2007 年4 月29 日 2,818.00 连带责任担保 日 ～ 是 否 2010 年4 月28 日 2007 年 1 月 29 旭阳焦化 2007 年 1 月29 日 2,028.00 连带责任担保 日 ～ 是 否 2009 年 1 月29 日 报告期内担保发生额合计 0.00 报告期末担保余额合计 0.00 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 0.00 报告期末对控股子公司担保余额合计 0.00 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 0.00 担保总额占公司净资产的比例(%) 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0.00 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的债务担保 0.00 （未完）  |