[董事会]联化科技(002250)董事会第十次会议相关事项意见书
联化科技股份有限公司独立董事 关于公司第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《独立董事制度》等有关规定，我们作为联化科技股份有限公司独立董事，就公司第三届董事会第十次会议的相关事项发表独立意见如下。 一、关于公司对外担保情况的独立意见 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范独立董事对于担保事项专项说明和独立意见的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，我们作为联化科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本着独立严谨、实事求是的态度对公司2008年度对外担保情况进行了认真核查，现发表独立意见如下： 1、2008年公司除对控股子公司江苏联化担保外，公司没有发生为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、其它任何法人和非法人单位或个人提供担保的情况；2008年公司累计担保发生额为4000 万元，截止2008年12月31日，公司对外担保余额为2000万元，为对控股子公司江苏联化提供担保。该项担保已经公司股东大会决议通过，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司对外提供担保的有关规定。 2、公司严格控制对外担保，根据《对外担保管理办法》规定的对外担保的审批权限、决策程序和有关的风险控制措施严格执行，较好地控制了对外担保风险，避免了违规担保行为，保障了公司的资产安全。 我们认为，公司能够严格遵守《公司章程》、《对外担保管理办法》等规定，严格控制对外担保风险。 二、关于 2008 年度内部控制自我评价报告的独立意见 根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司内部审计工作指引》和《关于做好中小企业板上市公司2008年年度报告》的有关要求，公司审计委员会向董事会提交了《2008年度内部控制自我评价报告》。在与公司管理层进行了沟通与交流并认真查阅及审阅公司管理制度和该报告后，我们认为： 公司内部控制制度符合有关法律法规及监管部门的要求，也适合当前公司生产经营实际情况需要；公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用。公司《2008年度内部控制自我评价报告》客观、全面地反映了公司内部控制制度的建设及运行的真实情况。 三、关于对继续使用闲置募集资金补充流动资金的独立意见 经2008年8月20日召开的公司第三届董事会第七次会议审议通过，公司已将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用金额为人民币3000 万元，使用期限自董事会通过之日起不超过6 个月。现该笔款项已于 2009 年2 月17 日前归还到募集资金专项帐户。 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中小企业板块上市公司董事行为指引》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》（2008年修订）以及公司《独立董事工作制度》、《公司章程》和《募集资金使用管理办法》的有关规定，作为联化科技股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，对公司2009年3月17日召开的第三届董事会第十次会议审议的《关于继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，我们发表以下独立意见： 公司继续将闲置募集资金暂时补充流动资金，保证募集资金补充流动资金后不影响募集资金项目的正常实施。基于独立判断的立场我们认为此举有助于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出，并且符合全体股东的利益，不与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行。 四、关于续聘会计师事务所的独立意见 根据《上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《独立董事制度》等相关规章规定，我们作为联化科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事就公司续聘2009 年度会计师事务所发表如下独立意见： 立信会计师事务所有限公司在担任公司财务报表的审计等各项审计过程中，坚持独立审计准则，出具的审计报告能够客观、公正的反映公司各期的财务状况和经营成果，同意继续聘任立信会计师事务所有限公司为公司2009年度的财务审计机构，并同意将该事项提请公司2008年度股东大会进行审议。 五、关于 2008 年度高管薪酬的独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司独立董事制度》等相关规章制度的有关规定，作为联化科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司2008 年度董事长、高级管理人员的薪酬情况进行了认真地核查，我们认为公司董事长、高级管理人员的基本年薪和奖金发放基本符合公司整体业绩实际及岗位履职情况，公司董事会披露的董事、监事、高级管理人员的薪酬情况与实际相符。 联化科技股份有限公司 独立董事：吴大器 杨伟程 马大为 2009 年3 月17 日 中财网
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