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晶科能源(688223):晶科能源关于控股子公司拟引入战略投资者实施增资扩股暨公司放弃优先认购权
| 时间：2026年01月16日 22:15:20 中财网 |
债券代码：118034 债券简称：晶能转债
晶科能源股份有限公司
关于控股子公司拟引入战略投资者实施增资扩股暨
公司放弃优先认购权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示：
? 交易简要内容：晶科能源股份有限公司（以下简称“公司”或“晶科能源”）控股子公司晶科能源（海宁）有限公司（以下简称“海宁晶科”或“标的公司”）拟实施增资扩股并引入兴银金融资产投资有限公司（以下简称“兴银资产”）、中国东方资产管理股份有限公司（以下简称“东方资产”）等战略投资者，各方拟合计以现金增资不超过人民币30亿元，预计合计取得海宁晶科增资后的股权比例不超过24.6771%（以下简称“本次增资”或“本次交易”），增资款项主要用于海宁晶科偿还金融负债或经营性负债等。
? 公司就本次增资放弃优先认购权。本次增资完成后，公司将直接及间接持有海宁晶科股份比例不低于68.9419%，海宁晶科将继续纳入公司合并报表范围中。
? 本次拟引入的战略投资者不涉及关联方，本次交易不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 本次交易需履行的审批程序：本次交易已经公司第二届董事会战略与可持续发展委员会2026年第一次会议、第二届董事会第二十五次会议审议通过。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《晶科能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，由于上述战略投资者增资后拟合计持有海宁晶科不超过24.6771%，公司就该部分股权放弃优先认购权导致所持标的公司权益变动比例减少，其对应标的公司最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元，因此本次交易尚需提交公司股东会审议。
? 风险提示：截至本公告披露日，公司已与兴银资产签署附经双方有权机关审议通过后生效的《增资协议》等文件；另有东方资产等其他投资机构正在推进其内部投资审批及协议签署流程，全体战略投资者名单尚未最终确定，后续交易还需办理资金交割、工商变更登记等手续。本次交易尚需提交公司股东会审议通过，交易实施存在不确定性。后续相关进展情况，公司将依照相关法律法规，及时履行信息披露义务，并采取措施积极防范相关风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
1、本次交易概况
为增强海宁晶科资本实力，优化公司资产结构及资源配置，提高公司资产运营效率，牢牢把握光伏产业发展机遇，海宁晶科拟通过增资扩股方式引入兴银资产、东方资产等战略投资者。截至2025年6月30日，海宁晶科经审计所有者权益为86.72亿元。经以第三方评估机构出具的评估报告为基础，综合考虑海宁晶科市场竞争力以及增资扩股过渡期损益等因素，并与战略投资者协商本次拟以增资扩股前海宁晶科股权估值91.57亿元，向海宁晶科合计增资不超过30亿元，预计合计取得海宁晶科增资后的股权比例不超过24.6771%，增资方式为现金，增资款项主要用于海宁晶科偿还金融机构负债等。本次增资完成后，公司仍将直接与间接持有海宁晶科股权比例不低于68.9419%，海宁晶科将继续纳入公司合并报表范围中。
2、本次交易的交易要素
| 交易事项 | ?出售 □放弃优先受让权 ?放弃优先认购权 □其他，具体为： |
| 交易标的类型 | ?股权资产 □非股权资产 |
| 交易标的名称 | 海宁晶科增资后不超过24.6771%的股权 |
| 是否涉及跨境交易 | □是 ?否 |
| 放弃优先权金额 | 30 不超过 亿元人民币 |
| 支付安排 | ?全额一次付清，约定付款时点：《增资协议》生效后， 战略投资者应在《增资协议》约定的先决条件满足时， 于约定缴款日当天一次性全额支付增资款 □分期付款，约定分期条款： |
| 是否设置业绩对赌条 款 | ?是 ?否 |
公司于2026年1月16日召开了第二届董事会第二十五次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于控股子公司拟引入战略投资者实施增资扩股暨公司放弃优先认购权的议案》，同意本次海宁晶科拟以增资扩股方式引入兴银资产、东方资产等战略投资者的有关事项，并提请股东会授权公司董事长或其他管理层办理后续交易具体事宜，包括但不限于法律文件签订、办理工商变更及交易终止等。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次增资扩股公司放弃优先认购权，增资事项完成后，公司将直接及间接持有海宁晶科股权比例不低于68.9419%，海宁晶科将继续纳入公司合并报表范围中。根据《上市规则》《公司章程》等相关规定，由于上述战略投资者增资后拟合计持有海宁晶科不超过24.6771%，公司就该部分股权放弃优先认购权导致所持标的公司权益变动比例减少，其对应标的公司最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元，因此本次交易尚需提交公司股东会审议。
二、交易对方情况介绍
（一）本次增资简要情况
| 序号 | 投资者名称 | 交易标的及股权比例/份额 | 对应交易金额 （万元） |
| 1 | 兴银金融资产投资有限公 | 海宁晶科增资后不超过8.2257%的 | 100,000 |
| 司 | 股权 | ||
| 2 | 东方资产等其他战略投资 者 | 海宁晶科增资后不超过16.4514%的 股权 | 不超过200,000 |
| 合计 | 海宁晶科增资后不超过24.6771%的 股权 | 不超过300,000 |
（二）交易对方的基本情况
| 法人/组织名称 | 兴银金融资产投资有限公司 |
| 统一社会信用代码 | ? 91350102MAK0XYLT7J □不适用 |
| 成立日期 | 2025-11-11 |
| 注册地址 | 福建省福州市鼓楼区五四路137号信和广场20楼 2001-2003单元 |
| 法定代表人 | 陈伟 |
| 注册资本 | 1,000,000万元 |
| 主营业务 | 许可项目：非银行金融业务。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以 相关部门批准文件或许可证件为准） |
| 主要股东/实际控制人 | 兴业银行股份有限公司持股100% |
兴银资产非失信被执行人，其控股股东兴业银行股份有限公司为国有控股公司，具备相应的履约能力；同时，兴银资产与公司不存在关联关系，亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
本次交易标的为海宁晶科相应股权，交易类型属于《上市规则》中的“放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权）”。
（二）海宁晶科基本情况
1、基本信息
| 法人/组织名称 | 晶科能源（海宁）有限公司 |
| 统一社会信用代码 | ? 91330481MA2B8YBC50 □不适用 |
| 是否为上市公司合并范围内 子公司 | ? 是 □否 |
| 本次交易是否导致上市公司 合并报表范围变更 | ? ? 是 否 |
| 是否存在为拟出表控股子公 司提供担保、委托其理财， 以及该拟出表控股子公司占 用上市公司资金 | ? ? 担保： 是 □否 不适用 ? ? 委托其理财： 是 □否 不适用 ? ? 占用上市公司资金： 是 □否 不适用 |
| 成立日期 | 2017-12-15 |
| 注册地址 | 浙江省嘉兴市海宁市黄湾镇安江路118号（自主申报） |
| 法定代表人 | 陈经纬 |
| 注册资本 | 357,000万元 |
| 主营业务 | 一般项目：新兴能源技术研发；光伏设备及元器件制造； 光伏设备及元器件销售；高性能纤维及复合材料制造； 有色金属合金制造；合成材料制造（不含危险化学品） 电子专用材料研发；电子专用材料制造；电池制造；工 程和技术研究和试验发展；货物进出口（除依法须经批 准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（分 支机构经营场所设在：海宁市黄湾镇新月路199号（自 主申报）） |
（1）本次交易前股权结构
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 |
| 1 | 嘉兴科联投资合伙企业 （有限合伙） | 183,500 | 51.4006% |
| 2 | 晶科能源 | 90,000 | 25.2101% |
| 3 | 海宁阳光科技小镇投资 合伙企业（有限合伙） | 75,000 | 21.0084% |
| 4 | 浙江晶科能源有限公司 | 8,500 | 2.3810% |
| 合计 | 357,000 | 100.00% |
（2）本次交易后股权结构
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 |
| 1 | 嘉兴科联投资合伙企业 （有限合伙） | 183,500 | 46.3400% |
| 2 | 晶科能源 | 90,000 | 22.7280% |
| 3 | 海宁阳光科技小镇投资合 伙企业（有限合伙） | 75,000 | 18.9400% |
| 4 | 浙江晶科能源有限公司 | 8,500 | 2.1465% |
| 5 | 兴银资产 | 38,987 | 9.8454% |
| 合计 | 395,987 | 100.00% |
3、其他信息
海宁晶科现有其他股东放弃对海宁晶科本次增资所享有的优先认购权。
海宁晶科产权清晰，不存在限制本次交易的情形，不属于失信被执行人，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）交易标的主要财务信息
单位：万元
| 标的资产名称 | 晶科能源（海宁）有限公司 |
| 标的资产类型 | 股权资产 |
| 本次交易股权 | 不超过24.6771 |
| 比例（%） | |||
| 是否经过审计 | ?是 □否 | ||
| 审计机构名称 | 海宁晶科2024年度财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合 伙）审计； 海宁晶科2025年半年度及三季度财务数据经致同会计师事务所 （特殊普通合伙）审计。 | ||
| 是否为符合规 定条件的审计 机构 | ?是 □否 | ||
| 项目 | 2024年12月31日 /2024年度 （经审计） | 2025年6月30日 /2025年1-6月（经 审计） | 2025年9月30日 /2025年1-9月（经 审计） |
| 资产总额 | 2,132,056.29 | 2,091,828.34 | 2,053,745.21 |
| 负债总额 | 1,287,292.85 | 1,224,669.86 | 1,206,099.14 |
| 净资产 | 844,763.44 | 867,158.47 | 847,646.07 |
| 营业收入 | 2,139,544.27 | 1,241,411.84 | 1,676,060.30 |
| 净利润 | 104,356.56 | 22,395.03 | 2,882.63 |
（四）债权债务转移情况
本次交易不涉及债权债务转移的情况。
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
| 标的资产名称 | 海宁晶科增资后不超过24.6771%的股权 |
| 定价方法 | ? 协商定价 ? 以评估或估值结果为依据定价 ? 公开挂牌方式确定 ? 其他： |
| 交易价格 | ? 已确定，具体金额（万元）： 本次战略投资者合计 增资不超过30亿元对应取得海宁晶科增资后的股权比例 不超过24.6771% ? 尚未确定 |
参考前述评估结果，综合考虑海宁晶科市场竞争力以及增资扩股过渡期损益等因素，并与战略投资者协商本次增资扩股前海宁晶科股权估值为91.57亿元，战略投资者合计向海宁晶科增资不超过30亿元，合计取得海宁晶科增资后的股权比例不超过24.6771%。
（二）定价合理性分析
本次增资遵循客观、公平、公正、平等、自愿的定价原则，交易价格合理公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容及履约安排
海宁晶科及其现有股东拟与本轮投资人共同签署《增资协议》，具体内容如下，最终条款以实际签署协议为准。
1、协议主体
甲方/标的公司：晶科能源（海宁）有限公司
乙方/投资人：兴银金融资产投资有限公司等投资人
丙方/海宁晶科控股股东：晶科能源股份有限公司
丁方/海宁晶科其他股东：嘉兴科联投资合伙企业（有限合伙）、海宁阳光科技小镇投资合伙企业（有限合伙）、浙江晶科能源有限公司
2、增资及付款安排
各方同意，在增资款项缴付先决条件全部满足之后，乙方拟按协议约定以货币方式对甲方进行市场化债转股投资，拟合计增资不超过人民币30亿元，预计合计取得海宁晶科增资后的股权比例不超过24.6771%。
3、放弃优先认购权
海宁晶科控股股东及其他现有股东承诺并保证放弃对本次增资事项享有的优先认购权。
4、增资款用途
乙方对甲方的增资款项应用于偿还甲方以银行贷款为主的存量债务，或由甲方偿还其对丙方的存量股东借款后由丙方偿还其以银行贷款为主的存量债务，经乙方事先书面同意后，适当考虑政策允许的其他类型银行债务或非银行金融机构债务。
5、增资款的缴付及交割
《增资协议》生效后，乙方应在《增资协议》约定的先决条件全部满足或者先决条件被乙方全部或部分书面豁免时，于约定缴款日当天一次性全额支付增资款。
自单个投资人全部增资款支付即实现并完成本次增资的交割。乙方自交割日起即成为甲方股东，并依据法律法规及甲方公司章程的规定和本协议及《补充协议》的约定享有各项股东权利。
6、公司治理
自交割日起，甲方的全部股东按照其实缴出资比例行使表决权及其他股东权利。
7、股东权利及退出安排
在战略投资者退出安排方面，晶科能源或其指定第三方有权（但无义务）在与投资者协商一致后收购投资者所持有的全部或部分目标股份。公司可采用非公开发行股份、可转债或支付现金的方式收购目标股份。
8、协议生效条件及时间
/
本协议自各方法定代表人负责人或其授权代表签字或盖章并加盖公司公章并经甲方所属上市公司晶科能源董事会及股东会审议通过本次增资后生效。
9、违约责任
除协议另有约定或因不可抗力因素外，任何一方违反本协议中约定的义务和责任，均构成违约。违约方应及时采取补救措施并继续履行本协议。任何一方严重违反本协议项下义务、陈述与保证的，守约方有权解除本协议，并要求违约方赔偿给守约方造成的实际损失。
六、本次交易对公司的影响
本次公司控股子公司海宁晶科拟引入战略投资者实施增资扩股是基于其未来业务发展及战略规划做出的审慎决策，有利于优化海宁晶科资本结构，降低资产负债率，充实现金流，增资款项主要用于海宁晶科偿还金融负债或经营性负债等。
公司就本次增资事项放弃优先认购权，不涉及关联交易，本次增资事项完成后，公司仍将直接与间接持有海宁晶科股权比例不低于68.9419%，海宁晶科将继续纳入公司合并报表范围中。本次交易遵循公允、合理的原则，不会对公司财务状况、经营成果和持续经营能力等构成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、风险提示
截至本公告披露日，公司已与兴银资产签署附经双方有权机关审议通过后生效的《增资协议》等文件；另有东方资产等其他投资机构正在推进其内部投资审批及协议签署流程，全体战略投资者名单尚未最终确定，后续交易还需办理资金交割、工商变更登记等手续。本次交易尚需提交公司股东会审议通过，交易实施存在不确定性。公司将依照相关法律法规，及时履行信息披露义务，并采取措施积极防范相关风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
晶科能源股份有限公司
董事会
2026年1月17日
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