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振芯科技(300101):对股东提请召开临时股东会请求的回复意见公告
| 时间：2026年01月16日 22:11:03 中财网 |
证券代码： 证券简称：振芯科技 公告编号：
成都振芯科技股份有限公司
关于对股东提请召开临时股东会请求的回复意见公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。一、股东提议召开临时股东会的基本情况
成都振芯科技股份有限公司（以下简称“公司”或“振芯科技”）于2026年1月7日收到控股股东成都国腾电子集团有限公司（以下简称“提请召集人”或“控股股东”）发来的《关于提请成都振芯科技股份有限公司董事会召集召开2026年第一次临时股东会的函》等文件，提请召集人提请公司董事会召集召开临时股东会，审议《关于董事会提前换届并选举公司第七届董事会非独立董事的议案》《关于董事会提前换届并选举公司第七届董事会独立董事的议案》，具体内容详见公司于2026年1月9日在巨潮资讯网披露的《关于收到股东提请召开临时股东会请求的公告》（公告编号：2026-003）。
二、董事会的回复意见
根据《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《创业板上市公司规范运作》”），董事会对维护公司稳定发展、保护股东和利益相关方权益负有重要法定义务，应充分考虑所审议事项的合法合规性、对上市公司的影响（包括潜在影响）以及存在的风险，以正常合理的谨慎态度勤勉履行职责进行决策。
公司于2026年1月16日召开了第六届董事会第十二次临时会议，审议了《关于股东提请召开临时股东会的议案》，该议案以0票同意、9票反对、0票弃权的投票结果，未获得公司董事会审议通过。
董事谢俊、徐进、柏杰、杨章、杨国勇、莫然，独立董事江才的反对理由如下：
2025
（一）提前更换全体现任董事将影响公司 年年度报告披露
应控股股东要求，公司按规定程序于2025年12月更换年度会计师事务所，年报审计工作较往年已有所推迟，现审计工作正初步展开。年报编制与披露是上市公司核心法定义务，董事对年报的编制与披露负有不可替代、具有职务专属性和时间特定性的法定强制义务。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）第七十九条、《上市公司信息披露管理办法》第十三条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）第6.1.2条规定，上市公司年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露；《证券法》第八十二条、《上市公司信息披露管理办法》第十七条、《创业板股票上市规则》第6.1.5条、《创业板上市公司规范运作》第3.3.20条，明确董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见。
在公司2025年年度报告编制、审计、审议的关键时期提前更换全体现任董事，可能将影响年报的正常编制及披露进程。
（二）公司的行业特许资质要求，董事选聘还须遵守行业监管规定
基于公司所处行业的特殊性，为保证获得和持续维护行业特许资质，保障公司生产经营的可持续性，公司对董事的选聘和任用除应遵循《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《创业板股票上市规则》等法律、法规外，还将按照行业特许资质的相关法律、法规要求，对董事候选人进行专门的合规性审核（包括身份证复印件、无犯罪记录证明、近三年出入境记录、个人事项承诺书以及其他必要信息等），确保相关候选人符合公司特许资质对董事提出的任职要求。该合规性审核不影响候选人作为上市公司董事的任职资格，但未通过合规性审核后续可能会影响公司特许资质的存续。为此，公司无法保证在控股股东限定召开股东会的时间内完成上述程序和必备工作。
董事谢俊、徐进、柏杰、杨章、杨国勇、莫然，独立董事徐锐敏、吴越反对理由如下：
（一）控股股东提案更换全体现任董事不利于公司治理的平稳过渡
在上市公司未有治理失效、经营业绩异常下滑或重大风险事件等客观依据的情形下，控股股东对公司现任董事会进行提前换届，提案中7名非独立董事候选人均不具有在振芯科技及子公司的工作经历，现任董事无一人保留，可能不利于2023 7 2026 7
本届董事会任期自 年 月起至 年 月止。根据《公司法》第一百
七十八条、《创业板上市公司规范运作》第3.2.3条、《成都振芯科技股份有限公司章程》第九十八条，董事会全体成员均具备担任上市公司董事的任职资格，不存在法定应当解除其职务的情形。
（二）从上市公司经营稳定性的角度考虑，董事会提前换届，可能对公司生产经营、员工队伍稳定造成影响，建议暂缓召开临时股东会。
综上，董事会经审慎考虑后认为：
董事会的稳定、有序更替，是上市公司治理的基本要求，也是各利益攸关方的共同诉求。从上市公司经营稳定性的角度考虑，经营权交替的过程中可能出现不能平稳过渡的状态，造成上市公司各方利益受损。经公司董事会审慎研究，为了最大程度维护公司利益、维护全体股东尤其是中小投资者合法权益，为不影响公司的生产经营和年报披露，建议本次临时股东会召开时间延期至2025年年报披露后更为妥当。但经向控股股东发函协商后，未得到控股股东关于调整股东会召开时间的同意意见，董事会决定不同意控股股东关于限期召开本次临时股东会的提议。后续公司还将积极与控股股东协商，寻求公司治理的平稳过渡方案。
三、备查文件
1、第六届董事会第十二次临时会议决议；
2、公司出具的《关于向控股股东协商临时股东会提案事项的函》；
3、成都国腾电子集团有限公司《对<关于向控股股东协商临时股东会提案事项的函>的回复函》；
4
、《北京德恒律师事务所关于成都振芯科技股份有限公司董事会不同意股东提议召开临时股东会的法律意见》。
特此公告
成都振芯科技股份有限公司
董事会
2026年1月16日
中财网