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富淼科技(688350):江苏富淼科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料
| 时间：2025年12月17日 16:06:01 中财网 |
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2025年第二次临时股东大会会议须知...................................................................................3
2025年第二次临时股东大会会议议程...................................................................................5
议案一：关于取消监事会、变更注册资本、修订《公司章程》及制定、修订部分治理制度的议案....................................................................................................................................7
议案二：关于变更部分回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案..............................10议案三：关于补选公司第六届董事会非独立董事的议案..................................................12
江苏富淼科技股份有限公司
2025年第二次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保江苏富淼科技股份有限公司（以下简称“公司”或“富淼科技”）股东大会的正常秩序和议事效率，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《江苏富淼科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《江苏富淼科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定本须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人（以下统称“股东”）或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
除出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司依法有权拒绝其他人员进入会场。
会议开始后，会议签到登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东的合法权益，应维护股东大会的正常秩序。
五、为维持会议秩序，经会议主持人同意股东方可发言。有多名股东同时要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
六、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，在股东大会进行表决时，股东不再进行发言。股东违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。对于与本次股东大会议题无关、可能泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十一、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
十二、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
十三、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2025年12月16日披露于上海证券交易所网站的《江苏富淼科技股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-088）。
江苏富淼科技股份有限公司
2025年第二次临时股东大会会议议程
一、 会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2025年12月31日14：00
2、现场会议地点：江苏省张家港市凤凰镇中山路26号富淼科技总部大楼11楼会议室
3、会议召集人：江苏富淼科技股份有限公司董事会
4、会议主持人：董事长钱鑫先生
5、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
6、网络投票的系统、起止时期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2025年12月31日至2025年12月31日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、 会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记；
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量；
（三）主持人宣读股东大会会议须知；
（四）推举计票、监票成员；
（五）审议会议议案
| 序号 | 议案名称 |
| 非累积投票议案 | |
| 1.00 | 《关于取消监事会、变更注册资本、修订<公司章程>及制定、修 订部分治理制度的议案》 |
| 1.01 | 《关于变更公司注册资本、取消监事会、修订<公司章程>的议案》 |
| 1.02 | 《关于修订<股东会议事规则>的议案》 |
| 1.03 | 《关于修订<董事会议事规则>的议案》 |
| 1.04 | 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 |
| 1.05 | 《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 |
| 1.06 | 《关于修订<对外投资管理制度>的议案》 |
| 1.07 | 《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 |
| 1.08 | 《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》 |
| 1.09 | 《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 |
| 1.10 | 《关于修订<防范控股股东及其关联方资金占用管理制度>的议 案》 |
| 1.11 | 《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》 |
| 2 | 《关于变更部分回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》 |
| 累积投票议案 | |
| 3.00 | 《关于补选公司第六届董事会非独立董事的议案》 |
| 3.01 | 《关于选举李平先生为第六届董事会非独立董事的议案》 |
（七）与会股东对各项议案投票表决；
（八）休会，计票人、监票人统计现场表决结果；
（九）复会，主持人宣布会议现场表决结果（最终投票结果以公司公告为准）；（十）见证律师宣读本次股东大会的法律意见书；
（十一）签署会议文件；
（十二）主持人宣布现场会议结束。
议案一：关于取消监事会、变更注册资本、修订《公司章程》
及制定、修订部分治理制度的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理结构，更好促进规范运作，结合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件的相关规定以及结合公司实际情况，公司拟对注册资本进行变更，并根据相关规定取消监事会、修订《公司章程》及修订并制定公司部分治理制度，具体情况如下：一、变更公司注册资本情况
2025年8月27日，公司召开第六届董事会第三次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于提前终止2022年员工持股计划并回购注销相关股份的议案》，同意公司对2022年员工持股计划未能解锁的2,667,312股进行回购注销。2025年11月28日，公司在中登公司上海分公司办理完成上述回购注销事项。本次回购注销后，公司总股本由122,150,369股减少至119,483,057股，注册资本相应由122,150,369元减少至119,483,057元。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2022年员工持股计划股份回购注销暨提前终止的提示性公告》（公告编号：2025-049）。鉴于上述注册资本变更情况，公司拟对《公司章程》中涉及注册资本的相关条款进行相应修订。
二、取消监事会情况
根据《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，为进一步规范公司运作，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会、监事，由董事会审计委员会承接《公司法》规定的监事会职权。在公司股东大会审议通履行监督职能，维护公司和全体股东利益。
自公司股东大会审议通过取消监事会之日起，公司监事会予以取消，监事会成员职务自然免除，同时取消监事会主席等职务，《公司监事会议事规则》相应废止，公司各项制度中涉及公司监事会、监事的规定不再适用。
公司监事会全体监事在任职期间勤勉尽责，公司对全体监事为公司规范运作和健康发展所做出的贡献表示衷心感谢！
三、修订《公司章程》情况
鉴于公司注册资本变更、取消监事会等事项，同时为进一步提升公司规范运作水平，保持公司制度与最新法律法规要求及监管规定有效衔接，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、行政法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司对《江苏富淼科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相关条款进行修订，主要修订内容包括将关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，整体删除原《公司章程》中“监事”“监事会”相关表述并部分修改为“审计委员会委员”“审计委员会”，相关章节、条款及交叉引用所涉及的序号根据上述内容做相应调整，以及部分其他不涉及实质性内容的非重要修订内容的调整。
本次修订《公司章程》等事项尚需提交股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层或其授权代表向工商登记机关办理《公司章程》的备案登记及取消监事、监事会等相关手续，授权有效期限为自公司股东大会审议通过之日起至本次工商变更、备案登记手续办理完毕之日止。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。修订后的《公司章程》已于2025年12月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
四、修订及制定公司治理制度的情况
根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，结合《公司章程》修订情况及公司实际情况，公司修订及制定部分相关治理制度。具体内容详见公司于2025年12月16日在上海证券交易所网站披露的《江苏富淼科技股份有限公司关于取消监事会、变更注册资本、修订<公司章程>及制定、修订部分治理制度的公告》（公告编号：2025-082）以及相关制度文件。
本议案共有11项子议案，请对下列子议案逐项审议并表决：
1.01 《关于变更公司注册资本、取消监事会、修订<公司章程>的议案》1.02 《关于修订<股东会议事规则>的议案》
1.03 《关于修订<董事会议事规则>的议案》
1.04 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
1.05 《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
1.06 《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
1.07 《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
1.08 《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》
1.09 《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
1.10 《关于修订<防范控股股东及其关联方资金占用管理制度>的议案》1.11 《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
本议案已经2025年12月15日召开的公司第六届董事会第六次会议审议通过，议案1.01中《关于取消监事会的议案》已经2025年12月15日召开的公司第六届监事会第五次会议审议通过。现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代表审议。
江苏富淼科技股份有限公司董事会
2025年12月31日
议案二：关于变更部分回购股份用途并注销暨减少注册资本
的议案
各位股东及股东代表：
公司于2025年12月15日召开第六届董事会第六次会议、第六届监事会第五次会议审议通过了《关于变更部分回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》，同意对公司回购专用证券账户中已回购尚未使用的203,173股回购股份用途进行调整，由“用于员工持股计划或股权激励”变更为“用于注销并减少注册资本”，并将该部分回购股份进行注销，同时按照相关规定办理注销手续。除该项内容变更外，回购方案中其他内容不作变更。
本次部分回购股份注销完成后，公司总股本将由119,483,057股减少为119,279,884股，具体股本变动情况如下：
| 股份类型 | 变动前 | 本次变动（+/- | 变动后 | ||
| 占总股本比例 股份数量（股） （%） | |||||
| 股份数量（股） | 占总股本比例 （%） | ||||
| 有限售条件 流通股 | 0 | 0.00 | 0 | 0 | 0.00 |
| 无限售条件 流通股 | 119,483,057 | 100.00 | 0 | 119,279,884 | 100.00 |
| 其中：回购 专用证券账 户 | 4,300,293 | 3.60 | -203,173 | 4,097,120 | 3.43 |
| 股份总数 | 119,483,057 | 100.00 | -203,173 | 119,279,884 | 100.00 |
其他具体内容，详见公司于2025年12月16日在上海证券交易所网站披露的《江苏富淼科技股份有限公司关于变更部分回购股份用途并注销暨减少注册资本的提示性公告》（公告编号：2025-084）。
本议案已经公司第六届董事会第六次会议、第六届监事会第五次会议审议通过。现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代表审议。
江苏富淼科技股份有限公司监事会
2025年12月31日
议案三：关于补选公司第六届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司原董事韩江文先生因个人原因辞任第六届董事会董事职务，为了维持公司董事会的正常运作，保障公司的稳定发展，根据《公司章程》《董事会议事规则》以及《董事会提名委员会议事规则》等有关规定，经公司持股5%以上股东江苏飞翔化工股份有限公司提名推荐，并经公司第六届董事会提名委员会的慎重商议和讨论，现拟选李平先生为公司第六届董事会非独立董事候选人。李平先生的任期将与第六届董事会的任期保持一致。关于李平先生的简历如下：李平先生，1972年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。曾任：四川泸天化股份有限公司技术员；亚什兰北京天使专用化学技术有限公司生产经理；北京瑞仕邦精细化工技术有限公司生产总监；苏州瑞普工业助剂有限公司生产总监；江苏富淼科技股份有限公司董事、公司工厂负责人。现任：副总经理（副总裁）兼首席供应链官。
截止本公告披露日，李平先生未直接持有公司股票，除上述任职情况外，与公司董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东不存在关联关系。李平先生不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，未有受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒和公开谴责的情形，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，亦不属于失信被执行人，符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》规定的任职资格。
此议案已经公司第六届董事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议，请各位股东及股东代表审议。
江苏富淼科技股份有限公司董事会
2025年12月31日
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