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兴欣新材(001358):国盛证券有限责任公司关于绍兴兴欣新材料股份有限公司2025年持续督导定期现场检查报告
| 时间：2025年12月17日 16:00:34 中财网 |
限公司 2025年持续督导定期现场检查报告
| 保荐人名称：国盛证券有限责任公司 | 被保荐公司简称：兴欣新材 | ||
| 保荐代表人姓名：韩逸驰 | 联系电话：021-38934132 | ||
| 保荐代表人姓名：储伟 | 联系电话：021-38934132 | ||
| 现场检查人员姓名：韩逸驰、丁立恒 | |||
| 现场检查对应期间：2024年10月1日至2025年11月30日 | |||
| 现场检查时间：2025年12月8日 | |||
| 一、现场检查事项 | 现场检查意见 | ||
| 是 | 否 | 不适用 | |
| （一）公司治理 | |||
| 现场检查手段：（1）查阅了上市公司最新章程、三会议事规则及会议材料；（2） 查阅公司章程、三会规则及各项公司治理制度的具体内容及执行情况；（3）取得 上市公司董事、监事、高级管理人员名单及其变化情况；（4）查阅关于公司控股 股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的信息披露文件及相关决策文件 （5）查看上市公司生产经营场所；（6）对上市公司高管进行访谈。 | |||
| 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 | √ | ||
| 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 | √ | ||
| 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员 及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完 整 | √ | ||
| 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确 | √ | ||
| 认 | |||
| 5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门 规章、规范性文件和深圳证券交易所相关业务规则 履行职责 | √ | ||
| 6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程 序和信息披露义务 | √ | ||
| 7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否 履行了相应程序和信息披露义务 | √ | ||
| 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否 独立 | √ | ||
| 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞 争 | √ | ||
| （二）内部控制 | |||
| 现场检查手段：（1）查阅了上市公司最新章程以及关于内部控制评价等相关制度 （2）查阅公司董事会专门委员会相关会议文件；（3）取得公司内部审计人员及 审计委员会名单；（4）取得公司内部审计部门和审计委员会的工作计划或工作报 告；（5）对高级管理人员进行访谈。 | |||
| 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部 审计部门（如适用） | √ | ||
| 2.是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度并 设立内部审计部门（如适用） | √ | ||
| 3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规 （如适用） | √ | ||
| 4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议 内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用） | √ | ||
| 5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内 部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适 用） | √ | ||
| 6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告 一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工 作中发现的问题等（如适用） | √ | ||
| 7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放 与使用情况进行一次审计（如适用） | √ | ||
| 8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月 内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划 （如适用） | √ | ||
| 9. 内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月 内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适 用） | √ | ||
| 10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交 一次内部控制评价报告（如适用） | √ | ||
| 11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项 是否建立了完备、合规的内控制度 | √ | ||
| （三）信息披露 | |||
| 现场检查手段：（1）查阅上市公司信息披露文件;（2）内幕信息管理和知情人登 记管理情况，信息披露管理制度；（3）检索公司舆情报道；（4）对高级管理人员 进行访谈。 | |||
| 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 | √ | ||
| 2.公司已披露的内容是否完整 | √ | ||
| 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重 | √ | ||
| 要进展 | |||
| 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 | √ | ||
| 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符 合公司信息披露管理制度的相关规定 | √ | ||
| 6.投资者关系活动记录表是否及时在深圳证券交易 所互动易网站刊载 | √ | ||
| （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 | |||
| 现场检查手段：（1）查阅公司章程及相关制度文件；（2）查阅关联交易情况；（3 查阅公司往来余额情况，抽取大额资金往来凭证，判断控股股东及其关联方是否 存在违规占用发行人资金情形；（4）对财务总监进行了访谈。 | |||
| 1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联 人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的 制度 | √ | ||
| 2.控股股东、实际控制人及其他关联人是否不存在 直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情 形 | √ | ||
| 3. 关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信 息披露义务 | √ | ||
| 4.关联交易价格是否公允 | √ | ||
| 5.是否不存在关联交易非关联化的情形 | √ | ||
| 6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息 披露义务 | √ | ||
| 7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿 被担保债务等情形 | √ | ||
| 8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履 行了相应的审批程序和披露义务 | √ | ||
| （五）募集资金使用 | |||
| 现场检查手段：（1）查阅募集资金三方监管协议；（2）查阅了公司募集资金管理 使用制度；（3）查阅了募集资金专户银行对账单和募集资金使用明细账，并对大 额募集资金支付进行凭证抽查；（4）核查会计师、董事会对募集资金使用的专项 报告；（5）访谈公司高级管理人员。 | |||
| 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协 议 | √ | ||
| 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 | √ | ||
| 3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托 理财等情形 | √ | ||
| 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用 途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施 地点等情形 | √ | ||
| 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资 金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资 金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未 在承诺期间进行风险投资 | √ | ||
| 6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度 投资效益是否与招股说明书等相符 | √ | ||
| 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 | √ | ||
| （六）业绩情况 | |||
| 现场检查手段：（1）实地查看经营场所；（2）查阅同行业上市公司及市场信息 （3）查阅公司定期报告及其他信息披露文件；（4）访谈公司高级管理人员。 | |||
| 1.业绩是否存在大幅波动的情况 | √ | ||
| 2.业绩大幅波动是否存在合理解释 | √ | ||
| 3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明 显异常 | √ | ||
| （七）公司及股东承诺履行情况 | |||
| 现场检查手段：（1）查阅定期报告、招股说明书等记载的公司及股东的公开承诺 检查承诺实现情况。 | |||
| 1.公司是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| （八）其他重要事项 | |||
| 现场检查手段：（1）大额资金往来：取得公司大额资金往来明细，了解交易支付 2 对象及支付原因，并进行抽凭；（）重大投资或重大合同：取得本持续督导期内 公司的重大投资及重大合同文件，对重大投资及重大合同的执行情况进行财务抽 凭，了解重大投资及重大合同的预付款项和应收款项的情况；（3）查阅公司定期 报告及其他信息披露文件，实地查看公司生产经营环境，查阅同行业上市公司的 定期报告（4）对公司高级管理人员进行访谈 | |||
| 1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 | √ | ||
| 2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 | √ | ||
| 3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原 因 | √ | ||
| 4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重 大变化或者风险 | √ | ||
| 5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是 | √ | ||
| 否已按相关要求予以整改 | |||
| 二、现场检查发现的问题及说明 | |||
| （1）关于公司经营业绩发生大幅波动的说明：2025年1-9月，兴欣新材实现营 业收入35,593.07万元，较上年同期增长7.27%；实现扣非后净利润3,379.49万 元，较上年同期下滑39.06%，主要系公司主要原材料六八哌嗪和乙二胺受市场 产能及供需关系的影响，市场价格持续走低。由于兴欣新材产品销售价格系以原 材料价格为基础确定，在原材料价格持续下滑时期，因产品成本的滞后性，使得 产品售价跌幅大于成本跌幅，产品毛利率下滑，进而使得兴欣新材2025年1-9 月净利润下降。 （2）公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险：公司生产经营不存在重 大变化，但公司产品价格存在下滑，导致盈利水平下降。保荐人已提请公司关注 下游行业需求以及市场竞争加剧对公司的影响，强化经营风险防范意识，积极做 好市场开拓，根据市场需求及时调整产品结构，以应对产品价格下滑对公司经营 的不利影响。保荐人已针对上述事项予以关注，并将持续保持关注、督促公司合 规运作。 |
（本页无正文，为《国盛证券有限责任公司关于绍兴兴欣新材料股份有限公司2025年持续督导定期现场检查报告》之签章页）
保荐代表人：_____________ _____________
韩逸驰 储伟
国盛证券有限责任公司
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