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华菱线缆(001208):北京市嘉源律师事务所关于湖南华菱线缆股份有限公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书
| 时间：2025年12月16日 22:55:41 中财网 |
原标题:华菱线缆:北京市嘉源律师事务所关于湖南华菱线缆股份有限公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书
西城区复兴门内大街 号远洋大厦 楼
中国·北京
二〇二五年十二月
目录
释义·················································································2
正文·················································································8
一、本次重组的方案·························································8
二、本次重组相关方的主体资格········································25
三、本次重组的相关协议·················································31
四、本次重组的授权和批准··············································33
五、本次重组的标的资产·················································34
六、与本次重组相关的其他事项········································48
七、本次重组的实质条件·················································51
八、关联交易与同业竞争·················································58
九、信息披露································································60
十、参与本次重组的证券服务机构及其资质·························61十一、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况·····62十二、结论意见······························································63
释义
除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
| 公司/上市公司/ 华菱线缆 | 指 | 湖南华菱线缆股份有限公司，一家依据中国法律成立并 有效存续的股份有限公司，其发行的股票依法在深圳证 券交易所上市交易，股票代码：001208.SZ |
| 安徽三竹/标的 公司 | 指 | 安徽三竹智能科技股份有限公司 |
| 交易对方 | 指 | 吴根红、江源 |
| 华菱津杉 | 指 | 华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙） |
| / 标的资产标的 股权 | 指 | 交易对方合计持有的安徽三竹35.00%股份（对应股份数 量3,500,000股），包括吴根红持有的安徽三竹33.25% 股份（对应股份数量3,325,000股）和江源持有的安徽 三竹1.75%股份（对应股份数量175,000股） |
| 华菱集团 | 指 | 湖南华菱钢铁集团有限责任公司 |
| 上海迪策 | 指 | 上海迪策科技发展有限公司 |
| 湘潭经建投 | 指 | 湘潭市经济建设投资公司 |
| 湘潭电化 | 指 | 湖南湘潭电化集团公司 |
| 三竹技术 | 指 | 三竹技术（上海）有限公司 |
| 惠州三竹 | 指 | 三竹科技（惠州）有限公司 |
| 上海三竹 | 指 | 上海三竹机电设备有限公司 |
| 湘钢集团 | 指 | 湘潭钢铁集团有限公司 |
| 湖南钢铁集团 | 指 | 湖南钢铁集团有限公司 |
| 标的公司及其 子公司 | 指 | 标的公司及其全资、控股子公司 |
| / 本次购买资产 本次发行可转 债购买资产 | 指 | 华菱线缆拟发行可转换公司债券购买标的资产 |
| 本次募集配套 | 指 | 华菱线缆向湖南迪策投资有限公司定向发行股份募集配 |
| 资金、募集配 套资金 | 套资金 | |
| 本次重组、本 次交易 | 指 | 本次发行可转债购买资产和本次募集配套资金的合称， 即华菱线缆拟通过向交易对方发行可转换公司债券购买 其持有的安徽三竹35%股份，同时向华菱津杉发行股份 募集配套资金的行为 |
| 标的公司的现 金收购 | 指 | 华菱线缆与交易对方于2025年12月16日签署的《关于 安徽三竹智能科技股份有限公司的现金收购协议》《关 于安徽三竹智能科技股份有限公司之控制权安排的协 议》约定的，华菱线缆通过现金收购标的公司35%股份 和标的公司股份和相关安排，取得标的公司70%股份的 控制权，收购标的公司的行为 |
| 《发行可转债 购买资产协 议》 | 指 | 华菱线缆与交易对方于2025年12月16日签署的《湖南 华菱线缆股份有限公司与吴根红、江源关于安徽三竹智 能科技股份有限公司的发行可转换公司债券购买资产协 议》 |
| 《股份认购协 议》 | 指 | 华菱线缆与华菱津杉于2025年12月16日签署的《附条 件生效的股份认购协议》 |
| 《现金收购协 议》 | 指 | 华菱线缆与交易对方于2025年12月16日签署的《关于 安徽三竹智能科技股份有限公司的现金收购协议》，协 议约定了华菱线缆通过现金收购标的公司35%股权和相 关安排取得标的公司的控制权 |
| 评估基准日/报 告期末 | 指 | 2025年7月31日 |
| 定价基准日 | 指 | 本次发行可转换公司债券购买资产中华菱线缆定向发行 的可转换公司债券初始转股价格的定价基准日，为华菱 线缆审议本次重组事项的第六届董事会第五次会议决议 公告日 |
| 交割日 | 指 | 标的股权已全部变更登记至华菱线缆名下的股权变更登 记完成之日 |
| 过渡期 | 指 | 评估基准日（不含当日）起至交割日（含交割日当日） 止的期间 |
| 报告期 | 指 | 2023年1月1日至2025年7月31日 |
| 业绩承诺期 | 指 | 2026年、2027年、2028年 |
| 湖南省国资委 | 指 | 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 嘉源、本所 | 指 | 北京市嘉源律师事务所 |
| 独立财务顾问/ 申万宏源 | 指 | 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 |
| 大信会计/审计 机构 | 指 | 大信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 坤元至诚/评估 机构 | 指 | 北京坤元至诚资产评估有限公司 |
| 本法律意见书 | 指 | 《北京市嘉源律师事务所关于湖南华菱线缆股份有限公 司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联 交易的法律意见书》 |
| 《审计报告》 | 指 | 大信会计出具的大信审字[2025]第27-00015号《安徽三 竹智能科技股份有限公司模拟审计报告》 |
| 《备考审阅报 告》 | 指 | 大信会计为本次重组出具的大信阅字[2025]第27-00001 号《湖南华菱线缆股份有限公司备考模拟审阅报告》 |
| 《资产评估报 告》 | 指 | 坤元至诚为本次重组出具的京坤评报字[2025]0845号 《湖南华菱线缆股份有限公司拟股权收购所涉及的安徽 三竹智能科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估 报告》 |
| 《重组报告 书》 | 指 | 华菱线缆于2025年12月16日召开的第六届董事会第五 次会议审议通过的《湖南华菱线缆股份有限公司发行可 转换公司债券购买资产并募集配套资金报告书（草 案）》及其修订稿 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办 法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《发行注册管 理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 《定向可转债 重组规则》 | 指 | 《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规 则》 |
| 《可转债办 法》 | 指 | 《可转换公司债券管理办法》 |
| 《26号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组》 |
| 《审核关注要 点》 | 指 | 《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第7号上 市公司重大资产重组审核关注要点》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《公司章程》 | 指 | 华菱线缆股东会审议通过的《湖南华菱线缆股份有限公 司章程》及其不定时的修改文本 |
| 中国 | 指 | 中华人民共和国，为本法律意见书之目的，在本法律意 见书中指中国境内不包括香港特别行政区、澳门特别行 政区及台湾地区 |
| 中国法律法规 | 指 | 截至本法律意见书出具之日，中国已经正式公布并实施 且未被废止的法律、法规、规章和规范性法律文件 |
| 元、万元、亿 元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
北京BEIJING·上海SHANGHAI·深圳SHENZHEN·香港HONGKONG·广州GUANGZHOU·西安XI’AN致：湖南华菱线缆股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于湖南华菱线缆股份有限公司
发行可转换公司债券购买资产
并募集配套资金暨关联交易的
法律意见书
嘉源(2025)-02-145
敬启者：
受华菱线缆的委托，本所担任华菱线缆本次重组的特聘专项法律顾问，并获授权为华菱线缆本次重组出具法律意见书。
本法律意见书依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《定向可转债重组规则》《上市规则》等中国法律法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
本所及本所经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在前述调查过程中，本所得到公司及本次重组相关方如下保证：（1）其已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；（2）其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。
对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司、公司股东、本次重组相关方、标的公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断，并出具相关意见。
本所仅就与本次重组有关的中国法律问题发表意见，而不对有关审计、评估等专业事项发表意见。本所在法律意见书中对有关会计报表、验资报告、审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次重组涉及的财务数据等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何意见。
本法律意见书仅供本次重组之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次重组必备的法律文件，随其他材料一起提交深交所审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所同意公司在其为本次重组所制作的相关文件中按照深交所的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容进行再次审阅并确认。
基于上述内容，本所现出具法律意见如下：
正文
一、 本次重组的方案
根据华菱线缆第六届董事会第五次会议决议、《发行可转债购买资产协议》、《重组报告书》及本次重组相关的其他文件资料并经本所经办律师核查，本次重组整体方案的主要内容如下：
(一) 本次重组的方案概况
本次交易方案包括发行可转换公司债券购买资产、募集配套资金两部分。
1、发行可转换公司债券购买资产
上市公司拟通过发行可转换公司债券购买交易对方合计持有的安徽三竹35%的股权。在本次交易之前，上市公司拟先行现金收购交易对方持有的安徽三竹35%的股份并通过相关安排取得安徽三竹的控制权，前述现金收购完成后将进行本次交易。本次交易完成后，上市公司持有安徽三竹的股权比例将达70%
到 。
根据坤元至诚出具的《资产评估报告》（京坤评报字[2025]0845号），截至评估基准日，安徽三竹的股东全部权益评估值为26,320.00万元，前述评估结果已经国资主管单位备案。基于前述评估结果，经上市公司与交易对手协商，确定本次交易安徽三竹35%股权的最终交易价格为9,163.00万元。
上市公司以发行可转换公司债券的方式向吴根红、江源支付上述对价，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 交易对方 | 拟转让标的资产情况 | 支付方式 可转债对价 | 向该交易对方 支付的总对价 | |
| 拟转让股份数量 | 拟转让权益比例 | ||||
| 1 | 吴根红 | 3,325,000股 | 33.25% | 8,704.85 | 8,704.85 |
| 2 | 江源 | 175,000股 | 1.75% | 458.15 | 458.15 |
| 合计 | 3,500,000股 | 35.00% | 9,163.00 | 9,163.00 |
本次交易中，上市公司拟向华菱津杉发行股票募集配套资金，募集资金金额不超过4,000万元。本次募集资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%，最终发行数量将在本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，按照《发行注册管理办法》等相关规定最终确定。
本次募集配套资金拟用于研发中心建设及数字化车间改造项目、补充标的公司流动资金及支付中介机构费用，具体用途如下：
| 序号 | 项目名称 | 拟投入募集资金金 额（万元） | 占募集配套资 金比例（%） |
| 1 | 研发中心建设及数字化车间改造 | 2,000.00 | 50.00% |
| 2 | 补充标的公司流动资金 | 1,600.00 | 40.00% |
| 3 | 支付中介机构费用 | 400.00 | 10.00% |
| 合计 | 4,000.00 | 100.00% |
本次配套融资以本次购买资产的成功实施为前提，但本次购买资产不以本次配套融资的成功实施为前提，本次配套融资最终成功与否不影响本次购买资产的实施。
( )
二 发行可转换公司债券购买资产的具体方案
1、交易方式、标的资产和交易对方
上市公司拟通过发行可转换公司债券方式向吴根红购买其持有的安徽三竹33.25%股份（对应股份数量3,325,000股）、向江源购买其持有的安徽三竹1.75%股份（对应股份数量175,000股）。
2、交易价格及定价依据
根据坤元至诚出具的《资产评估报告》（京坤评报字[2025]0845号），截至评估基准日，安徽三竹的股东全部权益评估值为26,320.00万元，前述评估结果已经国资主管单位备案。
根据《发行可转债购买资产协议》，基于前述评估结果，经上市公司与交易对方协商，确定本次交易安徽三竹35%股份的最终交易价格为9,163.00万元。
3、购买资产发行可转换公司债券情况
（1）发行种类、面值、上市地点
本次购买资产所发行的可转换公司债券的种类为可转换为上市公司人民币普通股（A股）股票的债券。每张面值为人民币100元，按照面值发行，上市地点为深交所。
（2）发行方式及发行对象
本次发行可转换公司债券购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对象为吴根红、江源。
（3）购买资产发行可转换公司债券的数量
本次发行可转换公司债券的总数=上市公司以可转换公司债券的方式向吴根红、江源支付的交易对价/100。
依据上述公式计算的发行数量向下取整精确至个位，不足一张的部分由上市公司以现金方式向吴根红、江源支付。上市公司向吴根红、江源合计发行的可转换公司债券数量为916,300张，具体如下：
| 序号 | 交易对方 | 可转换公司债券对价金额（万元） | 发行数量（张） |
| 1 | 吴根红 | 8,704.85 | 870,485 |
| 2 | 江源 | 458.15 | 45,815 |
| 合计 | 9,163.00 | 916,300 |
本次发行的可转换公司债券初始转股价格的定价基准日为上市公司第六届董事会第五次会议的决议公告日。经交易双方协商一致，本次发行的可转换公司债券的初始转股价格以不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的85%确定，为12.15元/股。
（5）初始转股价格调整机制
本次购买资产发行的可转换公司债券不设初始转股价格调整机制，在本次定向发行可转换公司债券之后，若上市公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股以及募集配套资金而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
（6）转股股份来源
本次购买资产发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股（如有）。
（7）债券期限
本次购买资产发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起4年，且不得短于业绩承诺期结束后六个月。
（8）转股期限
本次购买资产发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起6个月届满后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（9）可转换公司债券的利率及还本付息
本次购买资产发行的可转换公司债券的票面利率为：0.01%。
本次购买资产发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，上市公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成上市公司股票的可转换公司债券，上市公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。
（10）转股数量
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，上市公司将按照有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。
（11）可转换公司债券的赎回
本次购买资产发行的可转换公司债券，不得在限售期内进行回售和赎回，亦不得在相应年度的业绩补偿义务履行完毕前进行回售和赎回。
1）到期赎回
若持有的可转换公司债券到期，则在本次可转换公司债券到期后五个交易日内，上市公司将以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）赎回到期未转股的可转换公司债券。
2）有条件赎回
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足100万元时。上市公司有权提出按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率（如为最后一年则该“当年票面利率”不含最后一年补偿利率）；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）
（12）限售期安排
吴根红、江源因本次购买资产获得的上市公司可转换公司债券，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。吴根红、江源应按照《发行可转债购买资产协议》约定根据其业绩实现情况逐年解除转让限制，前述转让包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可前提下的转让不受此限。可转换公司债券限售期限内可以根据约定实施转股，转股后的股份应当继续锁定，直至限售期限届满，转股前后的限售期限合并计算。本次重组完成后，股份锁定期内，吴根红、江源通过本次重组取得的可转换公司债券转换形成的上市公司股份，因上市公司发生送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
标的公司累计实现的考核净利润不低于截至当期累计承诺净利润的70%，方可进行可转债的解锁（包括可转债已转股的股份），否则当期不予解锁；在上述基础上，各期累计解锁的比例最高分别为33%、66%和100%，最终各期解锁比例按各期累计业绩承诺完成比例乘以各期解锁上限比例确定；业绩承诺期届满，在吴根红、江源完成补偿义务（如有）后，对吴根红、江源本次发行中所获得的剩余未解锁可转债全部予以解锁。
如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。
（13）转股年度股利归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的上市公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股份登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（14）担保事项及评级事项
本次发行可转换公司债券不设担保，不安排评级。
（15）受托管理事项
上市公司将根据相关法律法规适时聘请本次重组购买资产发行的可转换公司债券的受托管理人，并就受托管理相关事宜与其签订债券受托管理协议，债券受托管理协议主要内容包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定。
（16）债券持有人会议相关事项
1）可转换公司债券持有人的权利
①依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
②按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本金与利息；
③根据《重组报告书》约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股票；
④根据《重组报告书》约定的条件行使回售权（如有）；
⑤依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；
⑥依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
⑦法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2）可转换公司债券持有人的义务
①遵守公司所发行的本次可转换公司债券条款的相关规定；
②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及《重组报告书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由债券持有人承担的其他义务。
3）债券持有人会议的权限范围
①当公司提出变更《重组报告书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消《重组报告书》中的赎回或回售条款（如有）等；②当公司未能按期支付本次可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
③当公司减资（因员工持股计划、股权激励回购股份或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
④当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
⑤当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
⑥在法律规定许可的范围内对公司可转换公司债券持有人会议规则的修改作出决议；
⑦对变更、解聘债券受托管理人作出决议；
⑧法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
4）债券持有人会议的召开情形
在本次发行的可转换公司债券存续期内及期满赎回期限内，发生下列情形之一的，应召集债券持有人会议：
①公司拟变更《重组报告书》的约定；
②拟修订公司可转换公司债券持有人会议规则；
③拟变更、解聘债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容；
④公司不能按期支付本次可转换公司债券的本息；
⑤公司减资（因实施员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
⑥公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
⑦保证人、担保物（如有）或其他偿债保障措施发生重大变化；
⑧公司、单独或合计持有当期未偿还的可转换公司债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开；
⑨公司管理层不能正常履行职责，导致上市公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
⑩公司提出债务重组方案的；
?发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
?根据法律、行政法规、中国证监会、深交所及公司可转换公司债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
5）下列机构或人士可以通过书面方式提议召开债券持有人会议
①债券受托管理人；
②公司董事会；
③单独或合计持有当期未偿还的可转换公司债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
④相关法律法规、中国证监会、深交所规定的其他机构或人士。
（17）可转债违约责任及争议解决机制
1）构成可转债违约的情形
①本次可转债到期、加速清偿（如适用）或回购（如适用）时，上市公司未能偿付到期应付本金；
②上市公司未能偿付本次可转债的到期利息；
③上市公司不履行或违反受托管理协议项下的任何承诺，且该等不履行或违反承诺情形对上市公司履行本次可转债的还本付息义务产生实质或重大影响，在经债券受托管理人书面通知，或经单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面通知，该违约仍未得到纠正；
④在本次可转债存续期内，上市公司发生解散、注销、被吊销营业执照、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；⑤任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致上市公司在受托管理协议或本次可转债项下义务的履行变得不合法；⑥上市公司信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且致使债券持有人遭受重大损失的；
⑦其他对本次可转债的按期付息兑付产生重大不利影响的情形。
2）违约责任的承担方式
上述违约事件发生时，上市公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照《重组报告书》的约定向可转债持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因上市公司违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。
3）争议解决机制
本次可转换公司债券发行适用中国法律并依其解释。本次可转换公司债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照受托管理协议、债券持有人会议规则等规定，向有管辖权的人民法院提起诉讼。当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本次可转债发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。
4、过渡期间损益
本次发行可转债购买资产的评估基准日（不包含评估基准日当日）至交割日（含当日）为过渡期。
过渡期内，标的股份所产生的盈利按照交割日后各方所持标的公司股份比例享有。标的公司自评估基准日至交割日期间，标的公司合并报表范围内因盈利或其他原因而增加的净资产，由双方按照标的股份转让完成后双方持有标的公司的股份比例享有。
标的公司合并报表范围内因亏损或其他原因而减少的净资产，由交易对方按照上市公司收购的标的股份的比例以现金方式向上市公司进行补足。
在完成交割后的30个工作日内，由审计机构对标的公司进行审计并出具专项审计报告，确定标的股份过渡期内的损益以及其他原因引起的净资产变化金额。各方同意，若交割日为当月15日（含15日）之前的，则交割审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则交割审计基准日为当月月末。
过渡期内，标的公司不会对滚存未分配利润进行任何形式的分配。
5、业绩承诺和业绩补偿、减值测试及补偿
（1）业绩承诺
1）交易对方对标的公司在业绩承诺期的业绩进行承诺，并提出对应的业绩补偿措施，业绩承诺期间应实现的三年累计考核净利润总额为7,300.00万元，其中：2026年、2027年、2028年考核净利润分别为2,210.00万元、2,420.00万元、2,670.00万元。
2）业绩承诺期内，上市公司应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司业绩承诺期限内各年的实际“考核净利润”情况出具专项审计报告，以确定在上述业绩承诺期限内标的公司各年实际实现的“考核净利润”。
3）在业绩承诺期内，上市公司因战略布局、业务拓展需要而推动标的公司实施相关并购事项的，如新收购标的的业绩计入对赌业绩，则应当事先与吴根红沟通并取得其同意。标的公司实施的以控股或控制为目的的并购项目以及资产收购项目，被并购主体以及资产收购项目所产生的净利润计入标的公司“考核净利润”。
4）考核净利润=扣非净利润（含增值税加计扣除等计入经常性损益补贴）+与日常经营活动相关的政府补贴（剔除增值税加计扣除等计入经常性损益的补贴）+经调整后的战略客户/战略项目损益+经认可的新增新产品研发投入。
上述考核调整的与日常经营活动相关的政府补贴（剔除增值税加计扣除等计入经常性损益的补贴）、经调整后的战略客户损益和经认可的新增新产品研发投入加回考核净利润的上限为业绩承诺期内实现的累计考核净利润的20%。
（具体计算为：加回考核净利润的上限=累计实现的扣非净利润÷80%×20%）“与经营相关的政府补助”“战略客户/战略项目”以及“新增新产品研发投入”的具体实施方案由上市公司和交易对方另行约定。
5）三年累计考核净利润总额=2026年考核净利润+2027年考核净利润
+2028年考核净利润。
若上市公司未来存在募集配套资金相关安排且标的公司实际使用该募集资金的，以上考核净利润中，还应扣除标的公司实际使用募集配套资金所产生的财务利息收益或节省的资金成本。
如后续根据证券监管要求需在募集资金项目的考核净利润中进一步扣除的，还须遵守证券监管的相关要求。
（2）业绩补偿
1）标的公司在业绩承诺期内，如考核净利润低于承诺的净利润的，则交易对方须在标的公司业绩承诺期最后一年的年度审计报告出具之日起30个工作日内对上市公司进行业绩补偿，具体补偿方式如下：
①业绩补偿金额的计算
应补偿金额=（三年累计承诺净利润数—三年实际累计考核净利润数）÷三年累计承诺净利润数×本次交易总价
②考核净利润的实现情况和对应的补偿措施
A．三年累计实现归母净利润（以标的公司的年度审计报告中记载的扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润金额孰低值为准，下同）为正若“0＜三年累计考核净利润实现比例＜100%”且标的公司三年累计实现归母净利润为正，依次以交易对方在标的公司享有的股份收益、持有的标的公司20%的股份（按照届时经国资主管单位备案确认的评估值确定价格）、本次交易取得的可转债或现金进行补偿。如交易对方的可转债或现金支付能力不足以弥补业绩补偿金额，则上市公司和交易对方可以就差额部分的补偿方案另行协商，可采取的方案包括但不限于上市公司将交易对方剩余持有的标的公司股份用于补偿。
若标的公司三年累计实现归母净利润为正，交易对方在本协议项下的业绩补偿（含上述各种补偿方式合计补偿金额）上限为本次交易中标的公司的整体作价*70%-标的公司截至本次交易评估基准日经审计的归母净资产金额*70%，交易对方在标的公司享有的股份收益、持有的标的公司剩余股份（按照届时经国资主管单位备案确认的评估值确定价格）、本次交易取得的可转债或现金进行补偿。（交易对方在本协议项下的可转债或现金补偿上限=本次交易中标的公司整体作价*70%-标的公司截至本次交易评估基准日经审计的归母净资产金额*70%-交易对方在标的公司享有的股份收益补偿金额-交易对方持有的标的公司剩余股份补偿金额）如若交易对方的业绩补偿总额超出业绩补偿上限，则超出部分交易对方无须再进行补偿。
B．三年累计实现归母净利润为零或负数
若“标的公司三年累计实现归母净利润≤0”，交易对方须回购上市公司已经收购的全部股份，股份回购价格按照本次交易的对价以及利息综合确定，利息按照已支付现金和已解锁可转债总票面金额的年化5%确定，利息的时间区间为交易对方收到本次交易对价之日起至实际回购之日。
③除《发行可转债购买资产协议》外，在上述任一补偿方式中，交易对方用于补偿后剩余持有的标的公司股份比例合计不得低于10%。
2）如在业绩承诺期内，交易对方向上市公司所质押标的公司的股份如不足以保障本次交易中的补偿义务，双方再行协商增补其他保障措施（包括但不限于以交易对方在本次交易中获得的可转债设置质押等）。业绩承诺期限届满，在业绩承诺方已足额履行补偿义务或不涉及补偿的情形下，前述质押解除。
3）交易对方获得的定向可转债将依据业绩承诺完成情况分三期解锁，业绩承诺期内，标的公司累计实现的考核净利润不低于截至当期累计承诺净利润的70%，方可进行可转债的解锁，否则当期不予解锁；在上述基础上，各期累计解锁的比例最高分别为33%、66%和100%，最终各期解锁比例按各期累计业绩承诺完成比例乘以各期解锁上限比例确定；业绩承诺期届满，在交易对方完成补偿义务（如有）后，对交易对方本次交易中所获得的剩余未解锁可转债全部予以解锁。
（3）减值测试及补偿
业绩承诺期届满后，上市公司需聘请符合《证券法》规定且双方认可的会计师事务所对本次重组所涉全部标的资产进行减值测试并出具减值测试报告。
减值测试评估采用的估值方法应与本次交易资产评估报告保持一致。经减值测试，如果标的股份期末减值额＞业绩承诺期内已补偿的金额（如有），则由交易对方向上市公司进行补偿，补偿方式和规则如下：
交易对方应另行补偿金额＝本次重组所涉全部标的资产业绩承诺期满的减值额－交易对方根据业绩补偿条款计算的业绩补偿金额。
6、业绩奖励
业绩承诺期满后，承诺期累计实际净利润（以扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低值为准）超过累计承诺净利润的，双方同意标的公司以现金形式向标的公司核心团队发放超额业绩奖励。具体规则如下：（1）计算方式
超额业绩奖励金额=（累计实际净利润数－累计承诺净利润数）×30%其中，实际净利润数以经审计确认的扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低值为准。
（2）支付安排
奖励金额在1,000万元及以下的，一次性发放；超过1,000万元的部分，分批发放。
（3）限制条件
超额业绩奖励金额不得超过本次交易对价的20%，且发放后不得导致标的公司母公司层面扣除非经常性损益前后净利润孰低值为负。
7、违约责任
《发行可转债购买资产协议》一经签署，对上市公司和交易对方均有约束力和可执行性，如任何一方未履行或未适当、充分履行协议所约定之义务，或任何一方根据协议所作的声明、保证和承诺在实质上是不真实的或有重大遗漏，给对方造成损害的，应根据法律、法规的规定或本协议的约定赔偿给对方造成的包括但不限于本次交易所缴纳的所得税税费损失在内的一切直接和间接经济损害，并承担相应的违约责任，但本协议另有约定的除外。
8、交割安排
（1）标的资产的交割
标的资产应在本次可转债发行获得深交所审核同意并经中国证监会注册之日起20个工作日内完成交割，并以标的资产变更完成工商登记之日为标的资产交割日。
（2）可转债发行登记
在本次定向可转债事项在取得中国证监会注册批文后的30个工作日内或各方另行协商确定的时间内启动发行。上市公司应在交割日后20日内或上市公司与交易对方另行协商一致的时间完成本次发行，即在证券登记结算机构将发行的可转换公司债券登记至交易对方名下。
(三) 募集配套资金具体方案
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金拟发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
2、发行股份的定价基准日、定价原则和发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第六届董事会第五次会议决议公告日。本次发行股份的发行价格以不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%为原则（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），确定为12.15元/股。
在定价基准日至本次配套融资的股份发行日期间，如上市公司发生权益分派、公积金转增股本、配股等除权、除息事项，交易各方同意将按照中国证监会及深交所的相关规定对发行价格进行相应调整。
最终发行价格需经深交所审核通过，并经中国证监会注册同意。在定价基准日至本次配套融资的股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将做相应的调整。
3、发行对象与认购方式
本次募集配套资金发行对象为华菱津杉。发行对象以现金方式认购本次募集配套资金所发行的股票。
4、发行规模与发行数量
本次募集配套资金总额为4,000万元，不超过上市公司以发行可转债方式购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金所发行股份数量=本次募集配套资金总额÷每股发行价格，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%。如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。
按照本次发行股票价格12.15元/股计算，本次交易募集配套资金的股份发行数量为3,292,181股。
在定价基准日至本次配套融资的股份发行日期间，如上市公司发生权益分派、公积金转增股本、配股等除权、除息事项，交易各方同意将按照中国证监会及深交所的相关规定对发行价格与发行数量进行相应调整。
最终发行数量需经深交所审核通过，并经中国证监会注册同意。在定价基准日至本次配套融资的股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将做相应的调整。
5、锁定期
本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起十八个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市股份，亦应遵守上述承诺。若前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
6、募集配套资金用途
本次募集配套资金扣除发行相关费用后拟用于标的公司项目建设、补充标的公司流动资金和支付中介机构费用，本次募集配套资金的具体用途如下：
| 序号 | 项目名称 | 拟使用募集资金金 额（万元） | 使用金额占全部募集 配套资金金额的比例 |
| 1 | 研发中心建设及数字化车间改造 | 2,000.00 | 50.00% |
| 2 | 补充标的公司流动资金 | 1,600.00 | 40.00% |
| 3 | 支付中介机构费用 | 400.00 | 10.00% |
| 合计 | 4,000.00 | 100.00% |
7、滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的上市公司新老股东按其持股比例共同享有。
综上，本所认为：
本次重组方案的内容符合《重组管理办法》《定向可转债重组规则》等相关中国法律法规的规定。
二、 本次重组相关方的主体资格
(一) 华菱线缆
1、华菱线缆设立及上市情况
（1）2003年7月，公司设立
2002年12月27日，湘钢集团、华菱集团、上海迪策、湘潭经建投及湘潭电化等5家单位作为发起人签署《湖南华菱线缆股份有限公司发起人协议书》，同意发起设立“湖南华菱线缆股份有限公司”，约定成立华菱线缆筹备委员会，并对公司的名称、住所、宗旨、经营范围、设立方式、股权结构、发起人的权利义务、筹备委员会、违约责任、争议的解决方案及协议的生效方式等事项作出了详细的约定。
2003年1月8日，湖南省工商局核发《企业名称预先核准通知书》（“（湘）名称预核准内资[2003]第0002号”），核准企业名称为“湖南华菱线缆股份有限公司”。
2003年1月28日，湖南省人民政府核发《湖南省人民政府关于同意设立湖南“ [2003]17 ”
华菱线缆股份有限公司的批复》（湘政函 号），批准湘钢集团为主发起人，以发起设立方式设立华菱线缆，总股本为3,500万元，其中，湘钢集团持股57.1429%，华菱集团持股20%，上海迪策与湘潭经建投各持股8.5714%，湘潭电化持股5.7143%。
2003年2月28日，湘潭神州有限责任会计师事务所出具《验资报告》（神会师[2003]验字第013号），确认截至2003年2月27日止，华菱线缆收到各股东出资的现金共计3,500万元。
2003年4月29日，华菱线缆召开创立大会暨第一届股东大会，审议通过了《公司章程》，选举华菱线缆第一届董事会董事和第一届监事会非职工代表监事；并对公司的设立费用进行了审核，通过了筹办公司的财务审计报告。
2003年7月1日，华菱线缆在湖南省工商局注册登记成立，湖南省工商局向华菱线缆核发注册号为4300001005672的《企业法人营业执照》。
根据华菱线缆设立时的公司章程，华菱线缆设立时股权结构如下：
| 序号 | 发起人名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
| 1 | 湘钢集团 | 2,000.00 | 57.14% |
| 2 | 华菱集团 | 700.00 | 20.00% |
| 3 | 上海迪策 | 300.00 | 8.57% |
| 4 | 湘潭经建投 | 300.00 | 8.57% |
| 5 | 湘潭电化 | 200.00 | 5.71% |
| 合计 | 3,500.00 | 100.00% |
2020年4月20日，华菱线缆召开2020年第一次临时股东大会，审议并通过关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的方案和授权董事会办理相关事宜的议案，决定授权公司董事会办理首次公开发行股票的相关事宜。
2021年5月27日，中国证监会下发《关于核准湖南华菱线缆股份有限公司首2021 1811
次公开发行股票的批复》（证监许可〔 〕 号），核准华菱线缆公开发行不超过133,606,000股新股。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为天健验〔2021〕2-16号《验资报告》，经审验，截至2021年6月17日，公司已收到社会公众股东新缴纳的募集资金总额49,033.40万元，坐扣承销及保荐费（含增值税）3,972.67万元后的募集资金为45,060.73万元，另减除前期已预付的承销费300.00万元以及律师费、审计费、用于本次发行的信息披露费用等其他发行费用（不含增值税）1,274.04万元，加上承销及保荐费中可抵扣的增值税进项税241.85万元后，公司本次募集资金净额为43,728.54万元。本次验证的注册资本实收金额为人民币13,360.60万元。本次变更后，华菱线缆的累计注册资本为人民币53,442.40万元。
2021年6月24日，华菱线缆股票在深交所上市，股票简称“华菱线缆”，股票代码“001208”。（未完）