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诚迈科技(300598):国泰海通证券股份有限公司关于诚迈科技股份有限公司2025年度新增日常关联交易及2026年度日常关联交易预计事项的核查意见
| 时间：2025年12月16日 12:11:01 中财网 |
关于诚迈科技股份有限公司
2025年度新增日常关联交易
及2026年度日常关联交易预计事项的核查意见
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“国泰海通”），作为诚迈科技股份有限公司（以下简称“诚迈科技”或“公司”）2022年度创业板以简易程序向特定对象发行股票的保荐及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对诚迈科技 2025年度新增日常关联交易、在原授权额度和交易内容的基础上新增其他关联交易主体及 2026年度日常关联交易预计事项进行审慎核查，具体核查情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）2025年度新增日常关联交易概述
公司于 2024年 12月 20日召开了第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于 2025年度预计日常关联交易的议案》，公司根据日常生产经营的需要，对2025年度日常关联交易情况进行了预计。具体内容详见公司于 2024年 12月 24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2025年度预计日常关联交易的公告》（公告编号：2024-052）。
由于公司业务发展需要，公司及控股子公司拟于 2025年 12月向关联人采购芬太尼管控柜等原材料产品，预计金额不超过 1,500万元，具体情况如下： 单位：万元
| 单位： 万元关 联交易 类别 | 关联人 | 关联交易 内容 | 关联交 易定价 原则 | 2025年度预计 金额 （不超过） | 2025年1至11月已 发生金额 （未经审计） | 2024 年度 发生 金额 |
| 向关联 人采购 原材料 | 马鞍山智 盛科技有 限公司 | 采购芬太 尼管控柜 等原材料 及产品 | 市场价格 | 1,500.00 | 0 | 0 |
| 合计 | 1,500.00 | 0 | 0 |
（二）2026年度预计日常关联交易概述
由于公司日常生产经营需要，公司及控股子公司 2026年拟与关联人发生日常关联交易总额预计不超过 15,040万元人民币，具体情况如下：
（1）公司及控股子公司拟向关联人统信软件技术有限公司（以下简称“统信软件”）及其控股子公司采购操作系统软件与服务，向关联人诚迈发展及其控股子公司采购产品及设备，向关联人马鞍山智盛科技有限公司采购芬太尼管控柜等原材料及产品，预计金额不超过人民币 5,200万元；
（2）公司及控股子公司拟向关联人统信软件及其控股子公司、诚迈发展及其控股子公司销售电脑、服务器等产品，预计金额不超过 6,400万元； （3）公司及控股子公司拟向关联人宝马诚迈信息技术有限公司（以下简称“宝马诚迈”）、统信软件及其控股子公司、诚迈发展及其控股子公司提供劳务，预计金额不超过 3,400万元；
（4）公司及控股子公司拟向关联人统信软件及其控股子公司、诚迈发展及其控股子公司租出房屋资产，预计金额不超过 40万元。关联董事王继平先生、刘荷艺女士、刘冰冰先生、王艳萍女士对该议案进行了回避表决。本次 2025年度新增日常关联交易和 2026年度预计日常关联交易事项在公司董事会审批权限内，无需提交股东会审议。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
（三）2026年预计日常关联交易类别和金额
2026年预计日常关联交易类别和金额的具体情况如下：
单位：万元
| 关联交 易类别 | 关联人 | 关联交易内 容 | 关联交 易定价 原则 | 2026年度预 计金额 （不超过） | 2025年1至 11月已发生 金额（未经 审计） | 2024年度 发生金额 |
| 向关联 人采购 原材料 | 统信软件 及其控股 子公司 | 采购操作系 统软件与服 务 | 市场价格 | 2,000.00 | 338.43 | 269.91 |
| 诚迈发展 及其控股 子公司 | 采购产品及 设备等 | 市场价格 | 200.00 | 164.25 | 71.79 | |
| 马鞍山智 盛科技有 限公司 | 采购芬太尼 管控柜等原 材料及产品 | 市场价格 | 3,000.00 | 0 | 0 | |
| 小计 | 5,200.00 | 502.68 | 341.70 | |||
| 向关联 人销售 产品、 商品 | 统信软件 及其控股 子公司 | 销售产品 | 市场价格 | 200.00 | 0 | 0 |
| 诚迈发展 及其控股 子公司 | 销售产品 （含委托代 理销售产 品） | 市场价格 | 6,200.00 | 940.99 | 0 | |
| 小计 | 6,400.00 | 940.99 | 0 | |||
| 向关联 人提供 劳务 | 宝马诚迈 | 提供技术服 务 | 市场价格 | 3,000.00 | 2,405.50 | 1,822.34 |
| 统信软件 及其控股 子公司 | 提供技术服 务 | 市场价格 | 200.00 | 0 | 0 | |
| 诚迈发展 及其控股 子公司 | 提供技术服 务 | 市场价格 | 200.00 | 0 | 0 | |
| 关联交 易类别 | 关联人 | 关联交易内 容 | 关联交 易定价 原则 | 2026年度预 计金额 （不超过） | 2025年1至 11月已发生 金额（未经 审计） | 2024年度 发生金额 |
| 小计 | 3,400.00 | 2,405.50 | 1,822.34 | |||
| 向关联 人租出 资产 | 统信软件 及其控股 子公司 | 租出房屋 | 市场价格 | 20.00 | 10.15 | 0 |
| 诚迈发展 及其控股 子公司 | 租出房屋 | 市场价格 | 20.00 | 8.45 | 34.79 | |
| 小计 | 40.00 | 18.60 | 34.79 | |||
| 合计 | 15,040.00 | 3,867.76 | 2,198.83 |
注 2：统信软件及其控股子公司包括统信软件技术有限公司、南京统信软件技术有限公司等主体。
（四）2025年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联 人 | 关联 交易 类别 | 关联 交易 内容 | 2025年1至 11月已发生 金额（未经 审计） | 2025年预 计金额 | 实际发生 额占同类 业务比例 | 实际发生 额与预计 金额差异 | 披露日期及索 引 |
| 宝马 诚迈 | 向关 联方 提供 劳务 | 提供 技术 服务 | 2,405.50 | 2,500.00 | 1.32% | 3.78% | 2024年 12月 24 日披露的《关于 2025年度预计 日常关联交易 的公告》（公告 编号：2024-052） |
| 统信 软件 | 向关 联人 采购 商品 | 采购 商品 | 338.43 | 6,000.00 | 1.25% | 94.36% | 2024年 12月 24 日披露的《关于 2025年度预计 日常关联交易 的公告》（公告 编号：2024-052） |
| 关联 人 | 关联 交易 类别 | 关联 交易 内容 | 2025年1至 11月已发生 金额（未经 审计） | 2025年预 计金额 | 实际发生 额占同类 业务比例 | 实际发生 额与预计 金额差异 | 披露日期及索 引 |
| 太原 阿凡 达 | 向关 联人 销售 产 品、 服务 | 授权 关联 方代 理销 售产 品及 服务 | 896.94 | 2,000.00 | 11.64% | 55.15% | 2024年 12月 24 日披露的《关于 2025年度预计 日常关联交易 的公告》（公告 编号：2024-052） |
| 合计 | 3,640.87 | 10,500.00 | - | - | - | ||
| 公司董事会对日常 关联交易实际发生 情况与预计存在较 大差异的说明 | 公司2025年部分日常关联交易实际发生金额与预计金额存在差异， 系因公司根据可能发生交易的金额上限进行预计，后续根据经营进 展按需发生；此外，因统计的实际发生金额截止至2025年11月，12 月的关联交易金额尚未计入，也导致实际发生情况与预计产生差 异。 | ||||||
| 公司独立董事对日 常关联交易实际发 生情况与预计存在 较大差异的说明 | 公司2025年部分日常关联交易实际发生金额与预计金额存在差异 系因正常的经营行为产生，情形合理。关联交易实际发生额未超过 2025年度的预计金额，符合公司实际情况和发展需要，未损害公司 及全体股东利益。 |
二、关联人介绍及关联关系
（一）宝马诚迈信息技术有限公司
1、基本信息
统一信用代码：91320100MA25KXAC6X
注册资本：5000万元人民币
法定代表人：Nicolai Alexander Kraemer
公司类型：有限责任公司（外商投资、非独资）
成立日期：2021年 04月 01日
住所：南京市雨花台区安德门大街 23号金地威新雨花创新中心A幢 6层 经营范围：一般项目：信息系统运行维护服务；计算机系统服务；软件开发；信息技术咨询服务；汽车零部件研发；机械设备研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业设计服务；工程和技术研究和试备销售；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；信息系统集成服务；技术进出口；人工智能理论与算法软件开发；专业设计服务；平面设计（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东：宝马（中国）投资有限公司、诚迈科技股份有限公司分别持股 50% 主要财务指标：
宝马诚迈最近一年及最近一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2025年1-6月 | 2024年度 |
| 营业收入 | 18,292.53 | 31,176.13 |
| 净利润 | 1,180.82 | 1,685.15 |
| 项目 | 2025年6月30日 | 2024年12月31日 |
| 资产总额 | 17,142.05 | 18,141.04 |
| 净资产 | 10,401.85 | 9,221.03 |
2、与公司的关联关系
宝马诚迈为公司参股公司，公司董事长王继平先生任宝马诚迈副董事长，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，宝马诚迈为公司关联方。
3、关联方履约能力分析
宝马诚迈依法存续且经营正常，其资信状况良好，具有良好的履约能力，公司认为其履约不存在重大不确定性。经核查，截至本公告披露日，宝马诚迈不是失信被执行人。
（二）统信软件技术有限公司
1、基本信息
统一信用代码：91110302MA01NP925M
注册资本：69,683.8728万元人民币
法定代表人：刘闻欢
公司类型：其他有限责任公司
成立日期：2019年 11月 14日
住所：北京市北京经济技术开发区科谷一街 10号院 12号楼 18层
经营范围：计算机软硬件、计算机及网络的技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让；基础软件开发；计算机系统服务；设备维修；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备；互联网数据服务（不含数据中心）；信息处理和存储支持服务（不含数据中心）；设计、制作、代理、发布广告；货物进出口、技术进出口、代理进出口；互联网信息服务；经营电信业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要股东：诚迈科技股份有限公司、北京嘉树投资有限公司、北京世界星辉科技有限责任公司、北京一路创科网络技术有限公司、宁波深度汭溥投资管理中心（有限合伙）、南京友联信创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、北京深度创科网络技术有限公司、北京嘉连科技合伙企业（有限合伙）、北京信息产业发展投资基金（有限合伙）、北京神州绿盟信息技术有限公司、北京亦庄国际新兴产业投资中心（有限合伙）、河南鲲鹏统信股权投资基金（有限合伙）、上海会畅通讯股份有限公司、南京创熠软件谷咨询管理合伙企业（有限合伙）、山西信创引导私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、苏州元晰企业管理合伙企业（有限合伙）、南京创云信管理咨询合伙企业（有限合伙）、苏州元晰一号创业投资合伙企业（有限合伙）、武汉光谷产业发展基金合伙企业（有限合伙）、苏州元之芯创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳一路信创投资合伙企业（有限合伙）、深圳力合先行创业投资企业（有限合伙）、北京高榕四期康腾股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波昱旸投资合伙企业（有限合伙）
统信软件最近一年及最近一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2025年1-6月 | 2024年度 |
| 营业收入 | 19,028.20 | 44,333.93 |
| 净利润 | -344.32 | -34,495.93 |
| 项目 | 2025年6月30日 | 2024年12月31日 |
| 资产总额 | 145,759.03 | 160,097.24 |
| 净资产 | 114,208.60 | 112,336.50 |
2、与公司的关联关系
统信软件为公司参股公司，公司董事长王继平先生任统信软件副董事长，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，统信软件为公司关联方。
3、关联方履约能力分析
上述关联人依法存续且经营正常，其资信状况良好，具有良好的履约能力，公司认为其履约不存在重大不确定性。经核查，截至本公告披露日，统信软件不是失信被执行人。
（三）南京诚迈科技发展集团有限公司
1、基本信息
名称：南京诚迈科技发展集团有限公司
统一信用代码：91320118585088633N
注册资本：10000万元人民币
法定代表人：王继平
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2011-12-22
注册地址：南京市高淳经济开发区花山路8号
主营业务：一般项目：智能机器人的研发；服务消费机器人制造；智能机器人销售；货物进出口；技术进出口；租赁服务（不含许可类租赁服务）；智能控制系统集成；信息系统运行维护服务；电子专用材料研发；电子、机械设备维护（不含特种设备）；数字文化创意内容应用服务；煤炭及制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；建筑材料销售；金属材料制造；金属材料销售；食用农产品零售；食用农产品初加工；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东：王继平持股82.88%、刘荷艺持股17.12%
诚迈发展最近一年及最近一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2025年1-9月 | 2024年度 |
| 营业收入 | - | 112.53 |
| 净利润 | -570.09 | -1,139.56 |
| 项目 | 2025年9月30日 | 2024年12月31日 |
| 资产总额 | 59,118.98 | 59,533.95 |
| 净资产 | 32,038.84 | 32,608.93 |
2、与公司的关联关系
诚迈发展为公司控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，诚迈发展为公司关联方。
3、关联方履约能力分析
诚迈发展依法存续且经营正常，其资信状况良好，具有良好的履约能力，公司认为其履约不存在重大不确定性。经核查，截至本公告披露日，诚迈发展不是失信被执行人。
（四）马鞍山智盛科技有限公司
1、基本信息
名称：马鞍山智盛科技有限公司
统一信用代码：91340500MADJ1L879W
注册资本：1000万元人民币
法定代表人：张全胜
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2024-04-28
注册地址：马鞍山经济技术开发区银黄东路999号41栋3楼
主营业务：一般项目：软件开发；信息系统集成服务；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车新车销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；通信设备销售；人工智能应用软件开发；人工智能硬件销售；人工智能基础软件开发；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；金属制品销售；广告设计、代理；广告制作；广告发布；汽车旧车销售；安全、消防用金属制品制造（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
主要股东：张全胜持股44%、王艳萍持股31%、张璟慧持股25%
马鞍山智盛最近一年及最近一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2025年1-6月 | 2024年度 |
| 营业收入 | 175.38 | 861.08 |
| 净利润 | 27.05 | 86.28 |
| 项目 | 2025年6月30日 | 2024年12月31日 |
| 资产总额 | 1,310.15 | 1,021.14 |
| 净资产 | 101.80 | 86.28 |
2、与公司的关联关系
马鞍山智盛为公司董事王艳萍配偶控股的法人主体，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，马鞍山智盛为公司关联方。
3、关联方履约能力分析
马鞍山智盛依法存续且经营正常，其资信状况良好，具有良好的履约能力，公司认为其履约不存在重大不确定性。经核查，截至本公告披露日，马鞍山智盛不是失信被执行人。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司 2025年度新增日常关联交易、在原授权额度和交易内容的基础上新增其他关联交易主体及 2026年度预计日常关联交易类型主要包括向关联人采购原材料、产品、商品，向关联人提供劳务、向关联人销售产品、委托关联人销售产品、商品及向关联人租出资产等。
1、定价政策与定价依据：协议双方遵循平等互利、协商一致、共同发展的原则，交易价格将遵循市场竞争下的正常商业惯例，并参照公司同类销售、采购业务的价格体系执行。不存在损害公司和股东利益的行为，不会影响公司的独立性。
2、为维护交易双方利益，公司与上述关联人将根据业务开展情况签订对应合同或协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、交易的必要性
根据双方的日常经营需要，相关交易为双方日常经营活动中发生的正当的行为，符合公司的实际情况。公司与关联方之间的关联交易将遵循平等互利、协商一致、共同发展的原则。
2、公司与上述关联方之间的关联交易将遵循《中华人民共和国民法典》及相关法律法规的规定，不会造成对公司利益的损害。
3、上述关联交易不会对公司的独立性产生重大影响，也不会因该等交易而对关联人形成依赖。
五、相关审议程序
公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于 2025年度新增日常关联交易及 2026年度预计日常关联交易的议案》，关联董事均已回避表决，独立董事专门会议已审核通过相关事项。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》及诚迈科技《公司章程》等规定，本事项无需提交股东会审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司上述2025年度新增日常关联交易、在原授权额度和交易内容的基础上新增其他关联交易主体及2026年度预计日常关联交易事项已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，关联董事进行了回避表决，且公司全体独立董事已召开专门会议审议通过，履行了必要的审批程序；公司关于2025年度新增日常关联交易、在原授权额度和交易内容的基础上新增其他关联交易主体及2026年度预计日常关联交易的计划，符合公司实际的经营与业务需要，交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，价格按照市场价格确定，定价公允，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。
综上，保荐机构对上述关于公司2025年度新增日常关联交易、在原授权额度和交易内容的基础上新增其他关联交易主体及2026年度预计日常关联交易事项无异议。（以下无正文）
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