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亿华通(688339):亿华通 关于根据一般授权配售新 H 股
| 时间：2025年12月16日 08:40:55 中财网 |
北京亿华通科技股份有限公司
关于根据一般授权配售新H股的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。释义
在本公告内，除非文义另有所指外，列词汇具有以下含义：
| A股 | 指 | 本公司的内资股，每股面值为人民币1.00元，于上交所科 创板上市并以人民币买卖 |
| 章程 | 指 | 本公司现正生效的章程（经不时修订、修改或以其他方式 补充） |
| 董事会 | 指 | 董事会 |
| 营业日 | 指 | 香港持牌银行一般开门营业及联交所在香港开市进行证券 买卖的任何日子（星期六、星期日及香港公众假期除外） |
| 完成 | 指 | 根据配售协议的条款及条件完成配售事项 |
| 完成日期 | 指 | 根据配售协议的条款及条件完成配售事项当日 |
| 本公司 | 指 | 北京亿华通科技股份有限公司，一家于中国注册成立的股 份有限公司，其A股于上交所科创板上市及其H股于联交 所主板上市 |
| 关连人士 | 指 | 具有上市规则所赋予该词的相同涵义 |
| 中国证监 会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 中国证监 会备案 | 指 | 将提交予中国证监会的中国证监会备案报告及任何相关支 持材料 |
| 中国证监 会备案报 告 | 指 | 本公司根据中国证监会备案规则第13条将提交予中国证 监会的有关配售事项及配售协议项下拟进行任何交易的备 案报告 |
| 中国证监 会备案规 则 | 指 | 中国证监会发布的《境内企业境外发行证券和上市管理试 行办法》及配套指引（自2023年3月31日起生效）（经不 时修订、补充或以其他方式修改） |
| 中国证监 会规则 | 指 | 中国证监会发布的《关于加强境内企业境外发行证券和上 市相关保密和档案管理工作的规定》（自2023年3月31日 起生效）（经不时修订、补充或以其他方式修改） |
| 董事 | 指 | 本公司董事 |
| 一般授权 | 指 | 于2025年12月15日举行的临时股东会上就配发及发行本 公司H股而授予董事会的一般授权，据此，董事可配发、 发行及处理最多46,330,416股H股 |
| 本集团 | 指 | 本公司及其附属公司 |
| H股 | 指 | 1.00 本公司股本中每股面值人民币 元的境外上市外资股， 于联交所上市并以港元认购及买卖 |
| 港元 | 指 | 港元，香港法定货币 |
| 香港 | 指 | 中国香港特别行政区 |
| 上市规则 | 指 | 香港联合交易所有限公司证券上市规则，经不时修订、补 充或以其他方式修改 |
| 承配人 | 指 | 已由配售代理及╱或其任何分配售代理、受委人及╱或联 属公司促使认购配售事项项下任何配售股份的任何个人、 专业或机构投资者 |
| 配售事项 | 指 | 配售代理或其代表根据配售协议所载条款并在其条件规限 下按尽力基准配售配售股份 |
| 配售代理 或 整体协调 人 | 指 | 国泰君安证券（香港）有限公司 |
| 配售期 | 指 | 自配售协议签立之时起至完成日期（或本公司与配售代理 可能书面协议的其他日期）上午八时整止期间 |
| 配售价 | 指 | 每股配售股份22.68港元（不包括所有可能须要支付的经 纪佣金、联交所交易费、证监会交易征费及会财局交易征 |
| 费） | ||
| 配售股份 | 指 | 将由本公司根据配售协议发行的最多合共8,880,000股新H 股 |
| 中国 | 指 | 中华人民共和国 |
| 人民币 | 指 | 人民币，中国法定货币 |
| 证监会 | 指 | 香港证券及期货事务监察委员会 |
| 股份 | 指 | A H 股及 股 |
| 股东 | 指 | 股份持有人 |
| 上交所科 创板 | 指 | 上海证券交易所科创板 |
| 联交所 | 指 | 香港联合交易所有限公司 |
| 主要股东 | 指 | 具有上市规则赋予该词的涵义 |
| % | 指 | 百分比 |
一、 日期：
2025年12月16日
二、 订约方
订约方：
（1）本公司；及
（2）配售代理。
据董事经作出一切合理查询后所知、所悉及所信，配售代理及其最终实益拥有人均为独立于本公司及本公司关连人士且与彼等并无关连的第三方。
三、 配售股份数目
本公司已同意委任配售代理，而配售代理已同意作为本公司的代理按尽力基准促使承配人按配售价认购最多8,880,000股新H股。
按每股配售股份面值人民币1.00元计算，配售股份的总面值为人民币8,880,000元，相当于本公司于本公告日期已发行股本总数约3.83%以及经配发及发行配售股份扩大后本公司已发行股本总数约3.69%（假设除配发及发行配售股份外，本公司已发行股本自本公告日期起至配售事项完成之日并无变动）。
四、 配售价格
配售价格为每股H股港元22.68元并较：
(i)H股于2025年12月15日（即最后交易日及配售价厘定日期）在联交所所报的收市价每股26.68港元折让约14.99%；及
(ii)H股于紧接最后交易日（但不包括该日）前最后五个连续交易日在联交所所报的平均收市价每股27.08港元折让约16.25%。
配售价格乃由本公司与配售代理在参考市场状况及股份当时市价经公平磋商后厘定。董事认为，配售价格以及配售协议之条款及条件属公平合理，并符合本公司及股东之整体利益。
五、 配售股份权利
配售股份一经配发及发行及╱或转让，将在所有方面与发行时存在的其他股份享有同等地位，不附带任何申索、押记、留置权、产权负担及衡平法权益，而附带配售股份发行及╱或转让当日随付的所有权利，包括收取在配售股份发行及╱或转让当日或之后宣派、作出或支付的所有股息的权利。
六、 承配人
配售股份预期将配售予不少于六名承配人（均为个人、专业或机构投资者），承配人及其各自的最终实益拥有人均为独立于本公司及本公司关连人士且与彼等并无关连的第三方。
配售代理将根据上市规则的规定及配售协议的条款厘定配售股份的承配人。
预期不会有任何承配人于紧随完成后成为主要股东。
七、 配售条件
配售完成尚须待以下条件（其中包括）获达成或获豁免（如适用）后，方可作实：
(i)已取得联交所之上市批准，且该上市批准于交付代表配售股份之正式股票前未被撤销；
(ii)本公司履行其于配售协议项下责任及配售协议拟进行之事项所需之批准、许可、行动、授权及备案已获取得并完全有效；及
(iii)本公司根据配售协议作出之陈述及保证于配售协议日期及完成日期属真实准确且无误导。
倘上述任何条件未于完成日期下午四时整（香港时间）（或本公司与配售代理可能书面同意之较后时间）或之前达成或未获豁免（视情况而定），则配售协议各方之所有权利、义务及责任将告终止及失效，且配售协议任何一方不得向另一方提出任何索偿，惟在上述终止前已违反配售协议者除外。
八、 配售股份上市
本公司将向联交所申请批准配售股份上市及买卖。
九、 配售完成
待上文所述条件达成或获豁免后，配售将于完成日期落实完成。
十、 发行配售股份的一般性授权
配售股份将根据一般性授权配发及发行，据此，董事获授权配发及发行最多46,330,416股新H股，占本公司于2025年12月15日举行临时股东会日期已发行股份总数之20%。
截至本公告日期，尚未根据一般性授权配发及发行任何H股。董事会已批准根据一般性授权进行配售，因此，配售及发行配售股份无需股东进一步批准。
十一、向中国证监会备案
配售股份于联交所发行及上市后，本公司将根据相关适用法律法规（包括中国证监会备案规则）向中国证监会备案。
十二、禁售承诺
自配售协议日期起至完成日期后90日当日止期间，除非事先获得配售代理书面同意，否则本公司不得配发或发行或提议配发或发行或授予任何认购（无论有条件或无条件、直接或间接，或以其他方式）任何股份或任何股份权益或可转换或可行使或可交换为或与任何股份或股份权益大致类似之任何证券之期权、权利或认股权证，惟以下情况除外：
(i)根据于配售协议日期已发行之任何可转换票据、认股权证或期权或于配售协议日期已存在之任何其他转换或认购权利之任何行使；
(ii)根据于配售协议日期根据上市规则采纳之本公司购股权计划授出之任何购股权之行使；
(iii)任何以股代息计划；或
(iv)根据配售协议配发及发行任何配售股份且本公司将不会同意（无论有条件或无条件）订立或执行与上述任何交易具有相同经济效果之任何交易。
十三、终止
倘发生以下情况，且配售代理全权认为该等情况已对或可能对全数配售全部配售股份造成重大不利影响，或致使按配售协议所拟定的条款及方式进行配售事项变得不适当、不可取或不适宜，则配售代理可于完成日期上午八时整（香港时间）前，随时向本公司发出书面通知终止配售协议，而无须向本公司承担任何责任：
(i)任何新法律法规或现行法律法规的变动（不论是否永久性）或涉及可能变动的发展（不论是否永久性），而根据配售代理全权认为该等变更或发展已对或可能对配售事项的成功造成重大不利影响，或已导致或可能导致按配售协议进行配售事项变得不可行、不可取或不适宜；或
(ii)任何事件、事态发展或变动，包括与现有政治、军事、工业、金融、经济、财政、监管、货币或其他性质状况相关的事件或变动或事态发展，且该等事件、事态发展或变动已导致香港、中国、欧洲联盟或美国的政治、经济、财政、金融、监管、货币或股市状况（包括但不限于股票及债券市场、货币及外汇市场、银行同业市场及信贷市场的状况）发生变化或可能导致有关状况发生重大变化；或
(iii)任何超出配售代理合理控制范围的事件或系列事件（包括但不限于涉及香港、中国、欧洲联盟或美国的任何灾害、政府行为、罢工、劳资纠纷、停工、火灾、爆炸、洪水、地震、内乱、经济制裁、疫情、流行病、传染病爆发、敌对行动爆发或升级、恐怖行为及不可抗力事件），或香港、中国、欧洲联盟或美国宣布进入战争、紧急状态、灾难或危机状态；或
(iv)因异常金融状况或其他原因，联交所及上海证券交易所对一般证券交易实施任何暂停、停牌或重大限制措施；或
(v)股份在配售期间五个连续交易日或以上出现任何交易暂停（因配售事项或与之相关的原因除外）；或当地、全国或国际证券市场状况发生任何变动；或(vi)中国、香港、欧洲联盟或美国的税务或外汇管制（或外汇管制的实施）发生变动或涉及可能变动的事态发展，且对拟进行的配售股份投资造成不利影响；或
(vii)对本集团任何成员公司提起将对本集团产生重大不利影响的任何诉讼或索赔；或
(viii)香港或中国的任何国家、政府、司法、监管或政治机构或组织对任何董事采取行动，或香港或中国的任何国家、政府、司法、监管或政治机构或组织宣布拟采取任何该等行动；或
(ix)本公司严重违反其在配售协议项下所作的任何陈述、保证及承诺，或严重违反配售协议对其施加的任何义务；
(x)倘配售代理认为本公司、其单一最大股东、实际控制人及╱或配售事项直接负责人不符合或违反中国证监会规则，以及不时生效的任何其他适用法律、法规、规则及监管要求（不论是否具有法律或其他效力）；或
(xi)本集团整体业务、一般事务、管理层、资产负债状况、股东权益、经营业绩或财务状况或其他方面（于配售协议日期或之前已公开披露者除外）发生任何变动或涉及可能变动的事态发展，或任何影响上述事项的变动或事态发展。
在不影响配售协议任何其他条款的前提下，若本公司或代其行事者未按配售协议规定交付任何配售股份，则配售代理有权随时向本公司发出书面通知终止配售协议。
十四、对本公司股权架构的影响
本公司于本公告日期及紧随完成后之股权架构（假设自本公告日期起至完成日期止期间，本公司已发行股本除因配发及发行配售股份外并无其他变动）载列如下：
| 股东 | 于本公告日期 | 紧随配售完成后 | ||
| 股份数量 （股） | 占本公司 已发行股 份总数的 百分比 | 股份数量 （股） | 占本公司 已发行股 份总数的 百分比 | |
| A股 | ||||
| 张国强 | 36,444,469 | 15.73% | 36,444,469 | 15.15% |
| 宋海英 | 2,381,163 | 1.03% | 2,381,163 | 0.99% |
| 戴东哲 | 323,331 | 0.14% | 323,331 | 0.13% |
| 其他A股公众持有人 | 156,638,156 | 67.62% | 156,638,156 | 65.12% |
| H股 | ||||
| HarvestInternational Premium Value(SecondaryMarket) FundSPC（代表Harvest GreatBayInvestment SP） | 5,083,750 | 2.20% | 5,083,750 | 2.11% |
| AstonishInvestment PrivateLimited | 3,786,317 | 1.63% | 3,786,317 | 1.57% |
| 其他H股公众持有人 | 26,994,895 | 11.65% | 26,994,895 | 11.22% |
| 承配人 | - | - | 8,880,000 | 3.69% |
| 总计 | 231,652,081 | 100.00% | 240,532,081 | 100.00% |
附注： 上表所载的若干数额及百分比数字已经约整，表内所列总计数额与所列数额算数总和之间的差异乃因约整所致。
2.
于本公告日期，概无承配人为主要股东，且预期不会有任何承配人于紧随完成后成为主要股东。
十五、进行配售的理由及所得款项拟定用途
本公司是一家专注于氢燃料电池发动机系统及核心零部件的研发、生产与产业化应用的高新技术企业，具备自主核心知识产权，实现了燃料电池系统的批量生产，其业务聚焦于氢能交通领域，致力于推动燃料电池技术在商用车、乘用车等场景的商业化落地。
本公司从本次配售所得款项总额及所得款项净额（在扣除相关费用及开支后）201.40 197.72
预计分别约为港元 百万元及港元 百万元，相当于每股配售股份净
22.27
发行价约 港元。
配售事项的所得款项净额将按以下方式及比例动用：
（1）90%用于偿还银行贷款，本金总额约为531,000,000港元，当中涉及53笔银行贷款，每笔贷款金额介乎约59,000港元至约128,000,000港元，到期日范围介乎2025年12月至2026年9月期间；及
（2）10%用于本集团的一般营运资金，包括本集团的租金成本、员工开支、专业费用及其他行政开支。
董事会认为，配售事项乃筹集额外资金以加强本集团财务状况的良机。配售事项亦将扩大本公司的股东基础及资本基础。董事会亦认为，配售协议乃由订约方经公平磋商后按正常商业条款订立。
董事认为，配售协议的条款（包括配售价）属公平合理，并符合本公司及股东的整体利益。
十六、过去12个月内的股权融资活动
在本公告日期前12个月内，本公司并无涉及发行股权证券的融资活动。
十七、修订章程
于完成后，本公司的注册资本及股份总数将分别变更为人民币240,532,081元及240,532,081股。为反映本公司注册资本及股本总额的有关变动，章程将作出相应修订（“修订章程”）。
根据《中华人民共和国公司法》及章程的规定，以及于2025年12月15日举行的本公司临时股东会上通过有关一般授权的决议案，董事会将对章程作出其认为适当的相应修订，以反映根据一般授权发行额外H股后本公司的注册资本及股本总额。因此，修订章程无须进一步股东批准，并将自完成日期起生效。
配售事项完成与否，须视乎若干先决条件是否获达成，亦视乎配售代理的终止权而定，因此配售事项未必会进行。股东及本公司潜在投资者于买卖本公司证券时务请审慎行事。
特此公告。
北京亿华通科技股份有限公司董事会
2025年12月16日
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