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[上市]集泰股份:北京市中伦律师事务所关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市的补充法律意见书（四）
| 时间：2017年09月28日 01:01:57 中财网 |
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北京市中伦律师事务所
关于广州集泰化工股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）并上市的
补充法律意见书（四）
致：广州集泰化工股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）令第32号《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）以及中国证监会证监发[2001]37号《公开发行证券公司信息披露的编报
规则（第12号）——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的有关规定，
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）受广州集泰化工股份有限公司（以
下简称“发行人”或“公司”）委托，作为发行人首次公开发行人民币普通股（A
股）并上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问，已于2015年
12月出具《北京市中伦律师事务所关于广州集泰化工股份有限公司首次公开发
行人民币普通股（A股）并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和
《北京市中伦律师事务所关于广州集泰化工股份有限公司首次公开发行人民币
普通股（A股）并上市的律师工作报告》，于2016年3月出具《北京市中伦律师
事务所关于广州集泰化工股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上
市的补充法律意见书》，于2016年9月出具《北京市中伦律师事务所关于广州集
泰化工股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市的补充法律意见
书（二）》，并于2017年6月出具《北京市中伦律师事务所关于广州集泰化工股
份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市的补充法律意见书（三）》。
现因中国证券监督管理委员会发行监管部于2017年6月30日就公司本次发
行申请作出《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》（以下简称“《告
知函》”）。为此，本所出具本补充法律意见书，就《告知函》涉及的有关法律
问题作出回复。
本补充法律意见书构成《法律意见书》不可分割的一部分。
本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律
意见书。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请公开发行股票所必备的法律
文件，随其他材料一同上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其
他目的。
本所根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出
具补充法律意见如下：
一、《告知函》问题5：发行人控股股东安泰化学2015年受到广州海关行
政处罚。请保荐机构、发行人律师结合处罚原因、影响，核查安泰化学被处罚
的行为是否属于重大违法违规行为，是否构成发行人本次发行上市的障碍。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，广州市安泰化学有限公司（以下
简称“安泰化学”）收到广州海关于2015年12月7日下发的穗关缉查字
[2015]010001号《行政处罚决定书》。根据该处罚决定书，安泰化学于2001年
11月至2002年10月委托从化市群拓贸易有限公司向海关申报进口硅酮密封胶
及聚硅氧烷等化工原料共191,140千克，申报总价173,483.4美元。该事项被海
关认定为以低报的成交价格制作虚假报关材料用于报关进口，构成走私行为，偷
逃税款人民币615,611.85元。广州海关就此作出行政处罚：没收与偷逃税款占
应缴税款比例相对应的走私货物化工原料112,621千克，并科处罚款人民币
1,500,000元，因前述部分走私货物35,231千克化工原料已销售完毕，无法没
收，故追缴等值价款人民币554,141元。广州海关的行政处罚决定系根据《中华
人民共和国海关法》第八十二条第二款、《中华人民共和国海关行政处罚实施条
例》（以下简称“《实施条例》”）第九条第一款（三）项的规定作出。根据《中华
人民共和国海关法》第八十二条第二款，有走私行为，尚不构成犯罪的，由海关
没收走私货物、物品及违法所得，可以并处罚款；专门或者多次用于掩护走私的
货物、物品，专门或者多次用于走私的运输工具，予以没收，藏匿走私货物、物
品的特制设备，责令拆毁或者没收。根据《实施条例》第九条第一款（三）项，
偷逃应纳税款但未逃避许可证件管理，走私依法应当缴纳税款的货物、物品的，
没收走私货物、物品及违法所得，可以并处偷逃应纳税款3倍以下罚款。广州海
关根据前述规定对安泰化学作出了没收走私货物和科处罚款人民币1,500,000
元的行政处罚，罚款尚不属于顶格处罚。安泰化学已于2015年12月30日全额
缴纳了前述罚款及已销售化工原料的等值价款。
根据广州海关于2017年7月6日出具的《企业资信证明》对该案作出的说
明，安泰化学2001年11月至2002年10月期间发生违法行为，于2002年11月
被立案调查，该案于2015年12月结案，海关对其作出行政处罚。除上述违法行
为外，自2002年10月起至今，安泰化学在广州关区未发现其他涉及违法行为的
情事，也未被海关给予其他的行政处罚。在该案办理过程中，安泰化学认错态度
好，主动提供相关材料，很好地配合海关工作；积极、及时地履行被处罚的义务，
弥补给国家造成的损失；案发后，及时迅速地采取了一系列规范改进措施，包括
严格管理采购渠道等，避免了再次发生违法情事。安泰化学违法数额较小、情节
较轻，属于主观恶性小、损失已追回、没有造成严重社会危害后果的案件，不属
于重大走私违法行为。
根据《中华人民共和国行政处罚法》第三十八条，调查终结，行政机关负责
人应当对调查结果进行审查，确有应受行政处罚的违法行为的，根据情节轻重及
具体情况，作出行政处罚决定。根据《实施条例》第五十条，案件调查终结，海
关关长应当对调查结果进行审查，根据不同情况，依法作出决定。基于广州海关
对安泰化学违法数额较小、情节较轻、及时弥补国家损失及其他相关具体情况的
认定，本所律师认为，该等行政处罚不属于对情节严重行为的处罚。
根据安泰化学作出的说明，安泰化学在该次违法违规行为后及时迅速地采取
了一系列规范改进措施进行整改，未再发生其他违法行为，且自报告期之外的
2012年进行重组后，不再从事除持有股权及自有房产租赁业务外的具体经营业
务（包括进出口业务）。本所律师认为，该违法违规行为发生并终止于2001年
11月至2002年10月期间，至今已超过十四年，远在报告期之外，并且安泰化
学已积极、及时履行了被处罚的义务，该等行政处罚案件已了结，不会对安泰化
学的有效存续和经营活动产生重大不利影响。
综上所述，本所律师认为，安泰化学受到广州海关行政处罚的行为不属于重
大违法违规行为，不构成发行人本次发行上市的障碍。
二、《告知函》问题6：报告期内，发行人及神岗子公司向控股股东安泰化
学租赁厂房及土地;发行人向关联方实际控制人之兄邹珍祥控制的广州市仁安
包装采购包装物纸筒、胶筒及印刷服务。
请保荐代表人、律师就发行人与关联方的上述关联交易价格是否公允，是
否存在通过关联交易操纵利润的情形，发行人生产经营是否对关联方存在重大
依赖，是否存在对发行人独立性有重大影响的情形发表核查意见，并说明对上
述事项的核查过程、依据和结论。
（一）上述关联交易价格是否公允
本所律师通过访谈发行人，了解关联交易的价格确定方法；通过对比发行人
向无关联第三方采购的价格，核查关联交易价格的公允性。核查情况如下：
1. 发行人向安泰化学租赁厂房及土地的价格公允性
发行人及广州市神岗精细化工有限公司（以下简称“神岗子公司”）租赁安
泰化学厂房、土地的租赁价格系参考广州市从化区太平镇区域内类似厂房、土地
的租赁价格后，经双方协商确定。
报告期内，发行人及神岗子公司向安泰化学租赁厂房的租赁价格情况具体如
下：
类型
租赁面积
（平方米）
租赁单价
（元/平方米/月）
租赁用途
厂房
4,182.99
7
厂房、仓储
土地
2,191.00
4
仓储
厂房
2,812.96
7
厂房
注：上述租赁价格包含增值税。
通过取得无关联第三方对外出租其位于广州市从化区太平镇区域内的房屋
并经当地房屋主管部门备案的租赁合同，无关联第三方对外出租的价格情况如
下：
序号
出租房屋地址
租赁面积
（平方米）
租赁价格
（元/平方米/月）
租赁用
途
1
从化区太平镇平牛大道
沙元埔经济社道398号
4,500
4.44
厂房
2
从化区太平镇水南村
3,200
11.00
厂房
1,618
2.50
土地
3
从化区太平镇
480
6.25
厂房
注：上述租赁价格包含增值税。
经上述对比，发行人及神岗子公司向安泰化学租赁房屋、土地的关联租赁价
格与上述相近位置房屋租赁价格不存在重大差异。工业厂房的租赁价格受厂房的
地理位置、新旧程度等因素的影响，其中上述所选无关联第三方对外出租的房屋
中，位于从化区太平镇平牛大道沙元埔经济社道398号的租赁价格相对较低，系
由于其地理位置较偏，房屋使用年限较久；位于从化区太平镇水南村的厂房和土
地平均租赁价格8.15元/平方米/月比发行人平均租赁价格6.28元/平方米/月稍
高，系由于其地理位置较好、房屋较新；位于从化区太平镇的房屋地理位置、新
旧程度等情况与发行人租赁的房屋相近，租赁价格大致相当。发行人及神岗子公
司向安泰化学租赁房屋、土地的价格是公允的。
基于上述，本所律师认为，发行人及神岗子公司向安泰化学租赁房屋、土地
的价格公允。
2. 发行人向广州市仁安包装有限公司（以下简称“仁安包装”）关联采购的
价格公允性
（1）定价确定方法
发行人对仁安包装的关联采购定价遵循市场公允价格，对同一类别包装物，
发行人通常选取2家供应商，最终基于产品质量、供货能力、服务及时性等方面
通过商务谈判确定最终采购价格。
（2）同行业价格比较情况
发行人对仁安包装的采购价格与向其他无关联供应商采购同一类别包装物
的价格对比情况如下：
单位：万元、元/支
年度
产品
类别
对仁安包装的采购
对佛山市顺德区容桂今
桂塑料厂的采购
对海宁市华园复合罐厂的
采购
采购
金额
价格
采购
金额
价格
价格差
异率
采购
金额
价格
价格差
异率
2016
年度
纸筒
1,172.28
0.94
-
-
-
16.12
0.98
-4.08%
胶筒
831.46
0.85
3.82
0.87
-2.30%
0.00
-
-
其他
102.34
-
105.72
-
-
0.00
-
-
小计
2,106.07
-
109.54
-
-
16.12
-
-
2015
年度
纸筒
1,166.55
0.94
0.00
-
-
13.27
0.98
-4.08%
胶筒
931.38
0.85
23.28
0.82
3.66%
0.00
-
-
其他
92.96
-
108.86
-
-
0.00
-
-
小计
2,190.89
-
132.14
-
-
13.27
-
-
2014
年度
纸筒
1,647.87
0.94
-
-
-
44.29
0.98
-4.08%
胶筒
1,088.50
0.89
73.05
0.89
0.00%
0.00
-
-
其他
61.75
-
126.50
-
-
0.00
-
-
小计
2,798.13
-
199.54
-
-
44.29
-
-
注：1、表中的其他类别主要为发行人向供应商采购的白瓶、尖嘴、纸箱、软膜、胶桶、白膜、底盖等，
由于种类较多且金额较小，且各类采购价格差异较大，故未统计其价格；
2、价格差异率=（向仁安包装采购价格-向非关联方采购价格）/向非关联方采购价格*100%。
报告期发行人向仁安包装采购纸筒和胶筒，同类产品采购中，向海宁市华园
复合罐厂采购纸筒，向佛山市顺德区容桂今桂塑料厂采购胶筒。通过对比，在纸
筒采购方面，发行人向仁安包装的采购价格较向非关联方的采购价格低4%左右，
主要原因为非关联方海宁市华园复合罐厂运输距离较远，运输费用体现在其产品
定价中，导致向其采购价格较高；在胶筒采购方面，发行人向仁安包装采购价格
较向佛山市顺德区容桂今桂塑料厂采购价格差异较小。
基于上述，本所律师认为，发行人对仁安包装关联采购的价格公允。
（二）控股股东等关联方是否存在代发行人承担费用成本并进行利益输送的
情形
本所律师通过核查关联交易的合同、报价单，访谈关联方，核查该等关联交
易背景、交易内容，以及关联交易价格的公允性，分析该等关联交易占当期同类
交易的比重；并通过访谈发行人，并查阅发行人关联交易相关制度，发行人关联
交易决策程序和执行情况，核查发行人控股股东等关联方是否存在代发行人承担
费用成本并进行利益输送的情形。核查情况如下：
1. 公司已针对采购与付款控制、成本费用建立了有效的内控、财务核算体
系，有效保证了报告期内采购与付款、成本费用、应付款项入账、核算的真实、
准确、完整性。
2. 公司付款流程审批严格，不相容职务分析，有效保证了报告期内所有付
款由对公银行账户汇入供应商对公账银行账户，且不存在委托其他公司代为支付
货款的情况。
3. 公司财务与业务内部对账、与供应商外部对账，确保账面记录的应付款
与业务数据相符，且与外部单位核对一致。
4. 报告期内，公司关联交易符合相关法律、法规和规范性文件以及发行人
《公司章程》和《关联交易决策制度》的规定，关联交易是公司经营情况需要和
合理市场化原则选择的结果，关联交易定价遵循市场公允价格。不存在通过关联
交易为公司进行利益输送的情形。
基于上述，本所律师认为，报告期内，公司成本费用和应付款项记录完整、
准确，有效控制付款流程和供应商对账，保证了公司所有费用成本完整准确入账，
公司履行严格的关联交易决策程序，关联交易定价公允。因此，不存在控股股东
等关联方代发行人承担费用成本并进行利益输送的情形。
（三）发行人生产经营是否对关联方存在重大依赖，是否存在对发行人独立
性有重大影响的情形
本所律师通过以下方式，核查发行人的资产、人员、机构、财务、业务是否
独立于关联方：
1. 通过查阅发行人主要资产的权属凭证等资料，核查发行人是否实际拥有
完整、合法的资产；通过实地查看发行人主要资产的控制、占用情况，核查发行
人是否存在资产被关联方占用的情形。
2. 通过查阅发行人的员工花名册、劳动合同、人员工资明细表、社保及住
房公积金的缴费明细等，核查发行人员工的劳动、人事、工资报酬及社保是否独
立于关联方。
3. 通过查阅发行人财务会计制度、银行开户资料、纳税资料等，核查发行
人会计核算体系、财务管理制度是否完整、独立于关联方；
4. 通过查阅股东大会、董事会、监事会等相关决议，查阅发行人内部管理
规章制度，核查发行人部门设置、机构运作是否独立于关联方；
5. 通过查阅发行人组织结构，实地考察发行人及子公司的生产经营场地，
了解发行人业务流程，分析报告期内关联交易占发行人同类交易的比例，核查发
行人的业务是否独立于关联方。
除核查发行人资产、人员、财务、机构、业务的独立性外，本所律师还分析
了报告期内发行人关联交易的公允性及占同类交易的比例，核查关联交易对发行
人业绩的影响；访谈发行人，了解发行人未来关联交易的趋势和发行人减少关联
交易的措施。通过以上核查方式，核查发行人的生产经营是否对关联方存在重大
依赖，是否对发行人独立性造成重大影响。
核查情况如下：
1. 发行人在资产、人员、财务、机构、业务等方面均独立于关联方，发行
人具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力
发行人自设立以来规范运作，建立、健全了公司法人治理结构，在资产、人
员、机构、业务等方面均独立于关联方，具有完整的业务体系和面向市场独立经
营的能力。具体情况如下：
（1）发行人资产完整，不存在依赖关联方生产经营的情形
发行人设立后，除域名jointas.net的注册证书外，公司已依法办理了相关
资产权属的变更登记手续。公司合法拥有与主营业务相关的土地、厂房、机器设
备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权。发行人资产完整、产权明
晰，不存在依赖关联方进行生产经营的情形。
（2）发行人的人员独立，与关联方不存在依赖
发行人董事、监事及高级管理人员的聘用程序合法、合规，且高级管理人员
均专职在公司工作，不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任
除董事、监事以外的其他职务，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业领薪；公司的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼
职。
发行人建立了独立的劳动、人事、工资管理体系及独立的员工队伍，与发行
人的员工签订了劳动合同并按照发行人的有关规定和制度实施管理。公司的人
事、工资管理与关联方不存在依赖。
（3）发行人财务独立，与关联方不存在依赖
发行人设立独立的财务会计部门，配备专职财务管理人员，公司根据相关法
律、法规，建立了独立、完整的财务核算体系，具有规范的财务管理制度和流程，
能够独立作出财务决策。发行人不存在货币资金或其他资产被关联方占用的情
况，也不存在为股东及其下属单位、其他关联企业提供担保的情况。
（4）发行人机构独立，与关联方不存在依赖
发行人建立了符合公司实际情况的独立、完整的组织机构，各职能部门与控
股股东及其他主要股东在办公机构和生产经营场所实现有效分离，不存在混合经
营、合署办公的情况。公司具有独立设立、调整各职能部门的权力，不存在依赖
关联方的情形。
（5）发行人业务独立，与关联方不存在依赖
发行人主要从事密封胶和涂料产品的研发、生产和销售，发行人拥有独立完
整的设计研发体系、采购体系、生产体系和销售体系，具有直接面向市场自主经
营的能力，不存在生产经营活动中依赖关联方的情形。
2. 发行人报告期内与关联方发生的关联交易不会导致对关联方形成重大依
赖，不会对发行人独立性构成重大影响
（1）发行人已终止与部分关联方的关联交易
为增强发行人独立性，发行人陆续终止与部分关联方产生的关联交易。具体
情况如下：
2014年10月起，发行人终止与武汉市创佳化工有限公司的关联采购；2015
年12月起，发行人终止与广州承安电子产品有限公司的关联采购；
2016年起，发行人已陆续终止与陈明星、朱志敏、广州市运输交易市场（沙
太）广从货运部（以下简称“广从货运部”）、邹珍美、广东光泰激光科技有限公
司等关联方发生的零星、小额、不必要的关联交易。
2017年6月，发行人与神岗子公司解除与安泰化学的房屋、土地的关联租
赁。
（2）发行人仍将存在的关联交易不会导致对关联方构成重大依赖，不会对
发行人的独立性构成重大影响
①发行人对关联方不构成重大依赖
A. 发行人向仁安包装的关联采购不构成重大依赖
发行人向仁安包装采购的包装物材料是发行人正常生产所需，但不属于发行
人核心原材料。当前，我国包装材料市场充分竞争，市场价格较为公开透明，基
于经济性考虑，发行人的包装物均面向市场寻求优质供应商进行自主采购。
发行人设立有专门的采购部门，自主进行主要原材料采购，原材料采购环节
独立于控股股东及其他各关联方。目前，我国纸筒、胶筒包装行业发展已较为成
熟，可供发行人选择的供应商较多，发行人所需的纸筒、胶筒供应不存在瓶颈。
向仁安包装采购包装材料系发行人基于市场化基础的合理、自主选择。发行
人向仁安包装采购包装材料系基于仁安包装能够更好满足公司在包装材料质量、
个性化需求、供货能力、交货期、服务等方面需求，以及仁安包装具有运输便捷、
供货及时等优势，系发行人基于市场化的合理选择，发行人对仁安包装并不存在
依赖性。
发行人主动采取一系列措施减少对仁安包装的关联采购，向仁安包装的关联
采购金额及其占比将逐步减小。基于软包装明显的成本优势，为提高发行人密封
胶产品的市场竞争力，发行人主动加大了软包装替代硬包装的力度，发行人有机
硅密封胶和水性密封胶产品的软包装占比将持续提高，从而导致未来向仁安包装
采购硬包装的比例将逐步降低。另外，发行人将通过培养更多硬包装材料的合格
供应商，以期逐步降低对仁安包装的采购金额和采购占比。报告期内，发行人与
非关联方顺德容桂今桂塑料厂和海宁市华园复合罐厂建立了良好的合作关系，并
于2016年新增了广东长能包装实业有限公司。
基于上述，本所律师认为，发行人向仁安包装采购的胶筒、纸筒等包装材料
不会存在供应瓶颈，关联采购系发行人基于市场化原则的合理选择，并未改变公
司自主采购的格局，且发行人主动采取措施降低了关联采购比例。因此，对仁安
包装的关联采购不会导致发行人对仁安包装的重大依赖。
B. 发行人向广州泰运物流有限公司（以下简称“泰运物流”）和广从货运部
的关联采购不构成重大依赖
广州货运市场非垄断市场，价格较为公开透明，发行人可选择的货运公司较
多，发行人不存在因难以寻找到运输公司而导致货物不能及时交付的风险。
发行人选择广从货运部和泰运物流具有商业合理性。发行人建筑工程市场的
产品发货具有量小、频繁的特点，而集装箱市场的客户对到货及时性要求高，鉴
于发行人生产基地分散，迫切需要配合度高的运输公司提供运输服务。基于配合
度和服务便利性，发行人选择广从货运部和泰运物流为发行人产品发货提供运输
服务是具有商业合理性的。
发行人通过合理的制度安排，避免了对广从货运部和泰运物流的重大依赖。
在集装箱市场，发行人同时也选择非关联运输公司广州鸿昌货运服务有限公司承
运。在建筑工程及其他市场长途运输方面，发行人对每个主要运输地区皆选取1
家非关联的运输公司为主要承运人，为保证对客户交货的及时性，发行人将广从
货运部和泰运物流作为辅助承运人。通过上述制度安排，发行人报告期内对广从
货运部和泰运物流的交易金额占总运费比例仅为35%左右，不存在对广从货运部
和泰运物流的重大依赖。
随着发行人与无关联运输公司合作更加紧密，未来发行人将减少与泰运物流
和广从货运部的关联运输比例。报告期内发行人已逐步引入多家新的无关联运输
公司，通过多家运输公司之间适当竞争，以合理的运输价格获得更好的服务。
基于上述，本所律师认为，发行人在货运公司的选择上具有充分的自主选择
权，发行人与泰运物流和广从货运部的关联运输具有合理的商业基础，且关联运
输占比不高，未来将持续降低。因此，与泰运物流和广从货运部的关联运输交易
不会导致发行人对泰运物流和广从货运部的重大依赖。
②发行人关联交易的价格公允，并履行了相应的决策程序，不存在对发行人
独立性造成不利影响的情形
报告期内，发行人与关联方发生的关联交易价格公允，不存在通过关联交易
侵占发行人的利益或关联方为发行人输送利益的情形。
为规范关联交易，保证关联交易的公开、公平、公正，发行人按照《公司法》、
《上市公司章程指引》等相关规定，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易决策制度》等制度，对关
联交易的决策权限、决策程序及关联董事、关联股东的回避表决制度进行了详细
的规定，以保证董事会、股东大会关联交易决策对其他股东利益的公允性。
对于不可避免的关联交易，发行人严格履行《公司章程》、《关联交易决策制
度》等规定的关于关联交易的决策程序。
③发行人报告期内的关联交易金额及占比呈下降趋势，且占发行人的业务规
模和经营业绩的比例小，不会对发行人生产经营产生重大影响。
④未来发行人将主动采取一系列措施减少关联交易,公司发生的关联交易对
公司未来的影响将逐步减少。
因此，发行人与关联方发生的关联交易定价以市场化原则为基础，与第三方
采购价格无明显差异，定价公允、合理，发行人关联交易不存在不恰当的利益输
送和对关联方的重大依赖。发行人报告期内的关联交易金额及占比呈下降趋势，
且占发行人的业务规模和经营业绩的比例小，不会对发行人生产经营产生重大影
响，随着发行人主动采取一系列措施减少关联交易,发行人关联交易对发行人的
影响将减小。
综上所述，本所律师认为，发行人仍将存在的关联交易不会导致对关联方构
成重大依赖，不会对发行人的独立性造成重大影响。
三、《告知函》问题8：请结合发行人的环保设施设备的配置情况、报告期
内环保投入情况以及与行业可比公司的环保投入的比较情况说明报告期内环保
总体投入与产量产出是否相匹配；发行人环保相关的内控制度是否完善，内控
执行是否有效；报告期内是否存在被环保部门处罚情况。请保荐机构和律师说
明核查情况和结论。
（一）报告期内环保总体投入与产量产出是否相匹配
本所律师通过实地查看发行人环保设施的配置情况，查阅发行人报告期内环
保投入凭证，核查发行人报告期内的环保投入情况、与发行人产量的匹配情况；
查阅同行业上市公司IPO上市的招股说明书，了解同行业上市公司上市时报告期
内环保投入情况，并与发行人报告期内的环保投入进行比较分析。核查情况如下：
1. 发行人的环保设施设备的配置及运行情况
（1）发行人生产经营中产生的主要污染物、污染来源
①废水：主要为生活污水和生产废水，生产废水主要为车间及设备清洗废水
及储罐区初期雨水。
②废气：主要为车间投料时产生的粉尘和生产过程中产生的有机废气。
③噪声：车间生产线设备、抽排风机、真空泵、行星釜和空压机等设备的噪
声。
④固体废物：主要有工业固废和生活垃圾。工业固废包含除尘装置收集的粉
料，废包装袋、包装铁桶、塑料桶、废机油、废抹布等。
（2）发行人环保设施的配置及运转情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人环保设施设备的配置、处置能力情
况如下表所示：
污染物名称
环保设施
名称
台（套）
主要用途
年处理
能力
2016年
排放量
处理效
果
是否匹
配
废
水
生活污水、生
产污水
污水处理
装置
4
废水由泵抽送进
入厌氧池，通过水
解酸化反应，使水
中的大分子物质
分解、断链，形成
小分子物质，提高
废水的可生化性。
厌氧池出水进入
好氧池，在曝气状
态下活性污泥中
的微生物降解水
中含碳、氨氮有机
物。
6.9万
吨
2.39万
吨
符合排
放标准
是
废
气
粉尘、二甲苯
及VOCS等有
机废气、公辅
设施废气：导
热油炉烟气
废气处理
设备
9
活性炭（吸附剂）
由于具有疏松多
孔的结构，比表面
积很大，当它与有
机气体接触时，与
有机气体产生强
烈的相互作用力，
有机气体从而被
截留，气体得到净
化。
90%以
上
3,828.91
万立方米
达到要
求
是
除尘设备
15
含尘气体进入除
尘器灰斗后，由于
气流断面突然扩
大及气流分布板
作用，气流中一部
分粗大颗粒在动
和惯性力作用下
沉降在灰斗；粒度
细、密度小的尘粒
进入滤尘室后，通
过布朗扩散和筛
滤等组合效应，使
粉尘沉积在滤料
表面上，净化后的
气体进入净气室
由排气管经风机
排出。
除尘效
率可以
达到
99%以
上
除尘效
率能满
足达标
排放的
要求
是
危
险
工业固废：除
尘装置收集
危险固废
存放间
-
发行人生产场地
中配置了专门的
由危废
品处理
1.95吨
处置后
不排放
是
固
废
的粉料，废包
装袋、包装铁
桶、塑料桶、
废机油、废抹
布
储存空间，用于存
放危险固废，并委
托具有危险废物
经营许可资质的
广州绿由工业弃
置废物回收处理
有限公司和廊坊
莱索思环境技术
有限公司等公司
进行处置
机构处
置
污泥
废油脂
发行人针对生产过程中产生的废水、废气、固废等污染物，配备了专门的生
产废水预处理设施、生活污水处理设施、隔油隔渣池、污水管道、事故应急池、
除尘装置、有机废气处理装置、固废收集、贮存设施，并采取了密闭隔声、设备
减振、厂房隔音等措施。发行人生产经营中的危废品均通过处理或处置后达标排
放或不排放。
2. 报告期内环保投入情况以及与行业可比公司的环保投入的比较情况
（1）发行人的环保投入情况
报告期内，公司的环保投入主要来源于环保设施升级改造及日常的运营支
出，具体包括环保设施购置及维护费用、环保监测费用、固废处置及排污费、修
理费以及中介机构咨询费用等，各项支出主要明细如下：
单位：万元
项目
2016年度
2015年度
2014年度
环保监测费
4.54
5.20
2.55
环保设施购置及维护费用
67.75
-
28.91
修理费
-
13.95
-
固废处置及排污费
17.05
14.96
12.11
中介机构咨询费
-
27.36
1.89
合计
89.34
61.47
45.45
报告期内，发行人的生产子公司为神岗子公司、大城县集泰化工有限公司（以
下简称“大城集泰”）、广东高科力新材料有限公司（以下简称“高科力”）和从
化东洋贸易有限公司（以下简称“东洋贸易”）。神岗子公司、高科力与大城集泰
的生产场地建成时间较早，其环保设施投入已在早期建厂时完成。报告期内，发
行人主要对该等子公司原有环保设施的日常维护、检测及修理等支出，导致环保
设施的直接投入相对较少。
2016年，发行人对东洋贸易进行扩建，并同步投入相关环保设施，导致2016
年度发行人环保设施投入金额增长较大。
（2）发行人与可比上市公司的环保投入比较情况
考虑到难以从公开披露的资料中获取同行业可比上市公司IPO上市后环保
投入金额，同时考虑到目前发行人所处的发展阶段与可比上市公司IPO上市前的
发展阶段大致相当，因此，选择同行业可比上市公司IPO上市前三年的环保投入
与报告期内发行人环保投入进行比较分析。
发行人与同行业可比上市公司上市前三年的环保投入情况比较如下表所示：
单位：万元/%
项目
T-1年度
T-2年度
T-3年度
环保投入
占主营业务
收入比例
环保投入
占主营业务
收入比例
环保投入
占主营业务
收入比例
硅宝科技
226.18
1.69
0.40
0.004
3.27
0.04
回天新材
16.63
0.08
14.50
0.08
12.40
0.08
金力泰
88.31
0.17
66.63
0.19
32.94
0.12
渝三峡
-
-
-
-
-
-
平均值
110.37
0.65
27.18
0.09
16.2
0.08
发行人
89.34
0.18
61.47
0.12
45.45
0.08
注：1、T为可比上市公司上市当年年份；
2、硅宝科技于2009年发行上市；金力泰于2011年发行上市；回天新材于2009年发行上市；
3、由于渝三峡上市时间较早且无公开披露的资料可供查询，故无法披露渝三峡上市前三年的环保投入，
在计算平均值时未予考虑；
4、由于产量、销量和主营业务收入密切相关，考虑到数据采集的一致性，故选择可比上市公司环保投
入与主营业务收入进行匹配性分析。
报告期内，发行人环保投入金额为45.45万元、61.47万元和89.34万元，
占当年主营业务收入的比例为0.08%、0.12%和0.18%。除T-1年外，发行人环保
投入金额及占当年主营业务收入的比例均略高于同行业上市公司平均水平。
发行人T-1年的环保投入的金额及其占主营业务收入的比例均低于同行业
上市公司平均值，主要系硅宝科技上市T-1年的环保投入大幅增长所致。硅宝科
技新建厂房于2008年投入相关环保设备设施，导致2008年硅宝科技的环保投入
金额及占比较高。
因此，报告期内，发行人与同行业上市公司IPO上市前三年的数据相比较，
其环保投入金额、及其占主营业务收入的比例与其所处的发展阶段无明显差异。
基于上述，本所律师认为，公司生产经营中的主要污染物均通过配备相应的
环保处理设施或专业机构回收进行处理或处置后达标排放或不排放，三废处置得
当。报告期内发行人的环保总投入与其产量产出是相匹配的。
（二）发行人环保相关的内控制度是否完善，内控执行是否有效
本所律师通过查阅发行人环保相关内控制度，核查发行人环保相关的内控制
度是否完善；通过访谈发行人，了解发行人环保机构配置，核查内控执行是否有
效。核查情况如下：
1.发行人环保相关的内控制度建设情况
（1）发行人及生产子公司制定了明确的节能减排、环境保护管理方针，并
配备了专职管理人员
发行人及生产子公司确定了“科学管理、安全生产，保护环境、关注健康；
全员参与、持续发展”的工作方针和“零安全事故、零人身伤害、无环境破坏”
的工作目标。
发行人及生产子公司设立了专门的安全环保部门，并配备专职管理人员。其
主要职责包括：建立、健全公司环保等方面的管理制度，并负责指导实施与监督
检查；负责申办环境评价及验收；负责检查环保设施的运行情况和环保纪律的执
行情况；负责特殊岗位从业人员资格证书的申领、年检等日常管理工作。
（2）发行人及生产子公司建立健全了相关的环保内控制度
根据国家环境保护的相关规范、标准、制度，发行人及生产子公司建立健全
了《环保责任制》、《建设项目环境保护管理制度》、《环境保护设施运行管理制度》、
《环保事故管理制度》、《环保培训教育制度》、《环保奖惩管理制度》、《环境治理
管理制度》、《原料装卸管理制度》、《“三废”管理制度》、《“跑、冒、滴、漏”
管理制度》、《废弃危险化学品管理制度》、《环保管理员岗位责任制》、《环保卫生
管理制度》、《质控部安全环保管理制度》、《建设项目“三同时”管理制度》、《污
染物排放及环保统计工作管理制度》、《危险废物管理制度》、《危险固体废弃物管
理制度》、《环境安全隐患排查治理制度》等与环境保护相关的内控制度。
2. 发行人环保相关的内控制度的执行情况
（1）发行人注重环境保护职能和制度建设，明确管理职责和责任
公司注重环境保护职能和制度建设，从而了明确管理职责和责任，从废水、
废气和危险固废上进行严格管控，并加强环境风险防控管理，制定了公司突发环
境事件应急预案，严把环境风险防控关口，确保了环境安全。
（2）发行人相关污染物处理符合相关标准，并达标排放
公司生产过程中产生的废水、废气、危险固废等具有相应的处理或回收方案、
措施，排放符合《工业水污染物排放标准》、《污水综合排放标准》、《恶臭污染物
排放标准》、《大气污染物综合排放标准》、《工业企业厂界环境噪声排放标准》等
标准的要求。
报告期内，公司通过环保监测设备对污染物的排放进行自行全方面、全程的
监测外，还聘请外部单位对公司污染物排放情况进行定期和不定期的监测，以验
证相关设备的有效运行和相关污染物的高效处理和达标排放。
基于上述，本所律师认为，公司严格按照相关行业法律法规，建立健全了环
境保护管理制度。同时，公司高度重视环境保护，遵守国家和地方的环境保护法
律法规，认真执行环保措施，环保设施运行正常。
（三）发行人报告期内是否存在被环保部门处罚情况
根据发行人提供的相关资料，并经本所律师查询广州市环保局、大城县环保
局网站的公开信息及进行的其他网络公开信息查询，发行人及其子公司报告期内
不存在被环保部门处罚的情况。
本补充法律意见书正本一式三份。
（下接签字页）
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公开发行人民币普通股（A股）并上市的补充法律意见书（四）》签字盖章页）
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张 学 兵
经办律师：
李 在 军
宋 潇
二○一七年 月 日
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